Вопрос: Участник подал заявление о выходе из ООО. Общество решило выплатить действительную стоимость его доли в натуре. А именно, передать выходящему участнику документацию, содержащую данные о результатах клинических испытаний нового косметического продукта (вернее, одного из химических элементов, на основании которого в дальнейшем должен был производиться требуемый продукт). Кроме того, общество берет на себя обязательство в дальнейшем не использовать данные сведения. Правомерны ли действия общества? ("ЭЖ Вопрос-Ответ", N 12, декабрь 2013 г.)

Участник подал заявление о выходе из ООО. Общество решило выплатить действительную стоимость его доли в натуре. А именно, передать выходящему участнику документацию, содержащую данные о результатах клинических испытаний нового косметического продукта (вернее, одного из химических элементов, на основании которого в дальнейшем должен был производиться требуемый продукт). Кроме того, общество берет на себя обязательство в дальнейшем не использовать данные сведения. Правомерны ли действия общества?

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, в вашем случае с момента подачи участником заявления о выходе из ООО, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В связи с этим обращаем внимание, что выдача действительной стоимости доли в натуре возможна только с согласия участника, которое должно быть оформлено письменно. Само общество не вправе решить вопрос о выплате доли в натуре. Общество может предложить участнику получить действительную стоимость доли в натуре с указанием конкретного имущества и его стоимости. В случае если общество в ответ на свое предложение не получит согласия и не выплатит в назначенный срок действительную стоимость доли, то бывший участник сможет взыскать ее через суд, причем в денежной форме. Судебная практика в спорах о взыскании действительной стоимости доли складывается в пользу бывших участников (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 02.05.2012 N Ф09-2273/12 по делу N А76-9531/2011).

Кроме того, передача документов со сведениями о клинических испытаниях не может быть приравнена к передаче имущественных прав, которые согласно ст. 128 ГК РФ являются имуществом. Для такой передачи требуется переоформление таких прав или договор. Также отказ общества от использования данной информации не означает, что ее единственным владельцем останется выходящий участник, ведь она может быть предоставлена третьим лицам. Неясна также и экономическая ценность таких документов, или проще говоря - соответствует ли их стоимость действительной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей участнику. Таким образом, на наш взгляд, в описанной выше ситуации действия общества не правомерны.

М. Терехов,

"ЭЖ"

1 декабря 2013 г.

"ЭЖ Вопрос-Ответ", N 12, декабрь 2013 г.