Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2009 г. N КГ-А40/4295-09 Договор купли-продажи акций признан незаконным, поскольку он был заключен со стороны истца лицом в отсутствие предусмотренных законодательством и учредительными документами полномочий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 июня 2009 г. N КГ-А40/4295-09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июня 2009 г.

Закрытое акционерное общество "Вибропромтех" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Метрополь" и обществу с ограниченной ответственностью "Нэлт-Инвест" с иском о признании недействительной запись от 29.10.2003 г. по счету дело N С-0751 ЗАО "Вибропромтех" у депозитария ООО "Инвестиционная финансовая компания "Метрополь" о списании 22.274 штук обыкновенных именных акций, 2.239 штук привилегированных именных акций ОАО "Ярославский завод "Красный маяк", регистрационный номер выпуска 71-1П-77, и зачислении указанных акций на счет ООО "Нэлт-Инвест". 21 октября 2008 года ЗАО "Вибропромтех" изменило в порядке ст. 49 АПК РФ предмет иска и просило признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи 22.274 штук обыкновенных именных акций, 2.239 штук - привилегированных именных акций ОАО "Ярославский завод "Красный маяк", регистрационный номер выпуска 71-1П-77, номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая акция, заключенный 22 октября 2003 года между ЗАО "Вибропромтех" и ООО "НЭЛТ-Инвест" (т. 3, л. д. 9-11). 27 ноября 2008 года от ЗАО "Вибропромтех" поступило через канцелярию в суд заявление об уточнении предмета иска, в котором оно просило признать недействительной в силу ничтожности сделку от 22.10.2003 года, оформленную распоряжением N 1 от 22.10.2003 г., направленную на отчуждение со счета дело ЗАО "Вибропромтех" в ООО "ИФК "Метрополь" в пользу ООО "Нэлт-Инвест" 22.274 штук обыкновенных именных акций, 2.239 штук привилегированных именных акций ОАО "Ярославский завод "Красный маяк", регистрационный номер выпуска 71-1П-77, номинальной стоимостью 0,5 рублей каждая акция (т. 3, л. д. 21-22). Кроме того, в этот же день - в день судебного заседания - от истца поступило два письменных заявления - об отказе от иска к ООО "ИФК "Метрополь" и привлечении этого общества в качестве третьего лица и об отзыве ранее поданного обществом 27.11.2008 года заявления об уточнении искового требования, которое просило его не рассматривать по существу. Оба заявления были удовлетворены судом, о чем свидетельствует протокол судебного заседания от 27 ноября 2008 года (т. 3, л. д. 24-25, 27). Кроме того, из данного определения вытекает, что производство по делу в отношении ООО "ИФК "Метрополь" было прекращено в связи с отказом от иска в этой части и ООО "ИФК "Метрополь" было привлечено по делу в качестве третьего лица (т. 3, л. д. 27). Таким образом, иск был рассмотрен по существу с учетом его уточнения, сделанного лишь в заявлении от 21 октября 2008 года.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 4 декабря 2008 года иск был удовлетворен: договор купли-продажи акций без номера от 22 октября 2003 года, заключенный между ЗАО "Вибропромтех" и ООО "НЭЛТ-Инвест", был признан недействительным (т. 3, л. д. 29-30).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2009 года данное решение было оставлено без изменения (т. 3, л. д. 83-85).

В кассационной жалобе ООО "НЭЛТ-Инвест" просит отменить вышеназванные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 199 ГК РФ, ст.ст. 123, 128, 268, 270 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.

Представитель истца в суде кассационной инстанции, как и в отзыве на жалобу, полагал правомерным оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, а представитель ООО "Инвестиционная финансовая компания "Метрополь" оставил вопрос удовлетворения поданной жалобы на усмотрение суда.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законным и обоснованным, в связи с чем оснований для их отмены не усматривает.

Как видно из материалов дела, между ЗАО "Вибропромтех" (продавец, договор был подписан генеральным директором К.А.М.) и ООО "НЭЛТ-Инвест" (покупатель) 22 октября 2003 года был заключен договор купли-продажи, по которому "продавец" обязался передать в собственность "покупателя" 22.274 штук обыкновенных бездокументарных акций и 2.239 штук привилегированных бездокументарных акций ОАО "Ярославский завод "Красный маяк" номинальной стоимостью 0,5 рубля за одну акцию, регистрационный номер выпуска 71-1П-77. На основании распоряжения К.А.М. - операция N 1 от 22.10.2003 года по счету дело в депозитарии ООО "ИФК "Метрополь" была произведена операция по зачислению на счет ООО "НЭЛТ-Инвест" ранее названных акций. Решениями арбитражного суда Республики Бурятия (дело N А10-1938/04 - от 14 апреля 2005 года и дело N А10-1839/04 - от 14 апреля 2005 года) решения общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 3 июня 2003 года и от 04.12.2003 года об избрании генеральным директором общества К.А.М. были признаны недействительными (т. 2, л. д. 47-48, 74-75). Полагая, что К.А.М. не вправе был подписывать вышеназванный договор купли-продажи в силу того, что незаконно занимал должность генерального директора ЗАО "Вибропромтех", то истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, который был удовлетворен судом, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Не согласившись с данными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и передачи дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Из ст. 168 ГК РФ вытекает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года за N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятие решения (пункты 2, 4 статьи 49 и (пункты 1-3 статьи 58 Закона) по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), не имеют юридической силы.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении о признании спорного по делу договора купли-продажи от 22.10.2003 года недействительным в силу ничтожности, поскольку он был заключен со стороны истца лицом в отсутствие предусмотренных законодательством и учредительными документами полномочий, т. е. в нарушение положений, содержащихся в ст. 69 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и ст. 53 ГК РФ. А тот факт, что гр. К.А.М. не вправе был заключать данную сделку, вытекает из вступивших в законную силу решений арбитражного суда Республики Бурятия по делам за N N А10-1938/04 и А10-1839/04 от 14 апреля 2005 года, копии которых имеются в материалах настоящего дела.

Доводы в жалобе заявителя о том, что поскольку он не был извещен судом первой инстанции о дне и времени рассмотрения иска по существу, то решение и постановление подлежат, якобы, отмене по безусловным основаниям, судебная коллегия находит несостоятельными, так как о надлежащем извещении ответчика о времени и дне рассмотрения данного спора по существу свидетельствует почтовое уведомление, имеющееся в деле (т. 1, л. д. 17-18). В данном случае следует указать и о совсем непонятной позиции заявителя на этот счет, которую он занимал ранее, ибо о нарушении процесса при рассмотрении дела в суде первой инстанции, т. е. о не извещении его о дне и времени судебного заседания, имевшего место 27 ноября 2008 года, последний по неизвестным причинам не указал как в своей апелляционной жалобе, так и во время ее рассмотрения по существу в апелляционном суде (т. 3, л. д. 42, 81), хотя в силу очевидности такого факта, если он имел место в действительности, умалчивать об этом до кассационной инстанции, по мнению коллегии, не было правового смысла.

Доводы в жалобе ООО "НЭЛТ-Инвест" о том, что решение и постановление подлежат отмене в силу того, что при уточнении иска ЗАО "Вибропромтех" 21 октября 2008 года, который и был рассмотрен по существу, истцом были изменены одновременно предмет и основание иска, что недопустимо, кассационная коллегия находит неубедительными, так как подробное прочтение текста первоначального иска и его дальнейших уточнений, включая и подачу им 27 октября 2008 года ранее названных двух заявлений в суде первой инстанции, свидетельствует о том, что одновременного изменения истцом и предмета, и основания иска не имелось, - в данном случае был изменен лишь один предмет, а основание осталось прежним.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемых актов не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи утверждения в силу их ошибочности коллегия находит неубедительными.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 4 декабря 2008 года и постановление за N 09АП-2676/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-52185/08-56-476 от 16 марта 2009 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "НЭЛТ-Инвест" - без удовлетворения.