Положение о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала (Книга Кашаниной Т.В. Корпоративные акты (образцы документов с кратким комментарием). - Специально для системы ГАРАНТ, 2013 г.)

Утверждено

решением Общего собрания АО

Протокол N ________________

от "___" __________ 20__ г.

Председатель собрания _______________

Секретарь собрания _______________

Положение о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала

1. Общие положения

1.1. Уставный капитал является собственным капиталом Общества.

1.2. Размер уставного капитала Общества объявляется при его учреждении, формируется из вкладов участников и равен сумме номинальной стоимости всех акций, выпущенных Обществом. Уставный капитал выражается только в рублях.

1.3. Изменение уставного капитала является исключительной компетенцией Общего собрания акционеров. Решение об этом принимается не менее чем тремя четвертями голосов владельцев голосующих акций Общества, присутствующих на собрании лично либо направивших своих полномочных представителей.

1.4. В решении Общего собрания должны быть указаны причины и способ увеличения или уменьшения уставного капитала.

1.5. Изменение уставного капитала влечет соответствующую корректировку Устава Общества.

1.6. О новом размере уставного капитала Общество обязано в недельный срок после даты Общего собрания сообщить в орган, зарегистрировавший Устав Общества, а также в местную налоговую инспекцию для внесения соответствующих поправок в Государственный реестр предприятий.

2. Увеличение уставного капитала Общества

2.1. Общество может увеличивать уставный капитал в связи с приращением имущества, переоценкой основных фондов, наличием эмиссионного дохода (разницы между фактической ценой продажи акций и их номинальной стоимостью), необходимостью привлечения дополнительных инвестиций или по иным причинам, которые, как и вышеназванные, должны быть указаны в решении Общего собрания акционеров.

2.2. При переоценке основных фондов в сторону роста увеличение уставного капитала необязательно. Этот вопрос решается Обществом по своему усмотрению.

Акции, выпущенные в счет прироста уставного капитала на сумму, полученную от переоценки основных фондов, распределяются среди участников Общества пропорционально их доле и видам акций в уставном капитале, зафиксированными в реестре акционеров на дату собрания, решившего увеличить размер уставного капитала.

2.3. Увеличивать уставный капитал можно путем повышения номинальной стоимости акций или путем их дополнительного (следующего) выпуска по старому номиналу.

При первом способе акции (или их сертификаты) изымаются из обращения путем замены их на новые, что фиксируется в реестре акционеров.

При втором способе Общее собрание утверждает проспект эмиссии или - если размещение акций закрытое - текст соответствующей информации, а также определяет порядок и сроки мероприятий, связанных с дополнительным выпуском.

2.4. В обоих случаях Общество осуществляет регистрацию выпуска в зависимости от его суммы либо в федеральном, либо в территориальном финансовом органе: при сумме, равной 1 млрд. рублей и выше, - в Министерстве финансов Российской Федерации; при сумме, не превышающей 1 млрд. рублей, - в министерствах финансов республик в составе России, в краевых, областных, городских (городов Москвы и Санкт-Петербурга) финансовых управлениях (отделах) по месту нахождения Общества.

3. Уменьшение уставного капитала Общества

3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен:

если он превысил активы Общества;

если часть ранее выпущенных акций в установленном законом порядке признана недействительной;

если возникла необходимость выплаты акционерам свободных средств Общества;

по другим причинам, указанным, как и предыдущие, в решении Общего собрания акционеров.

3.2. Уменьшать уставный капитал можно, либо аннулируя часть акций, либо снижая их номинальную стоимость.

В обоих случаях о новом размере уставного капитала Общество сообщает в Министерство финансов или его территориальные органы по месту своего нахождения с тем, чтобы аннулировать часть зарегистрированных акций (при первом способе) или дорегистрировать выпуск акций со сниженным номиналом и аннулировать прежние выпуски (при втором способе).

3.3. При уменьшении уставного капитала путем снижения номинала прежние акции (их сертификаты) изымаются из обращения путем замены на новые, что фиксируется в реестре акционеров.

3.4. При уменьшении уставного капитала Общество должно прежде всего аннулировать акции, находящиеся в распоряжении совета директоров.

3.5. Не допускается уменьшение уставного капитала ниже минимального размера, определенного законодательством.

3.6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения уменьшить уставный капитал Общество уведомляет об этом кредиторов посредством публикации в печати. Известные Обществу кредиторы уведомляются персонально. Кредиторы вправе потребовать от Общества дополнительных гарантий по его обязательствам либо прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Без согласия кредиторов или удовлетворения их требований уставный капитал уменьшен быть не может.

3.7. Выплаты акционерам за счет уменьшенного уставного капитала допускаются только после его государственной регистрации.

4. Обязанности органов управления и должностных лиц Общества в связи с изменением его уставного капитала

4.1. Совет директоров Общества вырабатывает, а Общее собрание акционеров утверждает проекты решений совета об изменении уставного капитала. Если этот вопрос включается в повестку дня Общего собрания по инициативе ревизионной комиссии или акционеров, владеющих в совокупности 10 процентами обыкновенных акций Общества, то проект решения представляют инициаторы, а совет директоров дает по нему мотивированное заключение.

4.2. Исполнение действий, предусмотренных пп. 1.6, 2.3, 2.4, 3.2, 3.3, 3.6 настоящего Положения, организуется и контролируется генеральным директором Общества либо по его приказу (распоряжению) другими ответственными должностными лицами.