Положение о ценных бумагах (Книга Кашаниной Т.В. Корпоративные акты (образцы документов с кратким комментарием). - Специально для системы ГАРАНТ, 2013 г.)

Утверждено

Советом директоров АО

Протокол N _______________

от "___" ___________ 20__ г.

Председатель заседания _______________

Секретарь заседания _______________

Положение о ценных бумагах

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение предусматривает порядок выпуска, распределения, обращения ценных бумаг акционерного общества ________________________, именуемого в дальнейшем Общество, и начисления дивидендов.

1.2. Ценная бумага - это свидетельство о внесении пая в капитал акционерного общества или о предоставлении займа обществу, дающее право на получение регулярного дохода в виде дивидендов или процентов.

1.3. К ценным бумагам Общества относятся обыкновенные и привилегированные акции, а также их сертификаты. Общество может выпускать облигации и другие виды долговых обязательств.

2. Акции Общества, их выпуск и распределение

2.1. Акция - это ценная бумага, выпускаемая Обществом и удостоверяющая право на долю в уставном капитале Общества и получение дохода от его деятельности.

2.2. При учреждении Общество выпускает обыкновенные именные акции в количестве ___ штук, номинальной стоимостью _______ рублей на величину уставного капитала, равного ____________________ (__________) рублей.

2.3. После выпуска акций Общество распределяет пакеты акций между их владельцами согласно оплаченной доле в уставном капитале.

2.4. Общество ведет реестр владельцев выпущенных им ценных бумаг. Реестр должен включать следующие данные: наименование покупателя, адрес, банковские реквизиты, количество акций, номинал акции, тип акции, номер данной акции, дата приобретения, дата внесения последнего платежа, дата продажи акций данным лицом, отметка регистратора об аннулировании записи.

2.5. Обыкновенная акция дает ее владельцу один голос при решении вопросов на собрании акционеров и право на получение прибыли (дивиденда) после пополнения обязательных резервов Общества, а также выплат обыкновенным держателям облигаций и привилегированных акций.

2.6. Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли, выплате дивидендов и удовлетворении претензий ее владельца в случае ликвидации Общества.

2.7. Акция должна содержать следующие реквизиты: фирменное наименование Общества и его место нахождения, наименование ценной бумаги, ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции и ее номинальную стоимость, имя держателя, размер уставного капитала, количество выпускаемых акций, срок выплаты дивидендов, подпись генерального директора и главного бухгалтера Общества.

2.8. Ценные бумаги Общества могут существовать в форме обособленных документов - акций, облигаций или их сертификатов либо в форме специальных записей на счетах.

3. Сертификаты акций

3.1. Сертификат акции - ценная бумага, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций Общества.

3.2. Сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, номинальную стоимость, наименование эмитента, статус эмитента, категорию акции, наименование (имя) владельца, ставку дивиденда (привилегированной акции), подписи генерального директора и главного бухгалтера, печать Общества, а также условия обращения, наименование и место нахождения (юридический адрес) Общества и регистратора бумаг, код и номер государственной регистрации выпуска акций, наименование банка или агента (на обороте).

3.3. Передача сертификата от одного лица к другому означает совершение сделки и переход права собственности на акции. Передача сертификата должна быть зарегистрирована Обществом в установленном порядке.

3.4. Акционеру бесплатно выдается один сертификат на все принадлежащие ему акции при условии их полной оплаты. Дополнительные или утерянные сертификаты выдаются за отдельную плату.

3.5. Передача, дарение и наследование акций, а также перераспределение акций между членами Общества производятся с согласия акционеров Общества (в ЗАО) или без согласия других акционеров (в ОАО). Переход права собственности на акции или часть акций, представленных сертификатом, происходит только в случае регистрации нового акционера, сделки купли-продажи и получения Обществом вышедшего из обращения сертификата акций.

3.6. Новому акционеру выписывается новый сертификат. Выдача новых сертификатов заверяется Обществом в течение 10 рабочих дней.

4. Порядок начисления и выплаты дивидендов

4.1. Дивидендом является часть прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу их акций.

4.2. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полугодие или раз в год. Промежуточный дивиденд определяется Советом директоров и имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется Советом директоров по результатам года с учетом выплаты промежуточных дивидендов.

4.3. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию утверждается Общим годовым собранием акционеров по представлению Совета директоров. Дивиденд не может быть больше установленного Советом директоров, но может быть уменьшен решением Общего собрания акционеров.

4.4. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям устанавливается при их выпуске. Он может быть увеличен по решению Общего собрания акционеров.

4.5. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе Общества.

4.6. Дивиденд выплачивается чеком, платежным поручением, почтовым переводом. На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты.

4.7. Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли) и товарами, если это предусмотрено Уставом Общества, и будет принято соответствующее решение собрания акционеров.

4.8. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

5. Резервы

5.1. Общество создает необходимые для своей деятельности резервы. Порядок формирования и использования резервов определяется Уставом Общества и настоящим Положением.

5.2. Отчисления в резервный фонд определяются собранием акционеров в размере не менее 15% от уставного капитала Общества.

5.3. По решению Общего собрания акционеров могут формироваться и другие резервные фонды Общества.

5.4. Резервы могут использоваться на аккумулирование средств для выплаты дивидендов и процентов, на выкуп у акционеров ценных бумаг Общества.

5.5. При первичном размещении акций выше их номинальной стоимости за счет средств, полученных от разницы между ценой реализации и номиналом, формируется эмиссионный фонд. Средства из этого фонда используются для погашения акций в случае их продажи ниже номинальной стоимости.

6. Очередность погашения и оплаты ценных бумаг в случае ликвидации или реорганизации Общества

6.1. Добровольная ликвидация Общества производится назначаемой по решению Общего собрания акционеров ликвидационной комиссией, принудительная - комиссией, назначаемой судом.

6.2. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия оценивает активы, выявляет кредиторов и рассчитывается с ними. После этого удовлетворяются претензии владельцев привилегированных, а затем и обыкновенных акций. Комиссией составляется ликвидационный баланс Общества, который представляется Общему собранию акционеров и Министерству финансов Российской Федерации.

6.3. Имеющиеся у Общества средства, в том числе и от распродажи имущества, после расчетов по оплате труда, выполнения обязательств перед кредиторами и бюджетом распределяются между акционерами.

6.4. Реорганизация Общества (слияние, разделение, поглощение) влечет за собой переход прав и обязанностей Общества к его правопреемникам.

6.5. Слияние осуществляется путем объединения контрольных пакетов акций с последующей конвертацией акций либо путем изъятия акций одного общества с эквивалентной заменой акциями другого общества и консолидацией балансов.

6.6. Разделение осуществляется путем создания на основе одного общества новых самостоятельных обществ с разделением баланса и капитала, выпуском новых акций. Допускается выделение из существующего общества подразделений с образованием нового общества со своим балансом и капиталом. Первое общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах.

6.7. Поглощение осуществляется путем покупки 100% акций Общества. При этом либо приобретенное Общество утрачивает самостоятельность и его баланс консолидируется с балансом общества-покупателя, либо сохраняет права юридического лица.