Положение о порядке приобретения и выкупа Обществом размещенных акций (Книга Кашаниной Т.В. Корпоративные акты (образцы документов с кратким комментарием). - Специально для системы ГАРАНТ, 2013 г.)

Утверждено

Общим собранием акционеров АО

Протокол N ____________

от "___" ___________ 200_ г.

Председатель собрания _______________

Секретарь собрания _______________

Положение о порядке приобретения и выкупа Обществом размещенных акций

Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами Российской Федерации.

Настоящее Положение определяет порядок и способы приобретения ________ (наименование акционерного общества), именуемого в дальнейшем Общество, размещенных акций, ограничения на приобретение Обществом размещенных акций, консолидации и дробления акций Общества, выкупа акций Обществом по требованию акционеров, порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

1. Общая часть

1.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении таким путем уставного капитала и сокращения общего числа акций, если это предусмотрено Уставом Общества.

1.2. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

1.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, если иное не предусмотрено Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.

1.4. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала Общества.

1.5. Приобретенные Обществом по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала Общества.

1.6. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы), количество приобретаемых акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

1.7. Если иное не определено Уставом Общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого приобретаются акции, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

1.8. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения о категориях (типах), количестве приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цене приобретения, форме и сроке оплаты, а также сроке, в течение которого приобретаются акции.

1.9. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной Уставом Общества, или по рыночной стоимости акций, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

2. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций

2.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и/или резервного фонда и/или превышена определенная уставом ликвидационная стоимость размещенных привилегированных акций над их номинальной стоимостью.

2.2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и/или резервного фонда и/или превышена определенная уставом ликвидационная стоимость размещенных привилегированных акций (владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению) над их номинальной стоимостью.

2.3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

3. Консолидация и дробление акций Общества

3.1. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.

3.2. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу Обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

3.3. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.

4. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров

4.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не участвовали в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании.

4.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, если его повестка дня включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

4.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

5. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций

5.1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Такая информация должна содержаться в сообщении об Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает соответствующие вопросы.

5.2. Информация о наличии права требовать выкупа Обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в Общем собрании, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать такого выкупа.

5.3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

5.4. Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.

5.5. По истечении срока, указанного в п. 5.4 настоящего Положения, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе в течение 30 дней.

5.6. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания, повестка дня которого включает соответствующие вопросы. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям.

5.7. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

5.8. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.