Положение о выпуске и обращении облигаций (Книга Кашаниной Т.В. Корпоративные акты (образцы документов с кратким комментарием). - Специально для системы ГАРАНТ, 2013 г.)

Утверждено

Советом директоров АО

Протокол N _____________

от "___" _________ 200_ г.

Председатель заседания _______________

Секретарь заседания _______________

Положение о выпуске и обращении облигаций

1. Общие положения

Положение регулирует условия и порядок выпуска акционерным обществом _______________, именуемым в дальнейшем Общество, облигаций различного вида, их обращения в Обществе, а также права и обязанности облигационеров.

2. Облигации и их виды

2.1. Облигацией признается в соответствии с действующим законодательством выпущенная (эмитированная) Обществом ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя-облигационера на получение от Общества в предусмотренном в облигации или условиях ее выпуска (эмиссии) порядке номинальной стоимости облигации (иного имущественного эквивалента) и фиксированного по отношению к номинальной стоимости процента (дохода) либо иного имущественного права.

В соответствии с настоящим Положением и условиями выпуска (эмиссии) держателю облигаций предоставляются и иные права.

2.2. Общество вправе выпускать облигации различного вида, в том числе возвратные, конвертируемые (конверсионные), с суженным и расширенным сроком действия, доходные (прибыльные), целевые и др.

2.3. Под возвратными понимаются облигации, которые могут быть выкуплены Обществом у их держателей до окончания срока действия. При выкупе таких облигаций держателю выплачивается премия в размере, определенном условиями выпуска, но не менее чем 15% от номинальной стоимости облигации.

2.4. Конвертируемыми (конверсионными) признаются облигации, которые могут быть обменены их держателями на акции как обыкновенные, так и привилегированные. Решение о выпуске конвертируемых облигаций может приниматься исключительно Общим собранием акционеров.

2.5. Держателям облигаций с сужением срока действия предоставляется право до истечения срока предъявить их Обществу к выкупу по номинальной стоимости. Условиями выпуска облигаций в этом случае должен быть предусмотрен порядок выплаты процентов по облигациям с уменьшением их размера против фиксированного не менее чем в два раза.

Держатели облигаций с расширением срока действия имеют право по истечении срока действия облигаций обменять их на другие облигации Общества.

2.6. Доходными (прибыльными) являются облигации, проценты по которым выплачиваются только при наличии у Общества прибыли по итогам финансового года.

3. Порядок выпуска облигаций

3.1. Решение о каждом выпуске облигаций, за исключением конвертируемых (конверсионных) - пп. 2.4 Положения, принимает Совет директоров Общества.

3.2. О предстоящем выпуске облигаций все акционеры Общества извещаются не позднее одного месяца до момента выпуска. Условия выпуска облигаций публично доводятся до акционеров в срок не позднее чем 15 дней до даты выпуска.

3.3. Акционеры имеют преимущественное право на приобретение облигаций Общества. В целях реализации данного права акционеры направляют письменные заявки на приобретение облигаций в Совет директоров с таким расчетом, чтобы они были получены не позднее чем за 2 дня до момента выпуска облигаций.

3.4. Облигации выпускаются на срок, не превышающий пять лет.

3.5. Выпуск облигаций подлежит обязательной государственной регистрации.

3.6. Выпуск облигаций гарантируется материальными и нематериальными активами Общества. Сумма выпуска (эмиссии) облигаций не должна превышать стоимости активов Общества. Выпуск облигаций, не гарантированный активами Общества, допускается только по решению Общего собрания акционеров, а также в случаях, когда все облигации распространены среди акционеров.

3.7. Общество вправе выпускать специальные целевые облигации под определенные товары (работы, услуги). В этом случае держатель облигации не вправе требовать уплаты денежных сумм (номинальной стоимости облигации и процентов по ней) и обязан получить иной имущественный эквивалент, предусмотренный в условиях выпуска.

3.8. В порядке, определенном условиями подписки, Общество вправе предоставлять на облигации опцион (подписку) сроком не более чем шесть месяцев. Опцион предоставляется только акционерам Общества.

3.9. Выпуск облигаций производится в два этапа.

На первом, закрытом, этапе облигации распространяются исключительно среди акционеров Общества. Если все облигации будут реализованы на первом этапе, выпуск облигаций считается состоявшимся.

На втором, открытом, этапе облигации распространяются среди сторонних предприятий, организаций и граждан.

3.10. Не допускается приобретение облигаций филиалами и представительствами Общества, а также его дочерними обществами и предприятиями.

3.11. Предприятиям и организациям, в уставном капитале которых имеется вклад (пай) Общества, облигации могут быть реализованы на сумму, не превышающую 30% от размера вклада (пая) Общества в данном предприятии (организации).

3.12. В целях обеспечения сохранности облигаций как юридического обязательства Общества перед их держателями, снижения расходов на эмиссию и оперативного решения всех вопросов, касающихся осуществления и передачи прав, удостоверяемых облигацией, Общество обеспечивает ведение компьютеризированного реестра держателей облигаций.

3.13. Право на облигацию работников Общества юридически закрепляется выдачей ее держателю выписки из реестра или сертификата облигаций, заверенного подписями двух должностных лиц и печатью Общества. Указанная выписка (сертификат) является необходимым и достаточным документом, подтверждающим все права ее держателя и обязанности Общества. Облигационеры, не являющиеся работниками Общества, в удостоверение своих прав получают именной сертификат.

3.14. Облигации, не реализованные в течение трех месяцев со дня их выпуска, погашаются.

4. Выплата доходов по облигациям

4.1. Для обеспечения гарантированности и регулярности выплат процентов по облигациям в Обществе образуется за счет отчислений от прибыли (после уплаты налогов, других обязательных платежей в бюджет и выплат по кредитам) специальный облигационный фонд. Размер фонда должен обеспечивать по крайней мере 50% от общей суммы предполагаемых условиями выпуска выплат держателям облигаций.

4.2. В случаях, предусмотренных условиями выпуска, Общество может распространять целевые облигации с правом получить взамен номинальной стоимости облигации продукцию, производимую Обществом, или выполнение работ (оказание услуг). Указанное условие распространяется также и на выплату доходов по облигациям.

Проценты по облигациям могут выплачиваться и на условиях лотереи (торгов), если это предусмотрено условиями выпуска (эмиссии) облигаций.

При замене денежной стоимости целевой облигации получением иного имущественного эквивалента держатель облигации вправе отказаться от имущественного эквивалента и получить денежную сумму.

4.3. Выплата доходов по облигациям производится в виде фиксированных процентов к номинальной стоимости облигации. Если иное не предусмотрено условиями выпуска (эмиссии) облигаций, предполагается, что размер процента остается неизменным (постоянным) на весь срок действия облигаций.

4.4. Общее собрание акционеров вправе принять решение об индексации размера выплат доходов по облигациям (исключительно в сторону увеличения).

4.5. Доход по облигациям выплачивается равномерно в течение всего срока действия облигаций. Выплаты производятся два раза в год (в феврале и июле), за исключением первого года выпуска, когда доходы выплачиваются только по результатам финансового года независимо от даты выпуска облигаций.

4.6. Выплаты по облигациям являются первоочередными по отношению к выплате дивидендов по акциям.

4.7. Предусмотренные пп. 4.1-4.5 настоящего Положения условия выплаты не применяются, если Обществом выпускаются доходные (прибыльные) облигации, т.е. облигации, доход по которым выплачивается только при наличии у Общества прибыли по итогам финансового года.

5. Индивидуальное регулирование облигационных отношений

5.1. Предусмотренные выше сроки действия, порядок выплаты доходов по облигациям и виды облигаций могут быть индивидуально согласованы, в изъятие из общего правила, предусмотренного условиями выпуска (эмиссии), отдельно с каждым держателем облигаций.

При этом должны быть соблюдены следующие условия:

- о возможности индивидуального регулирования отношений между Обществом и держателем облигаций должны быть открыто оповещены все лица, желающие приобрести облигации;

- любому лицу должны быть обеспечены равные возможности для индивидуального регулирования отношений по облигациям.

5.2. Указанные в пп. 5.1 Положения могут распространяться либо на всех облигационеров, либо только на персонал Общества.

6. Права и обязанности облигационеров

6.1. Облигационеры признаются законными держателями облигаций Общества.

6.2. Все облигационеры независимо от того, являются ли они работниками Общества или нет, обладают равными правами, за исключением льгот, предоставляемых настоящим Положением работникам Общества.

6.3. Каждый облигационер имеет право на погашение номинальной стоимости облигации и получение процентов согласно условиям выпуска (эмиссии) облигаций.

6.4. Каждый облигационер вправе получить информацию о финансово-экономическом состоянии Общества, за исключением составляющей коммерческую тайну, разглашение которой может причинить Обществу существенный ущерб.

6.5. Для коллективной защиты прав и интересов облигационеров созывается их Общее собрание.

Общее собрание облигационеров вправе избрать из своего состава представителей, которые могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом совещательного голоса.

При осуществлении такого представительства права отдельных облигационеров считаются делегированными избранному представителю; это не исключает права отдельного облигационера на самостоятельное осуществление своих полномочий.

7. Ответственность Общества перед облигационерами

В случае невыполнения или просрочки выполнения Обществом своих обязанностей по погашению номинальной стоимости облигации или уплате процентов по ней взыскание сумм производится держателем облигации в порядке, установленном законодательством, на основе нотариальной надписи. При этом Общество уплачивает держателю облигации пеню в размере 1% от задержанной к выплате суммы за каждый день просрочки, но не выше номинальной стоимости облигации (если она предъявлена к погашению) или процентов по ней (если потребуются проценты).