Устав Общества с ограниченной ответственностью (Книга Кашаниной Т.В. Корпоративные акты (образцы документов с кратким комментарием). - Специально для системы ГАРАНТ, 2013 г.)

Утверждено

Общим собранием учредителей

Протокол N _________________

от "____" _____________ 200_ г.

Председатель собрания _______________

Секретарь собрания _______________

Устав Общества с ограниченной ответственностью

1. Наименование, место нахождения и срок деятельности

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "__________" (именуемое в дальнейшем Общество), учреждено на основании действующего законодательства Российской Федерации и в соответствии с Учредительным договором участников Общества от "__" ___________________ 200_ г.

1.2. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью "________________".

1.3. Сокращенное наименование Общества: ООО "________".

1.4. Место нахождения Общества: ___________________.

1.5. Срок деятельности Общества не ограничен. Деятельность Общества прекращается по решению Общего собрания участников Общества либо по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

2. Цели и виды деятельности

2.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются: _____________________________________________________________.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенные федеральным законодательством.

2.4. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.5. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3. Общие положения

3.1. Общество является юридическим лицом, правовое положение которого определяется законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

3.2. Рабочим языком Общества является русский язык. Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на рабочем языке.

3.3. Общество имеет самостоятельный баланс. Оно вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.4. Имущество Общества состоит из оплаченного уставного капитала, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного по всем основаниям, допускаемым правовыми актами Российской Федерации.

3.5. Общество вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в арбитражном и третейском суде.

3.6. Общество осуществляет в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.8. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

3.9. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

3.10. Общество не отвечает по обязательствам участников Общества.

3.11. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.12. Общество имеет круглую печать, штампы, бланки со своим наименованием. Общество может иметь собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.13. Общество может быть участником и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами иные хозяйственные общества с правами юридического лица.

3.14. Общество может на добровольных началах вступать в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих действующему на территории РФ законодательству и настоящему Уставу.

4. Филиалы, представительства и дочерние Общества

4.1. Общество имеет право создавать, реорганизовывать и ликвидировать филиалы и представительства с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств. Филиалы и представительства Общества наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

4.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельных балансах и балансе Общества. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, Положения о них, решения о назначении руководителя принимаются Общим собранием участников в соответствии с законодательством страны учреждения филиалов и представительств.

4.3. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое за нее несет ответственность.

4.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

4.5. Сведения о филиалах и представительствах Общества ______.

4.6. Общество вправе иметь и учреждать дочерние Общества.

4.7. Если Общество имеет право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания, оно отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Общество считается имеющим право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним Обществом или в уставе дочернего Общества.

4.8. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) считается произошедшим по вине Общества только в случае, когда Общество использовало имеющуюся у него возможность влиять на принимаемые дочерним Обществом решения, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия в обычных условиях хозяйствования будет являться несостоятельность (банкротство) дочернего Общества.

4.9. Дочерние Общества не отвечают по обязательствам Общества. Дочерние Общества наделяются правами юридического лица и действуют на основании утвержденных Обществом уставов.

5. Уставный капитал Общества

5.1. Имущество Общества составляют финансовые и материальные ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью Общества.

5.2. Источниками образования имущества Общества являются:

а) личные средства участников, вложенные в Уставный капитал Общества, а также дополнительные взносы в имущество Общества;

б) доходы от производственно-хозяйственной деятельности;

в) долгосрочные и краткосрочные кредиты;

г) другие поступления.

5.3. Для обеспечения своей деятельности Общество за счет размеров вкладов участников образует уставный капитал Общества.

Размер уставного капитала и порядок внесения вкладов участниками определяются в Учредительном договоре.

5.4. Вклады участников в имущество Общества и все приобретенное Обществом за свой счет имущество является собственностью Общества. Прибыль от деятельности Общества используется на возмещение материальных затрат, осуществление обязательных платежей и отчислений (уплату налогов, оплату труда работников Общества и т.д.).

Оставшаяся в распоряжении Общества чистая прибыль направляется на __________________________________ (развитие и расширение производства и другие цели по усмотрению участников Общества). Размер и порядок образования соответствующих фондов определяются Общим собранием участников.

5.5. Часть чистой прибыли Общества (ежемесячно, ежегодно и т.д.) распределяется между его участниками пропорционально их вкладам в Уставный капитал Общества.

Размер прибыли, направляемой на личное потребление участников, и порядок ее распределения определяются по соглашению между участниками Общества большинством голосов Общего собрания участников.

5.6. Для покрытия непредвиденных расходов и возмещения убытков, связанных с производственно-хозяйственной деятельностью, Общество создает резервный фонд. Порядок образования данного фонда определен в Учредительном договоре.

5.7. По решению Общего собрания в Обществе могут быть созданы и другие фонды. Размер и порядок образования и использования соответствующих фондов определяются Общим собранием участников.

5.8. Прибыль Общества распределяется в соответствии с Учредительным договором.

6. Ведение учета и отчетности

6.1. Общество в установленном законодательством порядке ведет бухгалтерскую, статистическую и иную отчетность.

6.2. Финансовый год Обществ совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается "___" _________ 200_ г.

7. Управление Обществом

7.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание его участников. Оно состоит из участников или надлежащим образом назначенных Участниками своих представителей.

7.2. Представители участников могут быть постоянными либо назначаемыми на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в Общем собрании, поставив в известность об этом других участников.

7.3. Участник Общества вправе передать свои полномочия в Общем собрании участников другому участнику или представителю другого участника Общества.

7.4. Общее собрание вправе решать все вопросы деятельности Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания относятся:

1) изменение Устава Общества;

2) изменение уставного капитала;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

4) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации Общества;

6) избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

7) прием (исключение) участников Общества;

8) принятие корпоративных актов Общества;

9) установление размеров и порядка внесения дополнительных взносов в имущество Общества;

10) принятие решений о привлечении к имущественной ответственности участников и должностных лиц Общества за ущерб, причиненный Обществу по их вине;

11) решение вопросов о создании, реорганизации и ликвидации дочерних Обществ, филиалов и представительств, утверждение их учредительных документов;

12) другие вопросы по соглашению между участниками Общества.

7.5. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Уставом к его компетенции.

7.6. Общее собрание не представляет по делам Общество, а ограничивает свою деятельность принятием решений по вопросам, отнесенным к его компетенции.

7.7. Общее собрание избирает своего Председателя. Срок избрания Председателя равен _______ (указать срок избрания).

8. Проведение Общего собрания

8.1. Общее собрание участников созывается по мере необходимости, но не реже одного раза в ___________ (в год, полугодие, иной срок).

8.2. Все собрания, помимо собраний, указанных в пп. 10.1, являются внеочередными. Внеочередное общее собрание созывается на основании:

- требования Ревизионной комиссии;

- требования аудитора;

- требования участников, обладающих в совокупности более чем 10% голосов;

- инициативы Председателя Общего собрания.

Если Председатель в течение ______ дней не выполнил требование о созыве внеочередного собрания, то заинтересованные лица вправе сами созвать Общее собрание участников.

8.3. Общее собрание участников Общества созывается посредством направления в адрес участников или их правомочных представителей заказного письма с уведомлением о получении или вручения им лично под расписку такого уведомления, а в экстренных случаях путем направления факса или телеграммы. В сообщении указываются дата, место проведения и повестка заседания Общего собрания. Сообщение должно быть направлено участникам или их представителям не менее чем за _________ дней (указать срок) до даты проведения Общего собрания.

В экстренных случаях по взаимному соглашению допускается уведомление о проведении Общего собрания без соблюдения указанного срока.

8.4. Повестка дня Общего собрания участников определяется Председателем собрания, за исключением случаев, предусмотренных пп. 10.2, когда повестка дня определяется лицами, созывающими собрание.

8.5. Общее собрание участников, как правило, решает вопросы на своих заседаниях.

При необходимости допускается принятие решений Общим собранием участников путем их опроса. В этом случае каждому из них посылается заказное письмо с просьбой сообщить свое мнение по рассматриваемому вопросу. Решение опросом считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из участников.

8.6. Общее Собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники или представители, обладающие в совокупности более чем 60% голосов (один из вариантов), а по вопросам, требующим единогласия, все участники.

8.7. Новое собрание, созванное взамен не состоявшегося (в связи с отсутствием кворума), правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались участники (или их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов (один из вариантов).

8.8. Общее собрание участников принимает решение только по вопросам, включенным в повестку дня. Любой из участников вправе требовать рассмотрения вопросов на Общем собрании участников при условии, что он был поставлен участником не позднее чем за 15 дней до начала Общего собрания.

8.9. Решение Председателя собрания об отказе от созыва внеочередного общего собрания или об исключении из повестки дня созываемого собрания отдельных вопросов (пп. 10.8) может быть принято в следующих случаях:

1) вопрос, предложенный для включения в повестку дня Общего собрания, не отнесен Уставом к его компетенции;

2) вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного Общего собрания, уже включен в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания в соответствии с решением, принятым до получения вышеуказанного требования;

3) учредители, выступившие с требованием, не обладают на дату вручения требования необходимым количеством полностью оплаченных голосов для его созыва;

4) если в требовании о созыве внеочередного общего собрания представлены не полные сведения и/или не представлены документы, представление которых данному требованию предусмотрено корпоративными актами общества.

Председатель собрания обязан доложить на ближайшем Общем собрании участников обо всех случаях, когда им принимались решения об отказе от созыва чрезвычайного Общего собрания и о не включении дополнительных вопросов в повестку дня по требованию участников.

9. Председатель Общего собрания участников

9.1. Председатель Общего собрания:

а) созывает Общее собрание;

б) руководит всей его работой;

в) председательствует на заседаниях Общего собрания;

г) осуществляет иные полномочия, вытекающие из настоящего Устава или возложенные на него Общим собранием.

10. Решения Общего собрания участников

10.1. Участники обладают количеством голосов пропорционально размеру их вкладов в уставный капитал Общества, определенному Учредительным договором.

10.2. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех участников Общества независимо от того, присутствовали они на собрании или нет.

10.3. Для принятия некоторых решений требуется единогласие участников Общества. В случаях, когда решением Общего собрания могут быть затронуты интересы одного или нескольких участников, в частности, при рассмотрении вопроса об исключении участника из Общества, эти участники или их представители в голосовании не участвуют.

10.4. За исключением вопросов, по которым требуется единогласие (пп. 12.3), решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов присутствующих участников или их представителей.

10.5. Решения заседаний Общего собрания и принятые вне заседаний путем письменного опроса участников оформляются протоколами, которые подписываются Председателем собрания и Секретарем собрания, избираемым каждый раз Общим собранием большинством голосов присутствующих.

Книга протоколов должна быть в любое время по первому требованию предоставлена участникам для ознакомления. По требованию выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Председателем.

11. Исполнительные органы Общества

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется директором.

11.2. Директор организует выполнение решений Общего собрания участников. В своей деятельности директор подотчетен Общему собранию.

11.3. Директор самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, кроме вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания, и, в частности:

- осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с основными направлениями деятельности Общества;

- действует от имени Общества без доверенности, представляет его интересы в отношениях с гражданами и юридическими лицами. В пределах предоставленных ему полномочий распоряжается имуществом Общества, открывает расчетные и другие счета в кредитных учреждениях, заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности, издает приказы;

- назначает и освобождает от работы должностных лиц, а также производит прием и увольнение персонала;

- отчитывается перед Общим собранием участников о результатах деятельности Общества не реже ________ (одного раза в год).

11.4. Директор вправе во всякое время отказаться от исполнения своих обязанностей, предупредив об этом всех участников Общества в письменной форме не позднее чем за _____ дней.

11.5. Директор избирается на эту должность решением Общего собрания большинством голосов присутствующих на собрании участников. С ним заключается трудовой контракт как с наемным работником, который должен быть подписан всеми участниками и содержать подробную регламентацию его прав и обязанностей.

По решению участников Общества (если их число превышает 10 человек) и в силу иных обстоятельств в Обществе может быть создан коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление и т.п.). Если число участников невелико, то его создание нецелесообразно. Как показывает практика регистрационной деятельности ООО, как правило, число участников не превышает указанного числа, поэтому в данном уставе рассматривается лишь создание единоличного исполнительного органа (директора).

12. Ревизионная комиссия (ревизор)

12.1. Контроль за деятельностью Директора осуществляет Ревизор или Ревизионная комиссия, избираемые Общим собранием участников Общества.

12.2. Ревизионная комиссия состоит из _______ членов, назначаемых Общим собранием Общества.

12.3. Члены Ревизионной комиссии назначаются сроком на _______.

12.4. Если в течение срока действия своих полномочий члены Ревизионной комиссии по какой-либо причине прекращают исполнение своих обязанностей, Общее собрание участников Общества незамедлительно осуществляет их замену.

12.5. Ревизор Общества не может одновременно занимать иные должности в органах управления Общества.

12.6. Ревизионная комиссия проверяет деятельность Директора по поручению Общего собрания Общества, по собственной инициативе либо по требованию участников Общества, обладающих не менее 10% голосов, и направляет результаты проведенных проверок Общему собранию участников.

12.7. Ревизоры вправе требовать от Участников и должностных лиц Общества все необходимые бухгалтерские, финансовые и другие документы, а также личные объяснения по вопросам деятельности Общества.

12.8. В случае выявления злоупотреблений или возникновения угрозы существенным интересам Общества Ревизионная комиссия вправе требовать созыва внеочередного заседания Общего собрания.

12.9. Директор и ревизор, не оправдавшие доверия участников Общества, могут быть переизбраны в любое время.

12.10. Для проведения и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общества оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками. Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности Общества может быть также проведена по требованию любого из его участников, обладающих не менее ____% голосов.

13. Выход участников из Общества

13.1. При выходе участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, пропорциональная его доле в уставном капитале.

13.2. Порядок осуществления необходимых участнику выплат изложен в Учредительном договоре.

14. Реорганизация и ликвидация Общества

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания участников.

14.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму.

14.3. Общество может быть ликвидировано по решению суда при неплатежеспособности (банкротстве), а также в случаях систематического или грубого нарушения Обществом российского законодательства и в других предусмотренных законодательством случаях.

14.4. Ликвидация производится назначенной Общим собранием ликвидационной комиссией, в случае ликвидации Общества по решению судебных органов - комиссией, назначенной этим органом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

14.5. При ликвидации Общества в первую очередь удовлетворению подлежат его бесспорные долги в такой очередности:

- осуществление капитализации повременных платежей, причитающихся в связи с ответственностью Общества за причинение вреда жизни и здоровью гражданина;

- произведение расчетов по оплате труда работников Общества;

- внесение платежей в бюджет и на цели социального страхования и социального обеспечения;

- удовлетворение других бесспорных претензий кредиторов.

14.6. Спорные долги Общества обеспечиваются за счет имеющегося в наличии имущества Общества вплоть до раздела имущества Общества между его участниками.

14.7. Претензии кредиторов Общества удовлетворяются за счет собственных денежных средств Общества.

14.8. По окончании срока для предъявления требований ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Ликвидационный баланс утверждается Общим собранием по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию Общества.

14.9. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами и иными заинтересованными лицами (п. 14.6) имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками пропорционально их доле в уставном капитале в порядке, определенном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Имущество, переданное Обществу участниками во временное пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения (или с таковым по решению Общего собрания участников).

14.10. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый Государственный реестр юридических лиц.

Утвержден учредителями:

1. __________________ подпись

2. __________________ подпись

3. __________________ подпись