Устав открытого (закрытого) акционерного общества (Книга Кашаниной Т.В. Корпоративные акты (образцы документов с кратким комментарием). - Специально для системы ГАРАНТ, 2013 г.)

Утверждено

Общим собранием учредителей

Протокол N _________________

от "____" _____________ 200_ г.

Председатель собрания _______________

Секретарь собрания _______________

Устав открытого (закрытого) акционерного общества

1. Общие положения

1.1. Акционерное общество __________________________________, в дальнейшем именуемое Общество, является открытым (закрытым) акционерным обществом.

Общество является юридическим лицом, действует на основании законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

1.2. Акционерами Общества могут быть признающие положения Устава российские и иностранные юридические лица, российские и иностранные граждане, лица без гражданства, международные организации.

2. Наименование и место нахождения Общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества - открытое (закрытое) акционерное общество.

Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО (ЗАО).

Наименование Общества в латинской транскрипции _____________.

2.2. Место нахождения Общества _____________________________.

Если Общество создано на определенный срок, то он должен быть указан.

3. Правовое положение Общества

3.1. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его регистрации.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати также может быть указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4. Ответственность Общества

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

5. Филиалы и представительства, дочерние и зависимые общества

5.1. Общество, может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

5.2. Общество несет ответственность за деятельностью филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

5.3. Создание филиалов и представительств и их ликвидация, утверждение положений о них, назначение руководителей относятся к компетенции Совета директоров Общества.

5.4. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

6. Цель и предмет деятельности Общества

6.1. Основной целью Общества является получение прибыли.

6.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

Можно сознательно ограничить правоспособность Общества, записав в уставе конкретные виды деятельности, которыми вправе заниматься Общество.

Если вид деятельности, которым собирается заниматься Общество, не допускает в соответствии с законодательством совмещения с другими видами деятельности, то в Уставе следует указать этот исключительный вид деятельности.

Если законодательством лицензирован какой-либо вид деятельности, то Общество может им заниматься только на основании лицензии.

7. Уставный капитал Общества

7.1. Уставный капитал Общества составляет __________ рублей.

Размер уставного капитала для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации Общества; для ЗАО - не менее 100.

7.1.1. Уставный капитал составлен из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), в том числе из обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ________________ рублей и привилегированных именных акций номинальной стоимостью ________________ рублей.

Привилегированные акции могут быть нескольких типов, отличающихся номиналом и набором предоставляемых акционеру прав; суммарный номинал привилегированных акций не может превышать 25% уставного капитала.

7.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала принимается Советом директоров, а в случаях, предусмотренных законодательством, Общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала может быть отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.

7.2.1. Общество вправе дополнительно разместить обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ______________ рублей и привилегированных именных акций номинальной стоимостью ______________ рублей (объявленные акции).

Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций могут быть определены в Уставе.

Определение предельного размера количества объявленных акций относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.

Возможность уменьшения уставного капитала предоставляется только в том случае, если это предусмотрено в Уставе.

В результате такого уменьшения уставный капитал не может быть определен ниже минимального уставного капитала, определяемого на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

7.4. Общество проводит как открытую (кроме ЗАО), так и закрытую подписку на выпускаемые им акции. Способы размещения Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением об их размещении.

Возможность проведения закрытой подписки может быть ограничена Уставом.

7.5. Владельцы голосующих акций Общества имеют преимущественное право приобретения дополнительных голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с оплатой деньгами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

Преимущественное право акционера на приобретение акций может не закрепляться в Уставе. А в том случае, если Устав содержит такое положение, Общее собрание акционеров может принять решение о его неприменении (см. п. 10 пп. 10.2).

7.6. Общество вправе произвести консолидацию или дробление размещенных акций. Решение о консолидации или дроблении принимается Общим собранием путем внесения соответствующих изменений в Устав.

8. Права и обязанности акционеров Общества

8.1. Каждый акционер имеет право:

без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими ему акциями;

для ЗАО - акционеры имеют преимущественное право приобретения акций других акционеров этого Общества по цене предложения третьему лицу; Уставом может быть предусмотрено преимущественное право Общества на приобретение таких акций, если акционеры не использовали свое преимущественное право; порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций устанавливаются Уставом; этот срок не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу;

получать дивиденды, подлежащие распределению между ними в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его ликвидации (ликвидационная стоимость);

получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами и получать их копии за соответствующую плату;

передавать права (или часть прав), предоставляемые акцией, своему представителю (представителям) на основании доверенности;

получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством и внутренними документами Общества.

8.2. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

8.3. Права акционеров - владельцев привилегированных акций Общества.

8.3.1. Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

8.3.2. Акционеры (их представители) участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также о внесении в Устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций.

8.3.3. Акционеры имеют первоочередное по отношению к владельцам обыкновенных акций право на получение дивидендов (в том числе начисленных, но не выплаченных при ликвидации Общества), право на получение ликвидационной стоимости акций.

Права акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа могут быть расширены.

Если Уставом предусмотрен выпуск нескольких типов привилегированных акций, то следует установить очередность выплаты дивидендов и ликвидационных выплат.

В Уставе должны быть определены размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по привилегированным акциям каждого типа, определяемые в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций, или установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Уставом может быть предусмотрено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в Уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

В Уставе могут быть определены возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

Устав может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если им предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции.

8.4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты (кроме акций, приобретаемых учредителями при создании Общества).

8.5. Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

8.6. Акционер не вправе требовать от Общества выкупа приобретенных им акций, за исключением случаев, предусмотренных в п. 8.7 настоящего Устава.

8.7. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия Общим собранием акционеров следующих решений:

о реорганизации Общества;

о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава в новой редакции, ограничивающей их права.

Право такого требования возникает у акционеров в том случае, если они голосовали против принятия указанных решений или не участвовали в голосовании.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них этого права, цене и порядке выкупа.

8.8. Акционеры обязаны:

оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, Уставом и решениями о размещении акций. При учреждении Общества срок оплаты акций должен быть определен в Уставе (при этом не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено к моменту регистрации Общества, а оставшаяся часть - не позднее года с момента регистрации). Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги Общества. Уставом может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций;

выполнять требования Устава и решения органов управления Общества;

сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

осуществлять иные обязанности, предусмотренные законодательством и внутренними документами Общества.

8.9. Акционер Общества освобождается от обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 80 Закона "Об акционерных обществах".

Уставом могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

9. Дивиденды

9.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

9.2. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год.

9.3. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, их размере и форме выплаты принимается Советом директоров Общества. Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

9.4. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере и форме выплаты принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров.

Дата выплаты годовых дивидендов может быть определена в Уставе. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.

9.5. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов).

9.6. Дивиденд может выплачиваться в денежной форме, акциями, иным имуществом.

В Уставе может быть предусмотрено, в каких случаях и каким имуществом может выплачиваться дивиденд.

9.7. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по акциям, оплаченным полностью.

9.8. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

9.9. Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров составляет список лиц, имеющих право на их получение. В список лиц, имеющих право на получение промежуточного дивиденда, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия Советом директоров решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

10. Общее собрание акционеров

10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Ежегодно Общество проводит годовое Общее собрание акционеров.

Срок проведения годового Общего собрания можно установить в Уставе, но не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Проводимые помимо годового общие собрания являются внеочередными.

10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, за исключением вопроса об изменении Устава, связанного с увеличением уставного капитала (если решение такого вопроса передано в компетенцию Совета директоров);

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

8) утверждение аудитора Общества;

9) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

10) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, если Устав включает п. 7.5.

11) порядок ведения Общего собрания акционеров;

12) образование счетной комиссии;

13) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме публикации;

14) дробление и консолидация акций;

15) заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2% активов Общества или если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2% ранее размещенных Обществом голосующих акций (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);

16) совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки. Этот вопрос выносится на решение Общего собрания, если не достигнуто единогласия Совета директоров по вопросу о совершении такой сделки;

17) совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

18) принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера и формы выплаты по каждой категории и типу акций по рекомендации Совета директоров;

19) принятие решения об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплановых ревизий и аудиторских проверок в случаях, предусмотренных законодательством;

20) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

21) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

22) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций;

23) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

Решение вопросов, предусмотренных пп. 20-23, может быть отнесено к компетенции Совета директоров Общества.

10.3. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, участвующих в собрании, за исключением случаев, предусмотренных в п. 10.5 Устава.

Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно. Уставом может быть предусмотрен иной способ подсчета голосов.

10.4. Решения по вопросам, указанным в пп. 2, 10, 13-17 п. 10.2 Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

Перечень вопросов, которые рассматриваются на Общем собрании только по предложению Совета директоров, может быть сокращен или расширен.

10.5. Решения по вопросам, указанным в пп. 1-3, 5, 17 п. 10.2 Устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров.

Перечень вопросов, решения по которым должны приниматься квалифицированным большинством голосов, может быть расширен.

10.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Уставом могут быть установлены порядок и срок, не позднее которого решения, принятые общим собранием, и итоги голосования должны быть доведены до сведения акционеров (но не позднее 45 дней с даты принятия решения).

10.7. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров Общества как присутствовавших, так и отсутствовавших на собрании.

10.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества, если он не участвовал в Общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

10.9. Решение Общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

10.9.1. Решения во вопросам, выносимым на годовое собрание акционеров - избрание Совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков, - не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

10.9.2. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, предоставляемых акционерам не позднее чем за 30 дней до момента окончания приема их Обществом.

10.9.3. Решение Общего собрания, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

10.10. Информирование акционеров о проведении Общего собрания осуществляется не менее чем за ___ календарных дней до даты начала собрания путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

Конкретная форма сообщения акционерам о проведении Общего собрания, в том числе орган печати, если используется форма опубликования информации, определяется в Уставе либо решением Общего собрания.

Если Уставом не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования осуществляются заказным письмом.

Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 обязано известить акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

10.10.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

наименование и место нахождения Общества;

дату, время и место проведения Общего собрания;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании;

вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания.

10.11. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию. Число выдвинутых кандидатов не может превышать количественного состава этого органа.

Может быть установлен более поздний срок.

10.11.1. Вопрос в повестку дня Общего собрания вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционеров (акционера), вносящих вопрос, количества и категории принадлежащих им акций, а при выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию - их имен, а также количества и категории принадлежащих им акций.

10.11.2. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении (или невключении) их в повестку дня Общего собрания акционеров не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в п. 10.11 настоящего Устава.

Случаи, когда Совет директоров вправе отказать во включении предложенных вопросов в повестку дня Общего собрания или кандидата в список для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию, указаны в п. 4 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах".

Решение Совета директоров может быть обжаловано в суд.

10.12. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

10.12.1. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

10.12.2. Инициатор проведения Общего собрания акционеров может определить форму проведения собрания (совместное присутствие или заочное голосование), которая не может быть изменена Советом директоров.

10.12.3. Решение о созыве Общего собрания (либо об отказе от созыва) должно быть принято Советом директоров в течение 10 дней с даты предъявления такого требования.

10.12.4. Если Совет директоров в установленный в пп. 3 п. 10.12 Устава срок не принял решение о созыве Общего собрания или принял решение об отказе в созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва. Расходы при этом могут быть возмещены за счет средств Общества по решению Общего собрания.

10.13. Право на участие в Общем собрании осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить на другого или принять участие лично.

Представитель акционера действует на основе законных полномочий или доверенности, составленной в письменной форме,

Право голоса по акциям, находящимся в общей долевой собственности, осуществляется одним из участников общей долевой собственности или их общим представителем.

10.14. По предложению Совета директоров Общее собрание акционеров утверждает количественный и персональный состав счетной комиссии.

В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, Ревизионной комиссии, исполнительных органов, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Счетная комиссия определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет и обеспечивает порядок голосования, права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Счетная комиссия должна создаваться в обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более ста.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек.

В обществах с числом более 500 акционеров - владельцев голосующих акций функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.

10.15. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются также ранее разосланные акционерам бюллетени для голосования, полученные Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

Общество с числом акционеров более 1000 обязано направлять акционерам бюллетени для голосования заказными письмами.

10.15.1. При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового Общего собрания акционеров с той же повесткой дня.

Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов, размещенных голосующих акций Общества.

В Обществе с числом акционеров более 500 тыс. уставом может быть предусмотрен меньший кворум.

10.16. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос".

Устав может предусмотреть кумулятивное голосование по выборам в Совет директоров.

10.17. Голосование осуществляется бюллетенем, выданным акционеру (его представителю) при регистрации или направленным ему заказным письмом.

В обществах с числом акционеров менее 100 бюллетени для голосования могут не использоваться.

Общество с числом акционеров более 1000 обязано направить акционерам бюллетени для голосования заказным письмом.

10.17.1. В бюллетене для голосования указываются:

полное фирменное наименование Общества;

дата и время проведения Общего собрания;

формулировки всех вопросов повестки дня с порядком очередности;

варианты голосования по каждому вопросу ("за", "против", "воздержался");

место подписи акционера;

сведения о кандидатах в Совет директоров или Ревизионную комиссию.

10.17.2. При подсчете голосов бюллетени, в которых оставлено несколько возможных вариантов голосования, признаются недействительными.

10.18. Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, который приобщается к протоколу Общего собрания акционеров.

Итоги голосования могут быть оглашены на Общем собрании, опубликованы или разосланы акционерам.

10.19. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания в двух экземплярах, подписываемых председательствующим на общем собрании и секретарем собрания.

В протоколе указываются: место и время проведения Общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций Общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, участвующие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания; повестка дня.

В протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

11. Совет директоров

11.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

В Обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 Совет директоров может не создаваться. В Уставе должно содержаться указание об определенном лице или органе Общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

11.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

4) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пп. 2, 10, 13-17 п. 10.2 настоящего Устава;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории объявленных акций.

Решение этого вопроса может быть закреплено за Общим собранием;

6) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг. Решение этого вопроса может быть закреплено за Общим собранием;

7) определение рыночной стоимости имущества;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций. Решение этого вопроса может быть закреплено за Общим собранием;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру годового дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них;

15) принятие решения об участии Общества в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях;

16) заключение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Закона об акционерных обществах;

17) заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Закона об акционерных обществах;

18) решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных действующим законодательством.

11.3. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

11.4. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее ___________ членов.

Количественный состав Совета директоров можно определить в Уставе.

Он зависит от численности акционеров Общества - владельцев голосующих акций. Так, в Обществе с числом акционеров более 1000 должно быть не менее семи членов Совета директоров; в Обществе с числом акционеров более 10 000 - не менее девяти. Для Общества с числом акционеров менее 1000 число членов Совета директоров законодательно не регламентировано.

11.5. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В Обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000 кумулятивное голосование необязательно, но может быть предусмотрено Уставом.

11.6. По решению общего собрания акционеров полномочия членов (члена) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

При избрании членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава совета директоров, избранного на внеочередном Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового общего собрания.

11.7. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, письменно известив об этом Совет директоров. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 11.8 настоящего Устава.

11.8. В случае, когда членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

11.9. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять большинства в Совете директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров.

11.10. Членом Совета директоров может быть акционер или его представитель, владеющий не менее чем ____% голосующих акций Общества.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются либо в Уставе, либо в положении о Совете директоров, утвержденном общим Собранием акционеров.

Если положение о Совете директоров по Уставу утверждается самим советом, то требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета, должны быть установлены в Уставе или внутреннем документе, утверждаемом Общим собранием акционеров.

Порядок выплаты вознаграждения и компенсаций членам Совета директоров устанавливается Общим собранием акционеров.

11.11. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа простым большинством голосов.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя простым большинством голосов.

Уставом может быть предусмотрен иной порядок избрания и переизбрания представителя Совета директоров.

11.12. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

Уставом могут быть предусмотрены иные функции.

11.13. Заседания Совета директоров созываются по мере необходимости председателем совета по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, а также исполнительного органа Общества.

Этот перечень может быть расширен; можно также указать периодичность созыва заседаний Совета директоров (например, заседания созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц).

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется в Положении о Совете директоров.

11.14. Заседание Совета директоров Общества является правомочным, если на нем присутствует половина от числа избранных членов совета.

Уставом может быть предусмотрен иной кворум (но не менее половины от числа избранных членов Совета директоров).

11.15. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если действующим законодательством или положением о Совете директоров не предусмотрено иное.

Каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

При равенстве голосов право решающего голоса принадлежит председателю совета.

Уставом может не предусматриваться право решающего голоса председателя Совета директоров.

11.16. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

Устав может не содержать этой нормы, и тогда заочное голосование не может быть применено.

11.17. На заседании Совета директоров ведется протокол; он должен быть составлен не позднее 10 дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.

12. Исполнительные органы Общества

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества в период между заседаниями Совета директоров (общими собраниями акционеров) осуществляется генеральным директором и правлением.

Уставом может быть предусмотрено создание только единоличного исполнительного органа - генерального директора.

По решению Общего собрания полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Генеральный директор является одновременно председателем правления.

12.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров.

Решение этого вопроса может быть отнесено Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

12.3. Права и обязанности генерального директора и членов правления определяются договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным советом. Договор может быть расторгнут в любое время по решению Совета директоров.

12.4. К компетенции исполнительных органов относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

12.5. Исполнительные органы Общества организуют реализацию решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.

12.6. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

12.7. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества и действует на основании Устава и положения о правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, порядок принятия решений.

12.8. На заседании правления ведется протокол, подписываемый генеральным директором.

Протокол заседания правления представляется членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Общества по их требованию.

12.9. Совмещение генеральным директором и членами правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

13. Ответственность лиц, входящих в органы управления Общества

13.1. Члены Совета директоров Общества, генеральный директор и члены правления при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены Совета директоров Общества, генеральный директор и члены правления отвечают перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров Общества и правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности за такие убытки не несут.

13.3. Ответственность нескольких лиц перед Обществом является солидарной.

13.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, генеральному директору, члену правления о возмещении убытков, причиненных Обществу.

14. Ревизионная комиссия

14.1. Ревизионная комиссия контролирует финансово-хозяйственную деятельность Общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров может поручить Совету директоров принять положение о Ревизионной комиссии.

В Уставе может быть предусмотрена более широкая компетенция Ревизионной комиссии по сравнению с Законом об акционерных обществах.

14.2. Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.

14.3. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

14.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе самой Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

14.5. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

14.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также нарушения правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

15. Учет и отчетность. Информация об Обществе

15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.

15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества.

15.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

15.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

15.5. Общество обязано хранить следующие документы:

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в него и зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о его государственной регистрации;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовой финансовый отчет;

проспект эмиссии акций Общества;

документы бухгалтерского учета;

документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии, правления Общества;

списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные действующим законодательством.

Список документов, подлежащих хранению в Обществе, может быть расширен.

15.6. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 15.5 Устава, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления.

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов. Размер платы не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с отправкой документов по почте.

16. Реорганизация и ликвидация Общества

16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством.

16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

16.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации путем присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

16.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества.

16.5. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

16.6. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

16.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Общества в порядке, установленном действующим законодательством.

16.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.