Положение о Правлении (Книга Кашаниной Т.В. Корпоративные акты (образцы документов с кратким комментарием). - Специально для системы ГАРАНТ, 2013 г.)

Утверждено

Советом директоров АО

Протокол N ____________

от "___" ___________ 200_ г.

Председатель заседания _______________

Секретарь заседания _______________

Положение о Правлении

1. Общие положения

1.1. Правление является исполнительным органом Общества. Оно осуществляет оперативное управление делами в период между собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров.

1.2. Правление руководствуется законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением, приказами и распоряжениями генерального директора.

2. Состав Правления и порядок назначении его членов

2.1. Правление в соответствии с уставом состоит из ___ членов.

2.2. Председателем Правления является генеральный директор (президент Общества), который назначается Общим собранием акционеров.

2.3. Правление состоит из исполнительных директоров Общества и управляющих - руководителей основных подразделений Общества.

Членами Правления не могут быть назначены юридические лица, а также физические лица с ограниченной дееспособностью или осужденные (в течение пяти предшествующих лет) за преступления, связанные с нарушениями в ведении банковских книг, предоставлением преимуществ одному из кредиторов, незаконными действиями в пользу несостоятельного должника и т.п., либо лишенные судом (административным органом) права заниматься деятельностью, полностью или частично соответствующей предмету деятельности Общества.

2.4. Члены Правления назначаются Советом директоров по представлению генерального директора на срок не более ________ лет. Возможно повторное назначение или продление срока, но не более чем на ________ лет.

2.5. Назначение считается состоявшимся с момента принятия решения Совета директоров.

2.6. Назначенный член Правления в любое время может быть отозван Советом директоров, если на то имеются достаточные основания.

3. Оплата труда членов Правления

3.1. Между членом Правления и Обществом в лице Совета директоров заключается трудовой договор, который определяет права, обязанности, уровень оплаты труда (оклад, участие в прибылях, возмещение представительских расходов, страховые взносы, комиссионное вознаграждение и прочие дополнительные платежи). Это относится и к пенсиям по возрасту, доходам членов семьи умерших (в случае смерти члена Правления), прочим аналогичным выплатам.

3.2. Если положение Общества существенно ухудшилось и указанное в п. 3.1 вознаграждение становится очевидно несоразмерным, то Совет директоров вправе его снизить.

4. Предоставление кредитов членам Правления

Общество вправе предоставить кредит члену Правления лишь с согласия Совета директоров. Совет директоров определяет процентную ставку и порядок выплаты кредита. Это правило не распространяется на кредиты в размере месячных окладов.

5. Ведение дел

5.1. Полномочия Правления по оперативному ведению дел распространяются на всю коммерческую деятельность Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с Уставом Общества осуществление определенных служебных операций требует согласия Совета директоров или Общего собрания:

1. ______________________________________________;

2. ______________________________________________;

3. ______________________________________________.

Если Совет директоров не дает согласия, то Правление вправе вынести данный вопрос на Общее собрание. Решение будет считаться принятым, если за него проголосовало 3/4 участвующих в голосовании.

5.2. Генеральный директор (председатель Правления) принимает решения единоначально под свою ответственность, за исключением вопросов:

решение которых имеет особое значение для дочерних фирм и холдинговых компаний;

о годовых балансах и отчетах Общества, которые должны быть представлены на рассмотрение Совета директоров;

о созыве Общего собрания, ходатайств и предложений Правления для принятия решений Общим собранием;

планирования хозяйственной деятельности;

внутреннего распорядка.

Этот перечень может быть расширен.

По перечисленным вопросам решения принимаются Правлением простым большинством голосов.

Устав или Положение может предусмотреть вопросы, решение которых требует квалифицированного большинства.

Члены Правления несут персональную ответственность в пределах своей компетенции, определенной Уставом или решением собрания акционеров.

5.3. Полномочия между членами Правления распределяет генеральный директор с учетом должностных функций каждого из них, определенных трудовым соглашением.

К настоящему Положению может быть приложен документ (положение) о распределении обязанностей членов Правления.

5.4. Если члены Правления расходятся во мнениях о распределении обязанностей, то вопрос решается генеральным директором.

5.5. Члены Правления должны следить за любой информацией, значимой для деятельности Общества, чтобы иметь возможность предотвратить ущерб, улучшить или откорректировать деятельность путем созыва заседания Правления, информирования генерального директора или иным способом.

5.6. Члены Правления раз в неделю (месяц) информируют генерального директора в пределах своей компетенции о ходе дел.

6. Ответственность за нарушения при исполнении должностных обязанностей

6.1. Члены Правления обязаны хранить любые известные им конфиденциальные сведения об Обществе, коммерческие и производственные тайны в _________ летний срок после истечения их полномочий.

6.2. Члены Правления не вправе без согласия Совета директоров заниматься от своего или чужого имени любой коммерческой деятельностью, сходной с деятельностью Общества, а также быть членами Правления, управляющими или участниками другого общества (товарищества).

6.3. Члены Правления, нарушившие правила п. 6.1 и 6.2 настоящего Положения, обязаны возместить причиненный ущерб или сдать полученный доход.

6.4. Член Правления обязан лично возместить ущерб в случаях, когда в нарушение закона, Устава или настоящего Положения:

а) возвращены вклады акционеров;

б) акционерам выплачены проценты (доля прибыли);

в) выпущены акции (до полного достижения номинальной или более высокой реальной стоимости);

г) делится имущество Общества;

д) произведены выплаты (после признания неплатежеспособности или несостоятельности Общества);

е) выплачено вознаграждение члену Совета директоров;

ж) выдан кредит;

з) собственные акции Общества (другого общества) проданы, приобретены, взяты в качестве залога.

6.5. Член Правления, обвиненный в нарушении служебных обязанностей, вправе представить доказательства, что его действия, повлекшие ущерб, вытекали из решений Общего собрания акционеров, которые он добросовестно исполнял.

6.6. Претензии к члену Правления, причинившему ущерб Обществу, может предъявить и кредитор, если Общество отказало ему в удовлетворении требований. Такая переуступка требования допускается лишь в случае грубого нарушения обязанностей. Кредитор вправе предъявить свои требования и в том случае, если Общее собрание вынесло решение не привлекать члена Правления к материальной ответственности.

6.7. Претензии по возмещению ущерба в случаях, предусмотренных настоящим разделом, могут быть заявлены в течение пяти лет, если иное не установлено законом или Уставом.

7. Заседания Правления

7.1. Заседания Правления проводятся еженедельно (ежемесячно). В необходимых случаях или по ходатайству ____ (указать количество) членов Правления председатель (генеральный директор) незамедлительно созывает Правление.

7.2. Определение сроков, созыв и повестка дня заседания, председательство на нем, а также составление протоколов являются компетенцией генерального директора. Книга протоколов должна предоставляться акционерам по их требованию. Если генеральный директор не участвует в заседании, то председательствует его заместитель, а при отсутствии последнего - старший по возрасту член Правления.

7.3. По требованию членов Правления в повестку дня заседания могут вноситься дополнительные вопросы.

7.4. Необходимые материалы по вопросам, включенным в повестку дня, заблаговременно предоставляются генеральному директору и членам Правления. Предложения по пунктам повестки дня должны поступить к председателю или его заместителю не позднее чем за ____ рабочих дней до дня заседания.

7.5. Если при рассмотрении вопроса отсутствует единство мнений, то генеральный директор либо ставит его на голосование (в случае, когда это предусмотрено п. 5.2 настоящего Положения), либо решает вопрос под личную ответственность. Вопросы, при решении которых мнения разделились, должны быть выделены в протоколе с указанием соотношения ____ голосов.

7.6. Правление правомочно принимать решения, если на заседании присутствует не менее половины его членов. Если по вопросам, решение которых принимается простым большинством голосов, мнения разделились поровну, решающим является голос председателя (генерального директора). При его отсутствии решение отклоняется.

7.7. Вопросы, находящиеся в компетенции отсутствующего члена Правления, обсуждаются лишь в случае, если его не будет и на следующем заседании, а вопрос должен быть решен незамедлительно. Принятое решение доводится до сведения соответствующего члена Правления в кратчайший срок.

7.8. Возражения к протоколу член Правления вправе заявить не позднее чем на следующем заседании, а при его отсутствии на этом заседании - в течение недели после ознакомления с протоколом.

8. Отчеты Совету директоров

8.1. Деятельность Правления контролирует Совет директоров. Правление обязано предоставлять Совету отчеты о:

предполагаемой политике Общества и прочих основополагающих вопросах будущего управления делами (не реже одного раза в год, если изменения дел не потребуют безотлагательного предоставления отчета);

рентабельности Общества, особенно собственного капитала (на заседании Совета директоров при рассмотрении вопроса о годовом балансе);

положении дел в Обществе, в частности об обороте (не реже одного раза в квартал);

деятельности, особо значимой для рентабельности и ликвидности Общества (в срок, необходимый для того, чтобы Совет директоров до начала такой деятельности мог составить о ней мнение).

8.2. Совет директоров вправе в любое время требовать от Правления отчета о положении дел в Обществе и коммерческих связях Общества с предприятиями, зависимыми от него, а также о состоянии дел на этих предприятиях, если оно может повлиять на положение самого Общества.

8.3. Правление вправе с указанием целей и причин требовать от председателя Совета директоров созыва его заседания. Если требование не удовлетворено в течение двух недель, то Правление вправе само созвать Совет.

9. Подготовка и утверждение годового баланса

9.1. Правление обязано в начале текущего хозяйственного года (исходя из базовых требований российского законодательства) составить баланс и годовой отчет о состоянии дел в Обществе за истекший год и представить их Совету директоров вместе с предложением о распределении прибыли. Предложение о распределении прибыли должно состоять из следующих пунктов:

а) распределение прибыли между акционерами;

б) отчисление в резерв;

в) нераспределенный остаток прибыли;

г) балансовая прибыль.

9.2. Если годовой баланс подлежит проверке аудитора, его заключение передается в Совет вместе с другими отчетными документами.

9.3. При отсутствии возражений Совет директоров одобряет отчетные документы и выносит на утверждение Общему собранию.

9.4. После одобрения Советом директоров Правление незамедлительно организует проведение Общего собрания.

Общее собрание проводится не позднее 120 дней с начала года.

9.5. Годовой баланс, отчет о состоянии дел, аудиторское заключение, доклад Совета директоров и предложение о распределении прибыли должны быть представлены акционерам за 30 дней до Общего собрания, а также выданы любому акционеру по его требованию.

10. Ведение учета и отчетности и извещение для регистрации в реестре

10.1. Правление обязано заботиться о грамотном и добросовестном ведении документации и делопроизводства.

10.2. Правление обязано извещать акционеров о заменах в составе персонала, правовых и имущественных изменениях, подлежащих внесению в реестр.

11. Обязанности Правления в случае возникновения убытков, несостоятельности, неплатежеспособности

11.1. Если при составлении баланса или по оценке должностных лиц выявлены убытки в размере более ____% уставного капитала, то Правление обязано незамедлительно созвать Общее собрание.

11.2. Если Общество становится неплатежеспособным, то в течение трех недель Правление обязано внести в Совет директоров предложения, вытекающие из законодательства Российской Федерации о санации и банкротстве.

11.3. После наступления неплатежеспособности или установления несостоятельности Правление не вправе производить никаких платежей.

12. Порядок исполнения решений

12.1. Руководит исполнением решений соответствующий член Правления, а контролирует исполнение генеральный директор. Если отдельные обязанности еще не распределены, то исполнением соответствующих решений руководит генеральный директор.

12.2. По требованию Общего собрания Правление готовит и проводит мероприятия, находящиеся в компетенции Общего собрания или о которых оно принимает решение в рамках своей компетенции.

13. Деловая переписка

13.1. Деловые письма должны содержать сведения о названии, организационно-правовой форме и месте нахождения Общества, суде по месту нахождения Общества, органе, ведущем реестр, и номере, под которым Общество занесено в реестр, а также фамилии и имена генерального директора и председателя Совета директоров.

13.2. Названные в п. 13.1 сведения не указываются на сообщениях и в докладах (отчетах), рассылаемых в рамках постоянных коммерческих связей. Для этих документов обычно используются бланки.

14. Координация отпусков и замещений в случае болезни членов Правления

Генеральный директор координирует сроки отпусков и соответствующие взаимозамены членов Правления, согласовывая их с председателем Совета директоров. Это правило действует и в случае отсутствия члена Правления по другим причинам.

15. Функции представительства Правления в совете директоров

15.1. Генеральный директор представляет Правление в Совете директоров. Он согласовывает свои действия в случаях, предусмотренных законом, с Уставом или соответствующими решениями Совета, постоянно информирует Совет директоров о положении дел Общества.

15.2. По всем вопросам, имеющим особо важное значение для Общества, генеральный директор обязан незамедлительно докладывать председателю Совета директоров в устной или письменной форме.