Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2009 г. N КГ-А40/5851-09 Признавая право собственности на спорное недвижимое имущество, суд исходил из отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, так как признание судом недействительным решения общего собрания участников об избрании единоличного исполнительного органа не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных указанным органом до вступления соответствующего решения суда в силу (извлечение) (с изменениями и дополнениями)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 июля 2009 г. N КГ-А40/5851-09
(извлечение)

С изменениями и дополнениями от:

24 ноября 2009 г.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 ноября 2009 г. N 10602/09 настоящее постановление в части удовлетворения требования о признании права собственности на объект недвижимого имущества - здание, расположенное по адресу: Москва, Малый Левшинский пер., д. 7, стр. 3, отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2009 г.

ЗАО "АиФ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к РОО "ЭПИцентр", ГУ ФРС по Москве, о признании за ЗАО "АиФ" права собственности на недвижимое имущество - здание по адресу: г. Москва, Малый Левшинский переулок, д. 7, стр. 3, приобретенное на основании заключенного между РОО "ЭПИцентр" и ЗАО "АиФ" Договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г., и обязании Главного управления Федеральной регистрационной службы по Москве осуществить государственную регистрацию перехода к ЗАО "Аргументы и факты" права собственности на указанное здание (дело N А40-59165/08-64-233).

Заявленные требования мотивированы тем, что Договор купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. от имени РОО "ЭПИцентр" заключен представителем Борисовым П.И., действовавшим на основании доверенности, выданной 02.11.2006 г. Михайловым А.Ю., избранным единоличным исполнительным органом (Председателем Совета) РОО "ЭПИцентр" решением общего собрания участников от 26.04.2006 г., которое признано недействительным решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 16.11.2007 г. по делу N 2-953/07, - в связи с чем ГУ ФРС по Москве отказало в государственной регистрации перехода к ЗАО "АиФ" права собственности на здание, купля-продажа которого является объектом данного договора, что при наличии продолжающегося конфликта интересов членов РОО "ЭПИцентр" по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа лишает ЗАО "АиФ" возможности в ином порядке, помимо судебного, зарегистрировать возникновение права собственности на указанное здание.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЭПИцентр-Недвижимость".

03.12.2008 г. РОО "ЭПИцентр" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "АиФ" о признании заключенного между РОО "ЭПИцентр" и ЗАО "АиФ" Договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. недействительным в силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенного под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (дело N А40-84357/08-28-712).

Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемый договор от имени РОО "ЭПИцентр" заключен представителем Борисовым П.И., действовавшим на основании доверенности, выданной 02.11.2006 г. Михайловым А.Ю., избранным единоличным исполнительным органом (Председателем Совета) РОО "ЭПИцентр" решением общего собрания избрания от 26.04.2006 г., признанным недействительным решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 16.11.2007 г. по делу N 2-953/07, с учетом того, что ЗАО "АиФ" знало о наличии соответствующего судебного разбирательства между членами РОО "ЭПИцентр" по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа, но до разрешения спора приобрело у РОО "ЭПИцентр" по оспариваемому договору здание по цене в три раза ниже рыночной, - что свидетельствует о вступлении ЗАО "АиФ" в злонамеренное соглашение с представителем РОО "ЭПИцентр".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2008 г. дела NN А40-59165/08-64-233, А40-84357/08-28-712 объединены в одно производство с присвоением N А40-59165/08-64-233.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от "13" февраля 2009 года, с учетом определения от 10.03.2009 г. об исправлении описок и опечаток, за ЗАО "АиФ" признано право собственности на объект недвижимого имущества - здание по адресу: г. Москва, Малый Левшинский переулок, д. 7, стр. 3; в остальной части в иске ЗАО "АиФ" отказано; в иске РОО "ЭПИцентр" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 г., решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2009 г. оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Региональная общественная организация "Центр экономических и политических исследований" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части, и просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о признании права собственности за ЗАО "АиФ" на спорное недвижимое имущество, а также об удовлетворении требований о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2006 г. N 07-1/06.

В остальной части Региональная общественная организация "Центр экономических и политических исследований", просит судебные акты оставить без изменения.

В обоснование своей кассационной жалобы, заявитель ссылался на то, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что факт заключения договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. и уплаты покупной цены является в силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным правовым основанием для признания за ЗАО "АиФ" права собственности на здание по адресу: г. Москва, Малый Левшинский переулок, д. 7, стр. 3, и основывается на неправильном применении норм материального права, а именно: применении не подлежащей применению нормы пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменении подлежащих применению норм гражданского законодательства подлежащих применению;

- вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии установленных пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. недействительным в связи с недоказанностью вступления ЗАО "АиФ" в злонамеренное соглашение с представителем РОО "ЭПИцентр" в связи с недоказанностью наличия у РОО "ЭПИцентр" ущерба, причиненного оспариваемой сделкой, и недоказанностью наличия в действиях ЗАО "АиФ" умысла на совершение оспариваемой сделки в ущерб РОО "ЭПИцентр", - не соответствует обстоятельствам дела, поскольку об обратном свидетельствует приобретение ЗАО "АиФ" здания по оспариваемому договору по цене, в три раза ниже рыночной и осведомленность ЗАО "АиФ" при заключении оспариваемого договора о наличии судебного разбирательства об оспаривании действительности решения общего собрания РОО "ЭПИцентр" об избрании Михайлова А.Ю. единоличным исполнительным органом.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней, в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца в устном выступлении просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм процессуального и материального права.

Ответчик - УФРС по г. Москве и третье лицо - ООО "ЭПИцентр-Недвижимость", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, 23.03.1999 г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности РОО "ЭПИцентр" на здание общей площадью 2.097,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, Малый Левшинский переулок, д. 7, стр. 3.

26.04.2006 г. внеочередным общим собранием членов РОО "ЭПИцентр" постановлено в т.ч.:

- избрать единоличным исполнительным органом (Председателем Совета) Михайлова А.Ю.;

- одобрить отчуждение принадлежащего РОО "ЭПИцентр" здания по адресу: г. Москва, Малый Левшинский переулок, д. 7, стр. 3, по договору купли-продажи.

07.11.2006 г. между РОО "ЭПИцентр" (продавец) в лице Борисова П.И., действующего на основании доверенности от 02.11.2006 г., выданной единоличным исполнительным органом (Председателем Совета) Михайловым А.Ю., и ЗАО "АиФ" (покупатель) был заключен Договор купли-продажи N 07-11/06, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя здание по адресу: г. Москва, Малый Левшинский переулок, д. 7, стр. 3, в т.ч. передать объект продажи покупателю в течение 5 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на объект продажи, а покупатель - в течение 5 дней с момента подписания договора уплатить продавцу покупную цену в сумме 80.490.000 руб.

Судами первой и апелляционной инстанций усыновлено, что платежным поручением N 7855 от 09.11.2006 г. ЗАО "АиФ" перечислило РОО "ЭПИцентр" 80.490.000 руб. в счет покупной цены по Договору купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г.

16.03.2007 г. РОО "ЭПИцентр" в лице Чоботова П.Д., действующего на основании доверенности от 20.11.2006 г., выданной единоличным исполнительным органом (Председателем Совета) Михайловым А.Ю., и ЗАО "АиФ" обратились в Главное управление Федеральной регистрационной службы по Москве с заявлениями (Т. 4, л.д. 107-110) о государственной регистрации перехода от РОО "ЭПИцентр" к ЗАО "АиФ" права собственности на здание по адресу: г. Москва, Малый Левшинский переулок, д. 7, стр. 3, на основании Договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г.

Решениями Главного управления Федеральной регистрационной службы по Москве от 13.04.2007 г., 29.05.2007 г. и 16.08.2007 г. государственная регистрация перехода права собственности на основании договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. была приостановлена, в связи с тем, что 16.11.2007 г. Хамовническим районным судом г. Москвы по делу N 2-953/07 принято решение о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов РОО "ЭПИцентр" от 26.04.2006 г., в т.ч. об избрании Председателем Совета Михайлова А.Ю.

12.12.2007 г. между РОО "ЭПИцентр" (продавец) в лице единоличного исполнительного органа (Председателя Совета) Михайлова А.Ю. и ЗАО "АиФ" (покупатель) было заключено Соглашение об изменении Договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. в части срока внесения покупной цены, а именно: покупатель обязался уплатить продавцу часть покупной цены в сумме 40.490.000 руб. в течение 5 дней с момента подписания договора, а оставшуюся часть в сумме 40.000.000 руб. - в течение 5 дней с момента государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на здание.

Платежным поручением N 107 от 28.12.2007 г. РОО "ЭПИцентр" возвратило ЗАО "АиФ" 40.000.000 руб.

31.01.2008 г. Решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 16.11.2007 г. по делу N 2-953/07 вступило в законную силу.

11.02.2008 г. Главное управление Федеральной регистрационной службы по Москве приняло решение об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на основании Договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. в связи с тем, что представленный на государственную регистрацию договор и заявление о регистрации от имени РОО "ЭПИцентр" подписаны лицами, действующими на основании доверенностей, выданных Михайловым А.Ю., избранным единоличным исполнительным органом (Председателем Совета) РОО "ЭПИцентр" решением общего собрания избрания от 26.04.2006 г., признанным недействительным решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 16.11.2007 г. по делу N 2-953/07.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что последующее признание Решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 16.11.2007 г. по делу N 2-953/07 решения внеочередного общего собрания членов РОО "ЭПИцентр" от 26.04.2006 г. об избрании Михайлова А.Ю. единоличным исполнительным органом (Председателем Совета) РОО "ЭПИцентр" недействительным само по себе не свидетельствует ни о недействительности выданных Михайловым А.Ю. 02.11.2006 г. и 20.11.2006 г. доверенностей, на основании которых от имени РОО "ЭПИцентр" были подписаны Договор купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. и заявление о государственной регистрации перехода права собственности на объект продажи по Договору купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г., ни о недействительности договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. и заявления о государственной регистрации перехода права собственности на объект продажи по договору купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица; законодательство о юридических лицах связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Таким образом, вывод судов о том, что на момент выдачи доверенности, заключения договора купли-продажи, выдачи доверенности единоличным исполнительным органом (Председателем Совета) РОО "ЭПИцентр" Михайловым А.Ю. в соответствии с решением внеочередного общего собрания членов РОО "ЭПИцентр" от 26.04.2006 г., признание судом недействительным решения общего собрания участников об избрании единоличного исполнительного органа не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных указанным органом до вступления соответствующего решения суда в силу.

В связи с изложенным, вывод судов о том, что у ГУ ФРС по Москве отсутствовали установленные основания для отказа в государственной регистрации перехода к ЗАО "АиФ" права собственности на объект недвижимости, является правомерным.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали на то, что истцом был выбран ненадлежащий способ защиты своего нарушенного, права в части предъявления требований об обязании УФРС по г. Москве осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, в силу положений статей 218, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Что касается довода заявителя кассационной жалобы относительно заключения спорной сделки под влиянием злонамеренного соглашения одной стороны с другой стороной (ст. 179 ГК РФ), то он отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку данный довод являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и был обоснованно отклонен, и не подлежит переоценке в суде кассационной инстанции в силу его полномочий.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что Борисов П.И., действующий от имени РОО "ЭПИцентр" на основании доверенности от 02.11.2006 г., выданной единоличным исполнительным органом (Председателем Совета) Михайловым А.Ю., при заключении с ЗАО "АиФ" Договора купли-продажи N 07-11/06 изъявил волю, расходящуюся с волей представляемого РОО "ЭПИцентр" в лице единоличного исполнительного органа (Председателя Совета) Михайловым А.Ю.

При заключении договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. Борисов П.И., действующий от имени РОО "ЭПИцентр" на основании доверенности от 02.11.2006 г., не исказил волю представляемого РОО "ЭПИцентр", выраженную решением внеочередного общего собрания членов РОО "ЭПИцентр" от 26.04.2006 г. об одобрении заключения договора купли-продажи здания по адресу: г. Москва, Малый Левшинский переулок, д. 7, стр. 3.

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы о приобретении ЗАО "АиФ" здания по оспариваемому договору по цене, ниже рыночной, и об осведомленности ЗАО "АиФ" о наличии судебного разбирательства об оспаривании действительности решения общего собрания РОО "ЭПИцентр" об избрании Михайлова А.Ю. единоличным исполнительным органом, - не имеют правового значения, поскольку при заключении Договора купли-продажи N 07-11/06 от 07.11.2006 г. Борисов П.И., действующий от имени РОО "ЭПИцентр" на основании доверенности от 02.11.2006 г., реализовал интерес представляемого РОО "ЭПИцентр", выраженный решением внеочередного общего собрания членов РОО "ЭПИцентр" от 26.04.2006 г. об одобрении заключения договора купли-продажи здания по адресу: г. Москва, Малый Левшинский переулок, д. 7, стр. 3.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2009 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 г. по делу N А40-59165/08-64-233 оставить без изменения, кассационную жалобу Региональной общественной организации "Центр экономических и политических исследований" - без удовлетворения.