Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 сентября 2012 г. N ВАС-8702/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А.,

судей Весенёвой Н.А. и Иванниковой Н.П.

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Союзокеан" (пос. Лагунное Сахалинской области) от 09.06.2012 N 57 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Сахалинской области от 15.02.2011 по делу N А59-4714/2010, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.03.2012 по тому же делу по иску гражданина Баева Д.В. (г. Южно-Сахалинск) к обществу с ограниченной ответственностью "Союзокеан" (пос. Лагунное Сахалинской области), Инспекции Федеральной налоговой службы по Южно-Курильскому району Сахалинской области (пгт. Южно-Курильск), гражданам Виноградову Д.В. (г. Южно-Сахалинск), Войтенко М.С. (г. Холмск Сахалинской области), Пьянову А.И. (г. Москва) о признании недействительными решений общих собраний участников общества "Союзокеан" от 27.04.2010 и от 26.05.2010 о продаже долей в уставном капитале общества Виноградову Д.В., Войтенко М.С. и Пьянову А.И., перехода долей в уставном капитале общества "Союзокеан" к указанным лицам и соответствующих записей в ЕГРЮЛ от 24.05.2010 и от 15.06.2010.

Суд установил:

в обоснование иска Баев Д.В. указал на то, что решения общих собраний участников общества от 27.04.2010 и от 26.05.2010 о продаже принадлежащих обществу долей Виноградову Д.В., Войтенко М.С. и Пьянову А.И. приняты без участия истца (владельца доли в уставном капитале общества в размере 24 процентов), не извещенного о проведении названных собраний.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.02.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 13.03.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество "Союзокеан" просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на то, что вывод судов о ничтожности сделок по отчуждению долей не основан на законе, эти сделки являются оспоримыми, однако требование о признании их недействительными в рамках настоящего дела не заявлялось; действующим законодательством не предусмотрен такой способ защиты прав как признание недействительным перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; утверждение судов о том, что недействительность решений общих собраний о продаже долей влечет недействительность соответствующих регистрационных записей неправомерно; настоящий спор неподведомствен арбитражному суду; дело рассмотрено судом кассационной инстанции в незаконном составе.

Изучив доводы заявителя, приложенные к заявлению документы и материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и не оспаривается заявителем, решения общих собраний участников общества "Союзокеан" от 27.04.2010 и от 26.05.2010 о продаже принадлежащих обществу долей Виноградову Д.В., Войтенко М.С. и Пьянову А.И. приняты без участия истца (владельца доли в уставном капитале общества в размере 24 процентов), не извещенного о времени и месте проведения собраний. При таких обстоятельствах суды обоснованно признали обжалуемые решения собраний недействительными как принятые с существенным нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделки по отчуждению обществом "Союзокеан" долей в его уставном капитале совершены на основании решений общих собраний, не имеющих юридической силы. В действующем законодательстве отсутствует указание на оспоримость таких сделок, следовательно, вывод судов об их ничтожности является правильным. Поскольку доли в уставном капитале общества отчуждены последним по сделкам, истец, обратившись с иском о признании недействительным перехода долей, фактически предъявил требование о признании недействительными упомянутых сделок.

Учитывая, что требование о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ является производным от требований о признании недействительными решений общих собраний и перехода долей, у судов имелись основания для удовлетворения иска в полном объеме.

Довод заявителя о рассмотрении данного дела с нарушением правил подведомственности ошибочен, поскольку настоящий спор в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к категории корпоративных споров.

Что касается утверждения заявителя о рассмотрении дела судом кассационной инстанции в незаконном составе, то оно опровергается материалами дела.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегия судей не усматривает.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А59-4714/2010 Арбитражного суда Сахалинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 15.02.2011, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.03.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.А. Весенёва

Судья

Н.П. Иванникова