Пояснительная записка к проекту федерального закона N 734315-6 "О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 734315-6 "О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Досье на проект федерального закона

Проект федерального закона "О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - законопроект) подготовлен в целях расширения возможностей получения акционерными обществами финансовой и материальной поддержки со стороны его акционеров.

Законопроектом предлагается дополнить статью 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") нормой о праве акционера, если это предусмотрено уставом, вносить вклад в имущество акционерного общества без изменения количества и номинальной стоимости акций общества, принадлежащих такому акционеру, то есть без прямого встречного предоставления акционерного общества.

Действующее законодательство об акционерных обществах не содержит норм, позволяющих акционерам передавать на безвозмездной основе денежные средства или иное имущество в виде вклада в имущество общества, участниками которого они являются.

Вместе с тем, принимая во внимание подконтрольность и связь, возникающую между акционером и акционерным обществом, на практике могут возникать ситуации, связанные с необходимостью передачи имущества от акционера обществу. Такие ситуации наиболее характерны для случаев, когда акционером выступает хозяйственное общество (товарищество).

Предлагаемая законопроектом норма согласуется со сложившейся судебной практикой. В частности, как указано в Постановлении от 4 декабря 2012 года N 8989/12 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. При этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений основного и дочернего обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект.

Аналогичный подход законодательно закреплен в положениях подпункта 11 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации, предусматривающего, что при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций не учитываются доходы в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно:

- от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) передающей организации;

- от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) передающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) получающей организации;

- от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) этого физического лица.

Следует отметить, что норма, подобная предлагаемой законопроектом, действует в отношении обществ с ограниченной ответственностью. Так, статья 27 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусматривает возможность включения в устав общества с ограниченной ответственностью положения о том, что его участники обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества, которые не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Предлагаемая законопроектом поправка может стать дополнительным антикризисным инструментом, позволяющим в случае необходимости перераспределить финансовые ресурсы от заинтересованных акционеров к акционерному обществу для улучшения его финансового состояния (например, с целью недопущения банкротства), не прибегая к механизму увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников.

Финансово-экономическое обоснование
к проекту федерального закона "О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" не потребует дополнительных бюджетных ассигнований федерального бюджета, а также иных изменений финансовых обязательств государства.

Перечень
актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия иных актов федерального законодательства.