Вопрос: Обществом осуществляются отдельные операции по уступке прав требования дебиторской задолженности. При этом в хозяйственной деятельности могут возникать ситуации, когда покупателю права требования перешли, а он своевременно не рассчитывается за уступленные ему права требования. Имеет ли наше Общество право расторгнуть договор уступки прав требования и потребовать возврата уступленных прав (в тексте договора имеется ссылка на возможность расторжения договора)? (ООО "Аудит-новые технологии", ноябрь 2012 г.)

Обществом осуществляются отдельные операции по уступке прав требования дебиторской задолженности. При этом в хозяйственной деятельности могут возникать ситуации, когда покупателю права требования перешли, а он своевременно не рассчитывается за уступленные ему права требования.

Имеет ли наше Общество право расторгнуть договор уступки прав требования и потребовать возврата уступленных прав (в тексте договора имеется ссылка на возможность расторжения договора)?

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно п. 7 представленного договора уступки права требования Кредитор (Общество) вправе расторгнуть его в одностороннем порядке в случае невыполнения или ненадлежащего невыполнения Новым кредитором условий настоящего договора.

Соответственно, при условии неоплаты (неполной оплаты в установленный срок) Новым кредитором уступленного права Общество вправе расторгнуть данный договор уступки в одностороннем порядке.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В соответствии с п. 4 названной ст. стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, приведенной в п. 1 Информационного письма от 11 января 2000 N 49*(1) при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

По смыслу данной позиции, положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Аналогичная позиция высказана Президиумом ВАС РФ в п. 13 Информационного письма от 24.09.2002 N 69*(2). Как указано в данном пункте, сторона, передавшая товар по договору мены, не лишена права истребовать ранее исполненное после расторжения договора, если другое лицо вследствие этого неосновательно обогатилось.

Вместе с тем, следует отметить, что данная правовая позиция противоречит буквальному содержанию ст. 1102 ГК РФ, согласно которой неосновательное обогащение возникает вследствие приобретения или сбережения имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Имущество, приобретенное по действительному договору в соответствии с его условиями, формально, не может впоследствии быть признано неосновательным обогащением.

Иными словами, разъяснениями Президиума ВАС РФ устанавливается дополнительное, не указанное в ГК РФ основание, при наличии которого, у лица возникает право требовать возврата имущества как неосновательного обогащения контрагента.

Данная правовая позиция получила развитие в совместном Постановлении Пленумов ВАС РФ и ВС РФ N 10/22 от 29.04.2010.*(3)

В п. 65 данного постановления указано, что согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора купли-продажи продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. 1102, 1104 ГК РФ.

Согласно ст. 128 ГК РФ имущественные права отнесены в состав имущества.

Однако, передача имущественных прав в силу п. 1 ст. 383 ГК РФ возможна лишь в силу заключения сделки уступки права требования, либо данное право может перейти по основаниям, предусмотренным законом. Возврат имущественного права, законом не предусмотрен и без сделки уступки права невозможен.

Соответственно, указанные правовые позиции Президиума ВАС РФ, в которых делается акцент на возврате переданного имущества, не могут быть прямо применены в рассматриваемой ситуации.

Вместе с тем, стоит обратить внимание на сам подход Президиума ВАС РФ к разрешению спорной ситуации - в случае расторжения договора, во исполнение которого продавцом было передано имущество, но покупатель до прекращения договора не выполнил свою обязанность по оплате, исполненное подлежит возврату как неосновательное обогащение.

Учитывая нематериальный характер спорного имущественного права, его возврат, в смысле устранения неосновательного обогащения цессионария, мог бы быть осуществлен путем признания права на данное требование за Цедентом. Подобный способ защиты права прямо предусмотрен ст. 12 ГК РФ и соответствует ст. 383 ГК РФ - в случае удовлетворения данного иска можно говорить о том, что передача имущественного права перешла по основаниям, предусмотренным законом.

Соответственно, по нашему мнению, в рассматриваемой ситуации Общество может обратиться в суд с иском о признании за собой права на переданное имущественное право.

В информационных базах отсутствуют решения по аналогичным делам, в связи с чем, спрогнозировать исход данного дела не представляется возможным.

Вывод:

В рассматриваемой ситуации Общество вправе расторгнуть договор уступки, если новый кредитор своевременно не рассчитывается за уступленное право требования.

При этом, по нашему мнению, в данной ситуации у Общества отсутствуют основания требовать возврата уступленного права.

Вместе с тем, исходя из имеющихся правовых позиций Президиума ВАС РФ, Общество может обратиться в суд с иском о признании за собой права на переданное имущественное право. В силу отсутствия судебной практики и прямых законодательных оснований для его подачи вероятность удовлетворения данного иска спрогнозировать невозможно.

ООО "Аудит-новые технологии", ноябрь 2012 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении.

*(2) Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены.

*(3) О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав.