Новый вид отчетности для юридических лиц: изучаем, применяем (Т.М. Медведева, "Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", N 12, июнь 2013 г.)

Новый вид отчетности для юридических лиц: изучаем, применяем

Начиная с 1 января 2013 года практически все российские юридические лица обязаны вносить сведения о своей деятельности в новый реестр, подобный ЕГРЮЛ. Эту обязанность, предусмотренную ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"*(1) (далее - Закон о государственной регистрации), скорее всего, будут исполнять финансовые службы хозяйствующих субъектов. Однако уполномоченному органу явно не хватило времени для решения ряда организационных вопросов, связанных с реализацией на практике положений названной статьи. Тем не менее сам реестр уже создан и функционирует - значит, и все необходимые подзаконные акты и форматы сообщений, пока недостающие, будут разработаны и утверждены в ближайшем будущем.

В рамках данной статьи мы рассмотрим правила представления в новый реестр сведений - как уже определенные нормативными документами, так и находящиеся пока на стадии разработки и принятия.

Новая обязанность для юридических лиц

Статья 7.1 Закона о государственной регистрации обязывает юридических лиц с 1 января 2013 года вносить сведения об определенных фактах в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ), в том числе информацию о стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату. Не прошло и года, как акционерные общества (ОАО и ЗАО) освободили от обязанности ежеквартально сообщать сведения о стоимости чистых активов в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ)*(2), и вот теперь она вновь вменена юридическим лицам.

Итак, обязанность старая, а реестр - новый. Но ЕФРСФДЮЛ не единственное новшество, которое поджидает юридических лиц в 2013 году. Есть и другие, более значимые изменения. В частности, сведения о стоимости чистых активов помимо акционерных обществ теперь будут должны подавать и общества с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных Законом об ООО*(3).

Кроме того, юридическим лицам вменено в обязанность вносить в новый реестр еще ряд сведений, которые, по замыслу законодателей, позволят хозяйствующим субъектам более точно и оперативно оценивать свои риски на основе актуальной информации о потенциальных партнерах (контрагентах). Иными словами, ЕФРСФДЮЛ позволит снизить возможные риски контрагентов при заключении договоров с организациями.

Но самое, пожалуй, неприятное то, что сообщать сведения в новый реестр юридические лица будут исключительно на платной основе. Справедливости ради скажем, что большая часть сведений для ЕФРСФДЮЛ уже содержится в ЕГРЮЛ, который ведет налоговая служба. Соответственно, в ЕФРСФДЮЛ эту информацию налоговые органы просто продублируют (данная обязанность налоговиков также предусмотрена ст. 7.1 Закона о государственной регистрации).

Что ж, давайте по порядку разберемся со всеми вопросами, так или иначе возникающими в связи с реализацией на практике обязанности юридических лиц по представлению сведений в ЕФРСФДЮЛ.

Организационные вопросы

Целью формирования ЕФРСФДЮЛ является создание единого федерального ресурса, который будет содержать в себе все сведения о юридических лицах и фактах их хозяйственной деятельности. Сам реестр размещается в сети Интернет, то есть общедоступен для всех заинтересованных лиц. Это следует из п. 2 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации.

Иными словами, в отношении ЕФРСФДЮЛ, как и в отношении ЕГРЮЛ и ЕГРИП, применяются принципы общедоступности и открытости содержащихся в нем сведений (за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством РФ).

Формирование и ведение ЕФРСФДЮЛ будет поручено специальному коммерческому оператору, которого назначит ответственный уполномоченный государственный орган - Минэкономразвития (Постановление Правительства РФ от 03.05.2012 N 428, далее - Постановление Правительства РФ N 428).

Оператор

В настоящее время оператор ЕФРСФДЮЛ Минэкономразвития не утвержден. Однако неспешность ведомства в данном вопросе обусловлена предусмотрительностью самих законодателей, которые в п. 4 ст. 6 Федерального закона N 228-ФЗ сделали оговорку: до определения этого оператора уполномоченным органом его функции будут осуществляться оператором Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСОБ).

Приказ Минэкономразвития России от 21.03.2011 N 121 оператором ЕФРСОБ назначил ЗАО "Интерфакс". Именно эта организация и выполняет в настоящее время функции оператора ЕФРСФДЮЛ. Хотя "выполняет" - громко сказано.

Согласно п. 3 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации (а также Постановлению Правительства РФ N 428) Минэкономразвития должно определить основные правила, в соответствии с которыми будет функционировать данный федеральный информационный ресурс, а именно разработать и утвердить нормативные документы, определяющие:

- порядок формирования и ведения ЕФРСФДЮЛ, в том числе в электронной форме;

- порядок и сроки внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ лицами, которым вменена эта обязанность;

- порядок, срок и цену размещения сведений в сети Интернет;

- вид электронной подписи, используемой для внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ.

К сведению. С положениями проекта Приказа Минэкономразвития России "Об утверждении Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц" можно познакомиться на официальном сайте ведомства по ссылке http://www.economy.gov.ru/minec/activity/sections/corpmanagment/doc201208 23_01.

Но несмотря на отсутствие отдельных подзаконных актов, реестр создан и уже функционирует (его можно найти по адресу http://fedresurs.ru). Для этих целей ЗАО "Интерфакс" разработало ряд положений, регулирующих данный вопрос (уточним: временных), которые размещены по тому же адресу.

Но вернемся к оператору ЕФРСФДЮЛ.

Для его определения п. 2 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации предусмотрен особый порядок, который должно утвердить Минэкономразвития (как нетрудно догадаться, этот подзаконный акт в настоящее время тоже находится на стадии разработки и утверждения). Причем критерии отбора оператора должны позволить участвовать в этом процессе любому юридическому лицу, зарегистрированному на территории РФ и владеющему техническими средствами, которые позволят ему исполнить возлагаемые на него функции по формированию и ведению ЕФРСФДЮЛ. Законодатель на сей счет в п. 2 дал недвусмысленные указания.

Кто и какие вносит сведения

Согласно п. 8 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в ЕФРСФДЮЛ следующие сведения, поименованные в п. 7 этой статьи как обязательные к внесению в данный реестр:

- запись о создании юридического лица (в том числе путем реорганизации);

- запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;

- запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;

- решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ;

- запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ;

- запись о прекращении унитарного предприятия, имущественный комплекс которого продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал ОАО;

- запись об уменьшении или увеличении уставного капитала;

- запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица;

- запись об изменении адреса (места нахождения) юридического лица.

Согласно п. 6 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации налоговый орган размещает указанные сведения без взимания платы.

Сведения, внесение которых в ЕФРСФДЮЛ является обязанностью налогового органа, подлежат внесению в данный реестр не позднее пяти (уточним: рабочих) дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации).

Сведения, которые представляют сами юридические лица, перечислены в п. 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации:

- сведения о стоимости чистых активов акционерного общества на последнюю отчетную дату;

- сведения о стоимости чистых активов ООО - в случаях, предусмотренных Законом об ООО;

- сведения о получении лицензии на осуществление конкретного вида деятельности, ее приостановлении, возобновлении ее действия, ее переоформлении, аннулировании или о прекращении ее действия по иным основаниям;

- сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения;

- сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами;

- иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению, за исключением тех, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством РФ*(4).

Очевидно, что отдельные положения приведенного перечня нуждаются в пояснении. Что касается стоимости чистых активов юридических лиц (данная обязанность заведомо вызовет много вопросов), этот момент мы рассмотрим в рамках отдельной статьи*(5).

В части вносимых в реестр сведений об имеющихся у юридического лица лицензиях (а также об изменениях в лицензиях) считаем необходимым пояснить следующее. Начиная с 1 января 2013 года нужно сообщать только о тех событиях, связанных с лицензированием конкретного вида деятельности юридического лица, которые произошли или произойдут после названной даты.

При этом перечень видов деятельности, которыми юридическое лицо может заниматься на основании специального разрешения (лицензии), определен рядом нормативных актов (ст. 49 ГК РФ).

Основным в этом списке, безусловно, является Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности". В то же время требование о лицензировании того или иного вида деятельности содержится еще в шестнадцати федеральных законах, в том числе:

- Федеральном законе от 25.02.1999 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";

- Законе РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации";

- Законе РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах";

- Федеральном законе от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности";

- Федеральном законе от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции".

Исходя из формулировки абз. 13 п. 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации, полагаем, можно сделать вывод, что законодатель хочет видеть в ЕФРСФДЮЛ сведения обо всех имеющихся у юридического лица лицензиях - вне зависимости от того, в соответствии с требованиями какого нормативного акта она получена. Как сказано в п. 9 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации, сведения о фактах своей деятельности юридическое лицо обязано внести в ЕФРСФДЮЛ в течение трех рабочих дней с даты возникновения этих фактов.

Отметим, несмотря на то, что названный пункт содержит четкие указания относительно сроков, в которые должны уложиться и юридические лица, и налоговые органы при размещении обязательных сведений в реестре, из п. 3 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации и Постановления Правительства РФ N 428 может создаться впечатление, что их возможно изменить на основании подзаконных актов Минэкономразвития. Со своей стороны считаем, что вероятность таких поправок, если учесть статус подзаконных актов, мала. А формулировка п. 3 в этой части, надо признать, некорректна.

Размер платы, которая будет взиматься оператором с юридических лиц за размещение указанных сведений, будет установлен соответствующим приказом Минэкономразвития по итогам отбора оператора ЕФРСФДЮЛ. Предполагается, что размер платы будет ежегодно индексироваться. А вот способ оплаты установит уже сам оператор*(6). Но это случится позже.

Пока плата за размещение сведений в реестре определена временным оператором (ЗАО "Интерфакс"). Как следует из правил взаимодействия оператора и пользователей ЕФРСФДЮЛ (http://fedresurs.ru/help), за размещение каждого сообщения с пользователя взимается плата в размере 640 руб. (в том числе НДС 18% - 97,63 руб.).

При этом датой оплаты является дата зачисления на счет оператора денежных средств за размещение соответствующих сведений. Возможно также заплатить за размещение сведений в ЕФРСФДЮЛ в будущем. В этом случае оплата размещаемых сообщений осуществляется из указанных средств (при условии их достаточности).

Как подаются сведения в реестр

Из пункта 5 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации следует, что все подлежащие обязательному внесению в ЕФРСФДЮЛ сведения подаются в электронной форме и подписываются электронной подписью. О бумажных носителях в ст. 7.1 Закона о государственной регистрации нет ни слова.

Законом об электронной подписи*(7) установлены два вида электронной подписи: простая и усиленная. Последняя, в свою очередь, может быть квалифицированной либо неквалифицированной. Усиленная подпись оформляется удостоверяющим центром, а квалифицированность усиленной подписи зависит от того, каким центром она выдана - прошедшим или не прошедшим процедуру специальной аккредитации.

О том, каким требованиям должна отвечать электронная подпись в случае с реестром, законодательно не уточнено. Видимо, эти требования будут установлены позже, а пока юридическим лицам нужно руководствоваться разработанным временным оператором регламентом применения электронной подписи в ЕФРСФДЮЛ, который размещен на сайте http://www.fedresurs.ru в разделе "Помощь".

Из текста регламента можно сделать вывод, что для подачи сведений в ЕФРСФДЮЛ юридическому лицу в настоящее время необходимо оформить квалифицированную электронную подпись, которая должна содержать один из четырех специальных идентификаторов ЕФРСФДЮЛ (признак наличия права участника информационного обмена на размещение информации в реестре). Для ее получения юридическим лицам следует обратиться в один из аккредитованных удостоверяющих центров. Перечень центров размещен на сайте Минкомсвязи (http://minsvyaz.ru/ru/directions/?regulator=118).

И последнее, о чем, считаем, необходимо сказать в данном разделе.

В пункте 10 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации

определены только два основания для отказа оператора от внесения сведений ЕФРСФДЮЛ:

- отсутствие электронной подписи у субъекта, вносящего сведения в реестр;

- отсутствие платы за размещение сведений в реестре.

Если последнее основание касается только юридических лиц, которые размещают сведения в ЕФРСФДЮЛ исключительно на платной основе, то первое основание, полагаем, вполне применимо и в отношении налоговых органов.

Ответственность

Поскольку сообщение сведений в ЕФРСФДЮЛ вменено юридическим лицам в обязанность, за ее неисполнение (а также ненадлежащее исполнение) они будут нести ответственность. Об этом прямо сказано в п. 4 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации.

Но какую именно ответственность понесут организации, ст. 7.1 Закона о государственной регистрации не конкретизирует, нет в данной норме и перекрестной ссылки на иной нормативный акт. Значит, можно констатировать, что в настоящее время прямых норм, устанавливающих ответственность за непредставление сведений в ЕФРСФДЮЛ, нет.

Очевидно, такая ответственность будет предусмотрена положениями КоАП РФ, и соответствующие поправки в этот кодекс будут внесены позже. Полагаем, меры ответственности за достоверность и корректность сведений, внесенных в ЕФРСФДЮЛ, будут предусмотрены и для налоговых органов, ведь упомянутый пункт исключений для них не делает.

Существует вероятность (хоть и небольшая), что к организации могут быть применены в качестве карательных мер положения ч. 3 и 4 ст. 14.25 КоАП РФ, предусматривающие наложение на должностных лиц организации штрафа в размере 5 тыс. руб. или дисквалификацию на три года за непредставление, несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, а также представление недостоверных или заведомо ложных сведений.

Однако в названных нормах говорится о сведениях, представляемых в налоговый орган для размещения их в ЕГРЮЛ. Аналогия - вещь, конечно, хорошая, но при установлении меры ответственности и наказания за какое-либо нарушение законодательства нужен все-таки конкретный состав правонарушения. В связи с этим подобное стремление контролеров, полагаем, несложно будет оспорить.

И здесь возникает еще один нюанс, на который, считаем, необходимо обратить внимание читателя. Дело в том, что законодатели не определили орган, который будет контролировать надлежащее исполнение ответственными лицами обязанности по размещению сведений в ЕФРСФДЮЛ - в частности, контролировать соблюдение установленных п. 9 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации сроков, а также достоверность и корректность сведений, размещаемых в реестре. В обязанности Минэкономразвития согласно п. 3 названной статьи вменено решение организационных вопросов, о контрольной функции в этом пункте не говорится ни слова.

Подведем итоги

Обязанность юридических лиц по представлению сведений в ЕФРСФДЮЛ существует уже полгода. Между тем необходимые для ее выполнения подзаконные акты, увы, отсутствуют: двух лет, прошедших с момента подписания Федерального закона N 228-ФЗ, для их утверждения чиновникам оказалось явно недостаточно. Что тут говорить о разъяснениях, касающихся исполнения данной обязанности юридическими лицами? Конечно, пробелы в нормативной базе чиновники в скором времени восполнят, а вот ждать официальных разъяснений на сей счет придется подольше. Полагаем, не ошибемся, если предположим, что наибольшую сложность у юридических лиц вызывает обязанность представления сведений о чистых активах. Но как было сказано ранее, это тема отдельного разговора.

Т.М. Медведева,

эксперт журнала "Актуальные вопросы

бухгалтерского учета и налогообложения"

"Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", N 12, июнь 2013 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Данная статья введена Федеральным законом от 18.07.2011 N 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов" (далее - Федеральный закон N 228-ФЗ).

*(2) Напомним, до 2012 года ОАО и ЗАО были обязаны ежеквартально подавать заявление Р14001, сообщая в ЕГРЮЛ стоимость чистых активов на очередную отчетную дату. Данная обязанность была упразднена на основании ст. 3 Федерального закона N 228-ФЗ.

*(3) Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

*(4) Примером может стать, например, информация о членстве в какой-либо СРО или ином аналогичном сообществе.

*(5) См. статью "Продолжаем разговор о новой отчетности: сообщаем сведения о чистых активах" на стр. 86.

*(6) Это следует из проекта Приказа Минэкономразвития России "Об утверждении Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц".

*(7) Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи".