Определение Московского городского суда от 15 ноября 2012 г. N 4г/8-10107 (ключевые темы: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО - применение последствий недействительности - взыскание задолженности - основной долг - номинальная стоимость)

Определение Московского городского суда от 15 ноября 2012 г. N 4г/8-10107

Судья Московского городского суда Клюева А.И.,

рассмотрев кассационную жалобу Вдовина И.А., поступившую 19 октября 2012 года, на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 01 февраля 2012 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 июля 2012 года по делу по иску Гумбы Р.Х. к Вдовину И.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала, встречному иску Вдовина И.А. к Гумбе Р.Х. о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, установил:

Гумба Р.Х. обратился в суд с иском к Вдовину И.А. о взыскании суммы основного долга в размере ... долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с сентября 2006 года по 19 января 2012 года в размере ... долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ, расходов по госпошлине.

В обоснование своих требований истец указал на то, что 22 сентября 2006 года между Гумбой Р.Х. и Вдовиным И.А. заключено соглашение, которое предусматривало порядок купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Триумвират". Цена данной сделки установлена в размере суммы денежных средств, эквивалентной ... долларов США. На момент заключения соглашения покупатель Вдовин И.А. оплатил продавцу половину денежных средств от цены сделки, а обязательства по оплате оставшейся суммы в размере ... долларов США ответчик не исполнил.

Вдовин И.А. обратился в суд с встречным иском к Гумбе Р.Х. о признании соглашения от 22 сентября 2006 года о продаже доли в уставном капитале ООО "Триумвират" недействительным.

В обоснование встречного иска Вдовин И.А. указал на то, что в ходе проведения переговоров непосредственно перед заключением соглашения от 22 сентября 2006 года, а также в ходе заключения соглашения продавцом Гумбой Р.Х. сообщены покупателю Вдовину И.А. не соответствующие действительности сведения об экономических показателях деятельности общества. Так, на момент совершения сделки Вдовину И.А. не сообщили о том, что приобретенные ООО "Триумвират" на кредитные денежные средства незадолго до сделки машины и механизмы в организации отсутствуют, на момент совершения сделки у ООО "Триумвират" перед федеральным бюджетом имелась задолженность по оплате налоговых платежей в размере ... руб., занятые земельные участки изъяты у ООО "Триумвират" постановлениями главы г. Сочи, не сообщено о существовании непогашенной задолженности ООО "Триумвират" по заработной плате работникам общества за первое полугодие 2006 года в размере ... руб. и о фактическом невыполнении обществом своих обязательств по ряду муниципальных контрактов на сумму ... руб., хотя по представленным документам все обязательства исполнены надлежащим образом. Не являясь в ходе данной сделки субъектом предпринимательской деятельности, не имея возможности получить объективную картину о финансовых показателях общества из иных источников, кроме сведений и документов, предоставляемых продавцом, Вдовин И.А., тем самым, был введен в заблуждение относительно тождества предмета сделки, вследствие чего считал этот предмет более дорогостоящим, чем он являлся на самом деле. Вдовин И.А. полагает, что в данном случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: стороны должны вернуть друг другу все полученное по сделке.

Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 01 февраля 2012 года постановлено:

Иск Гумбы Р.Х. удовлетворить частично.

Взыскать с Вдовина И.А. в пользу Гумбы Р.Х. сумму основного долга ... долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... долларов США, а всего: ... долларов США в рублях по курсу Банка России на день исполнения решения.

Взыскать с Вдовина И.А. пользу Гумбы Р.Х. расходы по уплате госпошлины в размере ... руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований Гумбы Р.Х. к Вдовину И.А. - отказать.

В удовлетворении встречного иска Вдовина И.А. к Гумбе Р.Х. о признании недействительным соглашения о продаже доли в уставном капитале ООО "Триумвират", заключенного между Вдовиным И.А. и Гумбой Р.Х. 22 сентября 2006 года - отказать.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 июля 2012 года постановлено:

Решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 01 февраля 2012 года изменить, изложить абзац 2 резолютивной части в следующей редакции:

Взыскать с Вдовина И.А. в пользу Гумбы Р.Х. сумму основного долга в размере ... долларов США в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

В кассационной жалобе Вдовин И.А. просит отменить состоявшиеся по делу судебные постановления и принять новое судебное постановление, не передавая дело на новое рассмотрение.

В соответствии с частью 2 статьи 381 Гражданского процессуального кодекса РФ по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение:

1) об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке;

2) о передаче кассационных жалобы, представления с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Как усматривается из судебных постановлений, они сомнений в законности не вызывают, а доводы жалобы в соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса РФ не могут повлечь их отмену или изменение в кассационном порядке, в связи с чем оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции не имеется.

Судом установлено, что 22 сентября 2006 года между Вдовиным И.А. и Гумбой Р.Х. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Триумвират".

По условиям договора Гумба Р.Х. выступал продавцом принадлежащей ему доли уставного каптала, равной 10%.

В силу п. 4.1 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Стороны предусмотрели, что все изменения и дополнения вносятся в настоящий договор в письменной форме и подписываются должным образом.

22 сентября 2006 года между Гумбой Р.Х. и Вдовиным И.А. в письменной форме заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Триумвират", согласно которого стоимость доли в уставном капитале Общества определена в размере, эквивалентном ... долларов США.

Во исполнение условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Триумвират", равной 10%, ответчик выплатил истцу ... долларов США, что не отрицал истец в судебном заседании.

В соответствии с п. 3.2 дополнительного соглашения, сумму, эквивалентную ... долларов США покупатель оплачивает в порядке и сроки, установленные сторонами дополнительно в рамках условий соглашения с потенциальными покупателями ООО "Триумвират".

17 ноября 2006 года между Вдовиным И.А. и Компанией "СЛМ Менеджмент и Консалтинг Интернейшнл Лтд" заключен договор купли-продажи 10% доли уставного капитала ООО "Триумвират".

Кроме того, 17 ноября 2006 года между Драчуком В.Ф. и Вдовиным И.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Триумвират", по которому Вдовин И.А. приобрел 40% доли уставного капитала указанного Общества.

По состоянию на 20 декабря 2006 года 100% уставного капитала ООО "Триумвират" стало принадлежать Вдовину И.А. и Компании "СЛМ Менеджмент и Консалтинг Интернейшнл, ЛТД".

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 20 декабря 2006 года постановлено увеличить уставной капитал ООО "Триумвират" с ... руб. до ... руб. за счет дополнительных вкладов участников Общества, после чего доли участников распределились следующим образом: Компании "СЛМ Менеджмент и Консалтинг Интернейшнл, ЛТД" - 60%, номинальной стоимостью в рублях ... руб.; Вдовину И.А. - 40%, номинальной стоимостью доли ... руб.

Вместе с тем, Вдовин И.А. ни после государственной регистрации возникновения обязательственных прав в отношении юридического лица, ни после совершения сделок по отчуждению доли уставного капитала, обязательства по оплате задолженности в размере ... долларов США не исполнил.

Разрешая заявленные требования о взыскании с ответчика в пользу истца суммы, равной - долларам США, суд исходил из того, что в соответствии с п. 3.2 дополнительного соглашения, сумму, эквивалентную ... долларов США покупатель оплачивает в порядке и сроки, установленные сторонами дополнительно в рамках условий соглашения с потенциальными покупателями ООО "Триумвират".

Поскольку соглашением от 22 сентября 2006 года о продаже доли уставного капитала ООО "Триумвират", заключенным между сторонами, установлена обязанность ответчика по выплате оставшейся суммы истцу и не определен срок ее оплаты, суд пришел к правильному выводу о том, что данное обязательство должно было быть исполнено в разумный срок.

Истец обратился в суд с настоящим иском в сентябре 2009 года, выразив желание о выплате ему ответчиком денежных средств, до настоящего времени данное обязательство не исполнено, доказательств отсутствия вины в неисполнении обязательства не представлено.

Таким образом, суд, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 314, 401 ГК РФ, пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца суммы основного долга в размере ... долларов США.

Между тем, судебная коллегия пришла к правильному выводу об отмене решения суда в части взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ... долларов США, поскольку в соглашении к договору купли-продажи доли уставного капитала от 22 сентября 2006 года сторонами не был установлен срок оплаты оставшейся части в размере ... долларов США, доказательств обращения истца в досудебном порядке к ответчику с требованием оплатить оставшуюся сумму, суду не представлено, установить момент, с которого ответчиком допущена просрочка по оплате доли не представляется возможным.

Поскольку Вдовиным И.А. не представлено суду доказательств того, что он заблуждался относительно природы сделки и качеств предмета сделки, суд пришел к правильному выводу об отказе Вдовину И.А. в удовлетворении встречных исковых требований.

Оснований для иного вывода не имеется.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебной коллегии и им дана надлежащая правовая оценка. При вынесении определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 июля 2012 года нарушений норм материального или процессуального права допущено не было.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда в кассационном порядке.

Доводы кассационной жалобы требованиям принципа правовой определенности не отвечают.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 381 ГПК РФ, определил:

в передаче кассационной жалобы Вдовина И.А. на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 01 февраля 2012 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 июля 2012 года по делу по иску Гумбы Р.Х. к Вдовину И.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала, встречному иску Вдовина И.А. к Гумбе Р.Х. о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции отказать.

Судья Московского городского суда

А.И. Клюева