Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 августа 2012 г. по делу N 11-16588 (ключевые темы: договор цессии - инвестиционный проект - долевое участие - исполнение обязательств - договор присоединения)

Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда
от 14 августа 2012 г. по делу N 11-16588

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Васильевой И.В.,

судей Захаровой Е.А., Ворониной И.В.,

при секретаре Ходилиной М.В.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Захаровой Е.А., дело по апелляционной жалобе ООО "Инвестиционная Финансовая Компания" на решение Преображенского районного суда г. Москвы от 18 мая 2012 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований ООО "Инвестиционная Финансовая Компания" (ООО "ИФК") к Бобкову И.Я. о признании недействительным договора уступки права требования по договору присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта, признании недействительным акта об исполнении обязательств по договору уступки права требования, применении последствий недействительности сделки - отказать, установила:

ООО "ИФК" обратилось в суд с иском к Бобкову И.Я. с требованиями о признании недействительным договора уступки права требования по договору присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта, признании недействительным акта об исполнении обязательств по договору уступки права требования, применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований указано, что 29 марта 2005 года между ОАО "МЦЖ" и ООО "ИФК" заключен договор присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта по строительству жилого дома с нежилыми объектами, расположенного по строительному адресу: ... Обязательства ООО "ИФК" по договору были исполнены в соответствии с приложениями N 2 и N 3 к договору в полном объеме. В июне 2011 г. ООО "ИФК" обратилось к ОАО "МЦЖ" за получением информации о ходе исполнения договора и 10.08.2011 г. был получен ответ о том, что 03.03.2009 г. ООО "ИФК" в лице генерального директора ... заключило с ответчиком Бобковым И.Я. договор уступки права требования по договору, исполнение обязательств по которому подтверждается актом от 03.03.2009 г., а квартира по адресу: ... оформлена в собственность Бобкова И.Я. До получения информации от ОАО "МЦЖ" истцу ничего не было известно о заключении договора уступки права требования по договору. Истец обнаружил явное внешнее несоответствие подписи генерального директора ООО "ИФК" ... на договоре присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г. подписи ... на договоре уступки права требования по договору присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г., заключенному между ООО "ИФК" и Бобковым И.Я. 03.03.2009 г., в акте об исполнении обязательств по договору уступки права требования от 03.03.2009 г., подписанном 03.03.2009 г. Кроме того, подписи генерального директора ООО "ИФК" ... на дополнительном соглашении от 25.02.2009 г. к договору N ... присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г., заявлении ООО "ИФК" от 04.03.2009 г. также не соответствуют действительности. Таким образом, генеральный директор ООО "ИФК" ... вышеуказанные документы не подписывал. Договор уступки и акт об исполнении обязательств по договору уступки заключены лицом, не имевшим полномочий на их заключение. Предмет договора уступки противоречит требованиям п. 1 ст. 382 ГК РФ. Денежных средств по договору уступки на расчетный счет истца не поступало и такой договор не заключался.

С учетом уточнений от 18.05.2012 г. истец просит суд признать недействительным договор уступки права требования по договору присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г., заключенный между ООО "ИФК" и Бобковым И.Я. 03.03.2009 г., признать недействительным акт об исполнении обязательств по договору уступки права требования от 03.03.2009 г., применить последствия недействительности сделки, восстановив в полном объеме права и обязанности ООО "ИФК" по договору N ... присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Рожкова Ю.В. поддержала уточненные исковые требования в полном объеме.

Ответчик Бобков И.Я. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ответчика по доверенности Козакевич А.А. в судебное заседание явился, с исковыми требованиями не признал, поддержал представленные возражения на иск.

Представители 3-го лица ОАО "МЦЖ" по доверенности Житнева А.Ю. и по ордеру Корчуганов Ю.А. в судебное заседание явились, с исковыми требованиями не согласны.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит ООО "ИФК", ссылаясь на противоречие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

Проверив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителя ООО "ИФК" Рожкову Ю.В., которая доводы жалобы поддержала, представителя Бобкова И.Я. Доронина Д.Ю. и представителей ОАО "МИТЦЖ" Житневу А.Ю., Корчуганова Ю.А., которые доводы жалобы не признали, судебная коллегия полагает решение суда подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом 29.03.2005 г. между ОАО "МЦЖ" и ООО "ИФК" заключен договор N ... присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта, предметом которого является присоединение соинвестора к инвестиционной деятельности, имеющей своей целью обеспечение реализации инвестиционного проекта строительства жилого комплекса с нежилыми помещениями на первых этажах и подземной автостоянкой, расположенного по строительному адресу: г. Москва, Суворовская ул., вл. 10-12, выделение участникам этой деятельности определенного количества квадратных метров общей жилой площади в данном объекте по окончании строительства в соответствии с внесенными инвестициями, предоставление необходимых документов для оформления прав собственности сторон и создание ТСЖ.

Обязательства ООО "ИФК" по договору были исполнены в соответствии с приложениями N 2 и N 3 к договору в полном объеме (л.д. 10-23, 24-25, 26-27).

03.03.2009 г. между ООО "ИФК" и Бобковым И.Я. был подписан договор уступки права требования по договору N ... присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г., в соответствии с условиями которого ООО "ИФК" были переведены на Бобкова И.Я. все права и обязанности, возникшие по договору N ... присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г. Стоимость уступки права требования составила ... руб. (л.д. 28-29).

03.03.2009 г. между ООО "ИФК" и Бобковым И.Я. был подписан акт об исполнении обязательств по договору уступки права требования от 03.03.2009 г., согласно которому стороны подтвердили исполнение обязательств по договору уступки (л.д. 30).

04.03.2009 г. ООО "ИФК" было написано письмо в ОАО "МЦЖ", согласно которому ООО "ИФК" уведомило, что в соответствии с договором уступки права требования от 03.03.2009 г. переуступила свои права и обязанности к ОАО "МЦЖ" Бобкову И.Я. и просило считать будущим собственником квартиры по адресу: ..., Бобкова И.Я. (л.д. 31).

05.03.2009 г. между ОАО "МЦЖ" и Бобковым И.Я. было подписано дополнительное соглашение к договору N ... присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г., в соответствии с которым Бобков И.Я. внес на расчетный счет ООО "ИФК" денежные средства в размере ... коп. в соответствии с условиями договора уступки права требования от 03.03.2009 г. (л.д. 101).

08.12.2010 г. между ОАО "МЦЖ" и Бобковым И.Я. был заключен договор купли-продажи квартиры, согласно которому ОАО "МЦЖ" продало принадлежащую ему квартиру по адресу: ... Стоимость квартиры оценена в ... руб. (л.д. 79-80).

08.12.2010 г. между ОАО "МЦЖ" (продавец) и Бобковым И.Я. (покупатель) был подписан акт приема-передачи квартиры, в соответствии с которым продавец передал покупателю квартиру по адресу: ... (л.д. 78).

Согласно выписки из ЕГРП Управления Росреестра по Москве собственником квартиры, расположенной по адресу: ... указан Бобков И.Я., было выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на квартиру (л.д. 32, 67, 107).

На день заключения договора купли-продажи ОАО "МЦЖ" владело квартирой по адресу: ..., в соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2010 г. (л.д. 109-116).

10.08.2011 г. на запрос ООО "ИФК" был получен ответ ОАО "МЦЖ", из содержания которого следовало, что 03.03.2009 г. ООО "ИФК" в лице генерального директора ... заключило с ответчиком Бобковым И.Я. договор уступки права требования по договору, исполнение обязательств по которому подтверждается актом от 03.03.2009 г., а квартира по адресу: ... оформлена в собственность Бобкова И.Я. Следствием заключения договора уступки явилось оформление доли соинвестора в объекте по адресу: ..., в собственность Бобкова И.Я. (л.д. 9).

Для проверки доводов истца о том, что ООО "ИФК" спорный договор уступки и акт об исполнении обязательств не заключало, договор от имени общества ... не подписывал, суд исследовал доказательства, которые были представлены сторонами, дал надлежащую оценку показаниям свидетелей ..., заключению эксперта НЭКЦ "Канонъ" N 53А/12 от 28.03.2012 г., согласно которому подпись от имени директора ... в договоре уступки права требования по договору N ... присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г. б/н от 03.03.2009 г. на обороте в графе сторона 1. Директор ... выполнена не им самим, а другим лицом, подпись ... в дополнительном соглашении к договору N ... присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г., заключенном 25.02.2009 г. на обороте листа в графе "Соинвестор": Директор ..., выполнена не им самим, а другим лицом, подпись от имени ... в заявлении на имя генерального директора ОАО "МЦЖ" б/н от 04.03.2009 г. в графе директор ООО "ИФК" ... выполнена не им самим, а другим лицом, подпись от имени ... в акте о частичном выполнении финансовых обязательств по договору ... присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г., подписанному 27.06.2008 г. в графе "соинвестор: директор ..." выполнена не им самим, а другим лицом (л.д. 165-173). Оснований к иной оценке доказательств у судебной коллегии не имеется.

Коллегия полагает обоснованным вывод суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям противоречия ее закону, поскольку довод истца о том, что договор уступки истцом не заключался, не нашел своего подтверждения.

Представленный договор содержит печать юридического лица, принадлежность которой обществу истцом не оспорена.

То обстоятельство, что по заключению экспертизы подписи в представленных на исследование документов от имени ... выполнены не ..., а иным лицом, не свидетельствует о ничтожности рассматриваемого договора, одобренного ООО "ИФК", и заключенного с согласия единственного участника ООО "ИФК", что следует из решения, принятого 01.03.2009 г. ООО "Финансавиагруппа", в соответствии с которым решено ООО "ИФК" заключить договор уступки прав требования по Договору присоединения к долевому участию в реализации инвестиционного проекта от 29.03.2005 г. с Бобковым И.Я. на условиях прилагаемого к решению проекта договора уступки прав требования; директору ООО "ИФК" ... предписано подписать договор уступки прав требования на условиях прилагаемого проекта и осуществить все необходимые действия по исполнению настоящего договора (л.д. 138).

Указанное решение никем не оспорено, поэтому является надлежащим доказательствам намерениям и действиям истца по заключению договора уступки прав требования.

Кроме того, коллегия полагает, что заслуживает внимания довод ответчика о том, что в силу ст. 398 ГК РФ при наличии зарегистрированного права собственности Бобкова И.Я. на основании договора купли-продажи, заключенного между Бобковым И.Я. и ОАО "МЦЖ", исключается право требования истца о передаче от ОАО "МЦЖ" спорной квартиры, и требования о восстановлении права на жилое помещение по договору инвестирования в первоначальном виде удовлетворены быть не могут.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку истцом не представлено доказательств в обоснование своих доводов о ничтожности указанного договора и акта об исполнении обязательства по тем основаниям, что юридическое лицо такие договор и акт не заключало, в связи с поддельностью подписи генерального директора, коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда.

Вместе с тем, коллегия полагает, что ошибочным является вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку суд указал, что требования истцом заявлены по основаниям оспоримости, и срок исковой давности - один год, на день обращения в суд с иском истек.

Однако из искового заявления, пояснений представителя истца следует, что иск заявлен о применении последствий недействительности ничтожной сделки, как сделки противоречащей закону (ст. 168 ГК РФ) с тем, что общество не заключало оспариваемый договор и не подписывало акт об исполнении обязательств.

Из ч. 1 ст. 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Поскольку предметом спора является договор, заключенный 03.03.2009 г., то срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки истцом не пропущен. В этой части решение суда подлежит изменению, и ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности подлежит исключения из мотивировочной части решения. В этой части доводы жалобы следует признать обоснованными.

Довод жалобы о том, что ответчик не заявлял о пропуске истцом срока исковой давности, не соответствует действительности, поскольку он опровергается содержанием отзыва на исковой заявление.

Довод о том, что ответчик не рассчитался по сделке, не может служить основанием для отмены решения суда, поскольку это обстоятельство исследовалось при рассмотрении дела и получило надлежащую оценку в судебном решении.

Иные доводы жалобы не опровергают выводов судебного решения, не содержат оснований и обстоятельств, которые бы не были предметом исследования в суде первой инстанции, они направлены на переоценку доказательств по делу, в связи с чем, не могут повлечь отмену законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия определила:

решение Преображенского районного суда г. Москвы от 18 мая 2012 года изменить, исключить из решения суда вывод о пропуске ООО "ИФК" срока исковой давности.

В остальной части решение суда оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи