Определение Московского городского суда от 27 июня 2012 г. N 4г-5119/12 (ключевые темы: уставный капитал ООО - договор дарения - совместно нажитое имущество - добросовестный приобретатель - брак)

Определение Московского городского суда от 27 июня 2012 г. N 4г-5119/12

Судья Московского городского суда Князев А.А.,

рассмотрев кассационную жалобу ответчика К-н Д.Н., поступившую в суд кассационной инстанции 13 июня 2012 года, на решение Савеловского районного суда города Москвы от 30 ноября 2011 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 апреля 2012 года по гражданскому делу по иску М-вой Юлианы Юрьевны к К-н Д.Н., К-н Н.Т., М.ому С.В., М.ому А.С., М.ому Д.С., М.ой Л.Г. (третьи лица - ООО "Роса", ООО "Тримтэкс", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве) о признании недействительными договоров дарения, применении последствий недействительности ничтожных сделок, признании недействительными договора купли-продажи, договора дарения, истребовании из чужого незаконного владения долей уставного капитала, по встречному иску М.ого Сергея Викторовича, М.ого А.С., М.ого Д.С., М.ой Л.Г. к М-вой Ю.Ю. (третьи лица - К-н Д.Н., К-н Н.Т., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, ООО "Тримтэкс") о признании добросовестными приобретателями, по иску М-вой Ю.Ю. к К-н Д.Н. о признании права собственности на доли в уставных капиталах обществ, установил:

М-ва Ю.Ю. обратилась в суд с иском к К-н Д.Н., К-н Н.Т., М.ому С.В., М.ому А.С., М.ому Д.С., М.ой Л.Г. (третьи лица - ООО "Роса", ООО "Тримтэкс", МИФНС N 46 по городу Москве) о признании недействительными договоров дарения, применении последствий недействительности ничтожных сделок, признании недействительными договора купли-продажи, договора дарения, истребовании из чужого незаконного владения долей уставного капитала, ссылаясь на нарушение своих прав со стороны ответчиков.

М.ий С.В., М.ий А.С., М.ий Д.С., М.ая Л.Г. обратились в суд со встречным иском к М-вой Ю.Ю. (третьи лица - К-н Д.Н., К-н Н.Т., МИФНС N 46 по городу Москве, ООО "Тримтэкс") о признании добросовестными приобретателями, ссылаясь на нарушение своих прав.

М-ва Ю.Ю. обратилась в суд с иском к К-н Д.Н. о признании права собственности на доли в уставных капиталах обществ в рамках раздела совместно нажитого имущества.

Настоящее гражданское дело рассматривалось судом неоднократно.

Решением Савеловского районного суда города Москвы от 30 ноября 2011 года постановлено:

- исковые требования М-вой Ю.Ю. удовлетворить частично;

- признать за М-вой Ю.Ю. право собственности на 25,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА";

- признать за М-вой Ю.Ю. право собственности на 50% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс";

- признать недействительным договор дарения доли в Уставном капитале ООО "РОСА", заключенный 21 августа 2007 года между К-ном Д.Н. и К-ном Н.Т., в части дарения 25,5% доли в Уставном капитале;

- применить последствия недействительности части сделки, возвратив 25,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА" в собственность М-вой Ю.Ю.;

- признать недействительным договор дарения доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", заключенный 21 августа 2007 года между К-ном Д.Н. и К-ном Н.Т., в части дарения 50% доли в Уставном капитале;

- применить последствия недействительности части сделки, возвратив 50% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс" в собственность М-вой Ю.Ю.;

- истребовать из незаконного владения М.ого С.В., М.ой Л.Г., М.ого А.С., М.ого Д.С. у каждого в собственность М-вой Ю.Ю. по 12,5% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс";

- в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

- встречное исковое заявление М.ого С.В., М.ой Л.Г., М.ого А.С., М.ого Д.С. удовлетворить.

- признать М.ого С.В., М.ую Л.Г., М.ого А.С., М.ого Д.С. добросовестными приобретателями долей в Уставном капитале ООО "Тримтэкс".

- настоящее судебное решение является основанием для погашения в ЕГРЮЛ записи о М.ом Сергее Викторовиче, М.ой Л.Г., М.ом А.С., М.ом Д.С. о каждом как о собственнике по 25% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", внесении записи в ЕГРЮЛ о М-вой Ю.Ю. как о собственнике 50% долей в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", о М.ом С.В., М.ой Л.Г., М.ом А.С., М.ом Д.С. о каждом как о собственнике по 12,5% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс".

- настоящее судебное решение является основанием для погашения в ЕГРЮЛ записи о К-не Н.Т. как о собственнике 72,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА", внесении записи в ЕГРЮЛ о М-вой Ю.Ю. как о собственнике 25,5% долей в Уставном капитале ООО "РОСА", о К-не Н.Т. как о собственнике 47% доли в Уставном капитале ООО "РОСА".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 апреля 2012 года решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик К-н Д.Н. выражает несогласие с решением суда и апелляционным определением судебной коллегии, считая их незаконными и необоснованными.

Изучив кассационную жалобу, исследовав представленные документы, судья приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 3 ст. 1 ГПК РФ гражданское судопроизводство ведется в соответствии с федеральными законами, действующими во время рассмотрения и разрешения гражданского дела, совершения отдельных процессуальных действий или исполнения судебных постановлений (судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений Президиума суда надзорной инстанции), постановлений других органов.

Федеральным законом от 09 декабря 2010 года N 353-ФЗ "О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации" изменен порядок пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений и принята новая редакция ГПК РФ, в рамках которой надзорный порядок обжалования в порядке гл. 41 ГПК РФ изменен на кассационный.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 09 декабря 2010 года N 353-ФЗ "О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации" настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01 января 2012 года, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Таким образом, настоящая жалоба подлежит рассмотрению в новом кассационном (ранее - надзорном) порядке по правилам гл. 41 ГПК РФ в редакции Федерального закона от 09 декабря 2010 года N 353-ФЗ.

В силу ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Подобных нарушений в настоящем случае по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Обратившись в суд с настоящим иском, М-ва Ю.Ю. исходила из того, что в период с 20 декабря 1997 года по 13 сентября 2005 года М-ва Ю.Ю. и К-н Д.Н. состояли в браке; 01 ноября 1998 года учреждено ООО "РОСА", участником которого стал К-н Д.Н.; размер принадлежащей К-н Д.Н. доли в уставном капитале ООО "РОСА" составил 10%; между участниками ООО "РОСА" - К-н Д.Н. и Григорян Р.А. 25 июля 2002 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РОСА", по условиям которого Григорян Р.А. продал К-ну Д.Н., а К-н Д.Н. купил долю в уставном капитале ООО "РОСА" в размере 41%; в соответствии с решением общего собрания участников ООО "РОСА" от 25 июля 2003 года (оформленным протоколом общего собрания участников ООО "РОСА" от 25 июля 2003 года N 2) между участниками ООО "РОСА" распределено 9% от уставного капитала ООО "РОСА", находящихся в распоряжении означенного общества в том числе путем выделения К-н Д.Н. доли в размере 5% уставного капитала общества; в соответствии с договором дарения доли в уставном каптале ООО "РОСА" от 29 декабря 2006 года Суркова К.И. подарила, а К-н Д.Н. принял в дар долю в уставном капитале ООО "РОСА" в размере 16,5%; в соответствии с решениями ООО "Тримтэкс" от 23 июня 1999 года N 2 и N 3 учредитель ООО "Тримтэкс" Малков Д.П. передал, а К-н Д.Н. принял все права, обязанности и 100% долей уставного капитала названного общества с возложением на себя обязанностей генерального директора ООО "Тримтэкс"; 21 августа 2007 года между К-н Д.Н. и К-н Н.Т. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "РОСА", по условиям которого К-н Д.Н. подарил, а К-н Н.Т. принял в дар 72,5% долей в уставном капитале ООО "РОСА"; 21 августа 2007 года между К-н Д.Н. и К-н Н.Т. заключен договор дарения доли в уставном капитале, по условиям которого К-н Д.Н. подарил, а К-н Н.Т. принял в дар 100% долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс"; К-н Д.Н. является сыном К-н Н.Т.; 11 декабря 2007 года между К-н Н.Т. и М.им С.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс", по условиям которого К-н Н.Т. продал, а М.ий С.В. купил 100% долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс"; 29 июня 2009 года между М.им С.В. и М.ими Д.С., А.С., Л.Г. заключен договор дарения, по условиям которого М.ий С.В. подарил, М.ие Л.Г., А.С., Д.С. приняли в дар по 25% долей в уставном каптале ООО "Тримтэкс" каждый; М.ая Л.Г. является супругой М.ого С.В.; М.ие Д.С., А.С. являются сыновьями М.ого С.В.; вступившим в законную силу 13 марта 2009 года решением мирового судьи судебного участка N 353 района "Аэропорт" города Москвы от 17 декабря 2008 года брачный договор от 29 января 2004 года, заключенный от имени М-вой Ю.Ю. с К-н Д.Н., удостоверенный нотариусом города Москвы Садретдиновым Ф.Х., признан недействительным, поскольку при его изготовлении был использован чистый лист бумаги с подписью М-вой Ю.Ю. без участия самой М-вой Ю.Ю. и в отсутствие ее согласия на заключение данного брачного договора; считая, что названные договоры дарения и купли-продажи совершены с нарушением требований закона, так как первоначально соответствующие доли в уставном капитале ООО "РОСА" и ООО "Тримтэкс", являвшиеся совместно нажитым имуществом К-н Д.Н. и М-вой Ю.Ю., были отчуждены К-н Д.Н. без согласия М-вой Ю.Ю. на основании подложного брачного договора, М-ва Ю.Ю. обратилась в суд с настоящим иском, принятым к производству суда 30 апреля 2009 года.

Также в производстве суда находилось гражданское дело по иску М-вой Ю.Ю. к К-н Д.Н. о разделе совместно нажитого имущества в отношении соответствующих долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс" и ООО "РОСА".

Определением мирового судьи судебного участка N 353 района "Аэропорт" города Москвы от 07 декабря 2009 года производство по гражданскому делу по иску М-вой Ю.Ю. к К-н Д.Н. о разделе совместно нажитого имущества приостановлено до рассмотрения Савеловским районным судом города Москвы настоящего гражданского дела по иску М-вой Ю.Ю. к К-н Д.Н., Н.Т. о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале ООО "РОСА" и ООО "Тримтэкс", заключенных между К-н Д.Н. и К-н Н.Т., применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Савеловского районного суда города Москвы от 02 августа 2011 года, во исполнение процессуальных указаний, изложенных в постановлении Президиума Московского городского суда от 13 мая 2011 года, названные гражданские дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения.

Рассматривая настоящее дело, суд, руководствуясь положениями законодательства Российской Федерации, на основании оценки собранных по делу доказательств в их совокупности, пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных М-вой Ю.Ю. исковых требований и об удовлетворении заявленных М.ими С.В., А.С., Д.С., Л.Г. встречных исковых требований.

При этом, суд исходил из того, что с 20 декабря 1997 года истица М-ва Ю.Ю. состояла в браке с ответчиком К-ном Д.Н. Брак расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 353 района Аэропорт города Москвы от 01 сентября 2005 года.

В период указанного брака 01 ноября 1998 года было создано ООО "РОСА", участником общества стал К-н Д.Н., размер доли в уставном капитале - 10%.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РОСА" от 25 июля 2002 года К-н Д.Н. приобрел у Григоряна Р.А. 41% уставного капитала ООО "РОСА".

Исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции признал, что К-н Д.Н. в период брака за счет общих супружеских средств стал собственником 51% уставного капитала ООО "РОСА".

Сославшись на положения статьи 34 СК РФ, ст. 256 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что указанное имущество, как приобретенное в период брака, являлось в силу закона, совместно нажитым имуществом, распоряжение которым было возможно по согласию обоих супругов.

25 июля 2003 года на общем собрании участником ООО "РОСА" было принято решение о распределении долей участников в Уставном капитале ООО "РОСА". Были распределены 9% Уставного капитала, принадлежащие Обществу в связи с безвозмездной передачей их обществу Григоряном Р.А. при его выходе из состава участников ООО "РОСА".

25 июля 2003 года доли распределены следующим образом: К-н Д.Н. - 5%, Суркова К.И. - 1,5%, Романенко Т.П. - 2,5%.

Поскольку каких-либо сведений о том, что К-н Д.Н. уплачивал денежные средства за 5% доли, полученную в результате распределения доли Григоряна Р.А., принадлежащей Обществу в связи с безвозмездной передачей доли при выходе из Общества, в протоколе общего собрания не содержится, доказательств, подтверждающих приобретение данной доли не безвозмездно, не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что названная доля в размере 5% в уставном капитале ООО "РОСА" принадлежала К-ну Д.Н., как приобретенная безвозмездно.

После расторжения брака, 29 декабря 2006 года ответчик К-н Д.Н. на основании договора дарения с Сурковой К.И. приобрел 16,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА", в связи с чем суд первой инстанции признал подаренную долю личной собственностью К-на Д.Н. Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что совместно нажитым имуществом являлась доля в уставном капитале ООО "РОСА" в размере 51%, является правильным и на законе и фактических обстоятельствах настоящего дела основан.

В период брака в 1999 году К-ном Д.Н. на основании договора уступки долей от 23 июня 1999 года приобретены 100% Уставного капитала ООО "Тримтэкс".

Сославшись на положения ст. 34 СК РФ, ст. 256 ГК РФ, суд первой инстанции также признал, что указанное имущество являлось в силу закона совместно нажитым имуществом, распоряжение которым было возможно по согласию обоих супругов.

21 августа 2007 года между К-ном Д.Н. и его отцом К-ном Н.Т. заключен договор дарения 72,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА", в соответствии с которым ответчик К-н Д.Н. подарил К-ну Н.Т. 72,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА". До настоящего времени К-н Н.Т. является собственником указанной доли.

21 августа 2007 года между К-ном Д.Н. и его отцом К-ном Н.Т. заключен договор дарения 100% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", в соответствии с которым ответчик К-н Д.Н. подарил К-ну Н.Т. 100% доли в уставном капитале ООО Тримтэкс".

11 декабря 2007 года между К-ном Н.Т. и М.им С.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс", в соответствии с которым К-н Н.Т. передал М.ому С.В. долю в уставном капитале ООО "Тримтэкс" в размере 100% за 2 500 000 руб.

29 июня 2009 года М.ий С.В. подарил часть доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс": 25% - своей жене М.ой Л.Г., 25% - своему сыну М.ому А.С., 25% доли - своему сыну М.ому Д.С. Решением мирового судьи судебного участка N 353 района Аэропорт города Москвы от 17 декабря 2008 года, вступившим в законную силу 13 марта 2009 года, брачный договор от 29 января 2004 года между М-вой (Крысиной) Ю.Ю. и К-ном Д.Н., которым был изменен режим совместной собственности на имущество, признан недействительным.

Суд первой инстанции установил, что после расторжения брака, без согласия истицы, 21 августа 2007 года К-н Д.Н. распорядился указанными долями в уставных капиталах ООО "РОСА" и ООО "Тримтэкс".

Разрешая требования М-вой Ю.Ю., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 34, 35, 38, 39 СК РФ.

Согласно ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу ст.ст. 38, 39 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов. Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. По желанию супругов их соглашение о разделе общего имущества может быть нотариально удостоверено. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке. При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Соответственно, суд при вынесении решения пришел к выводу о том, что доли М-вой Ю.Ю. и К-на Д.Н. в указанном имуществе являются равными.

При этом, суд исходил из того, что оснований для иного определения долей супругов, кроме как равными, сторонами не приведено, истица заявила в рамках дела о разделе имущества об определении этих долей равными; основания, предусмотренные законом, для отступления от принципа равенства долей, не выявлены.

Сославшись на ч. 1, ч. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участник общества вправе продать или иным образом: уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества, а также учтя положения п. 9 и п. 10 Устава ООО "Тримтэкс", согласно которым допускается уступка доли третьим лицам при условии письменного уведомления общества о состоявшейся уступке с предоставлением доказательств такой уступки, суд первой инстанции, исходя из письменных возражений ответчика К-на Д.Н. и устных объяснений его представителя в судебном заседании, которая не отрицала того обстоятельства, что доли в уставных капиталах были отчуждены ответчиком К-ном Д.Н. без согласия истицы, применив положения ст. 35 СК РФ, ст. 253 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ, обоснованно признал, что оспариваемые истицей договоры дарения долей в уставных капиталах, заключенные 21 августа 2007 года между К-ном Д.Н. и К-ном Н.Т. являются частично недействительными.

Признавая частично недействительными договоры дарения долей в уставных капиталах, заключенные 21 августа 2007 года между К-ном Д.Н. и К-ном Н.Т., суд исходил из того, что К-н Д.Н., заключая 21 августа 2007 года договоры дарения 72,5% уставного капитала ООО "РОСА" и 100% уставного капитала ООО "Тримтэкс", в силу закона (ст. 39 СК РФ), обладал лишь ... долей совместно нажитого имущества в виде 100% уставного капитала ООО "Тримтэкс" и 51% уставного капитала ООО "РОСА", и соответственно не имел права передавать К-ну Н.Т. права на указанные доли в полном объеме.

Суд правомерно признал, что отсутствие обременений, в том числе запрета на отчуждение данных долей, наложенного судом, а также расторжение брака, не освобождали ответчика от обязанности по получению согласия истицы на отчуждение совместно нажитого имущества.

Поскольку ответчик К-н Н.Т. является отцом ответчика К-на Д.Н., суд признал, что он заведомо должен был знать о длительном правовом конфликте и судебном разбирательстве между бывшими супругами М-вой Ю.Ю. и К-ном Д.Н., в том числе о споре, связанном с разделом совместно нажитого имущества, и о том, что доли в уставном капитале были приобретены в период брака, и заведомо должен был знать о несогласии М-вой Ю.Ю. на совершение оспариваемых сделок дарения.

Применив положения ст. 180 ГК РФ, в силу которых недействительность части сделки не влечет за собой недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части, а равно учтя, что при заключении оспариваемых сделок К-н Д.Н. выразил свое намерение на отчуждение принадлежащих ему долей, имел право на ... часть указанного имущества (1/2 от 100% уставного капитала ООО "Тримтэкс", 1/2 от 51% уставного капитала ООО "РОСА"), и, соответственно, в этой части мог заключить с К-ном Н.Т. договоры дарения, и в настоящее время не требует возврата названных долей; а также, что часть от отчужденной им 72,5% доли уставного капитала ООО "РОСА" в размере 21,5% являлась его личной собственностью, в связи с чем он был вправе распорядиться принадлежащими лично ему долями в указанном размере без согласия истицы, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры являются недействительными лишь в части.

Тем самым, суд признал, что договор дарения 72,5% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОСА" от 21 августа 2007 года, заключенный между К-ном Д.Н. и К-ном Н.Т., является недействительным в части дарения 25,5% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОСА"; договор дарения 100% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тримтэкс" от 21 августа 2007 года, заключенный между К-ном Д.Н. и К-ном Н.Т., является недействительным в части дарения 50% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тримтэкс".

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в порядке применения последствий недействительности части сделки, подлежат возврату в собственность М-вой Ю.Ю. на основании закона в рамках распределения совместно нажитого супружеского имущества, соответственно, 25,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА", 50% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс". Кроме того, суд пришел к выводу о том, что в порядке применения последствий недействительности части сделки подлежит погашению запись в Едином государственном реестре юридических лиц о К-не Н.Т. как о собственнике 72,5% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОСА", подлежит внесению запись в Единый государственный реестр юридических лиц о М-вой Ю.Ю. как о собственнике 25,5% доли уставного капитала ООО "РОСА", записи о К-не Н.Т. как о собственнике 47% доли уставного капитала.

Разрешая требования истицы о признании недействительными договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс", заключенного 11 декабря 2007 года между К-ном Н.Т. и М.им С.В., а также договора дарения долей уставного капитала ООО "Тримтэкс" от 29 июня 2009 года, заключенного между М.им С.В. и М.ой Л.Г., М.им А.С., М.им Д.С., и рассматривая требования М.их С.В., Л.Г., А.С., Д.С. о признании их добросовестными приобретателями долей уставного капитала, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, 3.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева", права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК Российской Федерации - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.

Удовлетворяя требования М.их С.В., Л.Г., А.С., Д.С., суд правомерно исходил из того, что под добросовестностью закон подразумевает приобретателя, который не знал и не мог знать о том, что приобретает имущество у лица, которое не имело права его отчуждать.

Понятие добросовестности приобретателя распространяется как на случаи возмездного приобретения, так и случаи безвозмездного приобретения, различаются лишь основания истребования у таких лиц имущества.

Отказывая в исковых требованиях М-вой Ю.Ю. о признании недействительными договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс", заключенного 11 декабря 2007 года между К-ном Н.Т. и М.им С.В., а также договора дарения долей уставного капитала ООО "Тримтэкс" от 29 июня 2009 года, заключенного между М.им С.В. и М.ой Л.Г., М.им А.С., М.им Д.С., и не соглашаясь с доводами М-вой Ю.Ю., возражавшей против исковых требований М.их С.В., Л.Г., А.С., Д.С., суд указал, что каких-либо достоверных доказательств того, что ответчикам М.им С.В., Л.Г., А.С., Д.С. было известно о наличии спора относительно указанной доли уставного капитала, не представлено. Суд признал, что тот факт, что М.ий С.В. работал у К-на Д.Н., сам по себе не свидетельствует о том, что М.ому С.В. заведомо должно было быть известно о наличии между К-ном Д.Н. и М-вой Ю.Ю. спора относительно доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс". При этом суд учел, что указанную долю М.ий С.В. приобретал не у К-на Д.Н.; М.ие Л.Г., А.С., Д.С. приобретали доли также не у К-на Д.Н., и не у К-на Н.Т., а у М.ого С.В. Таким образом, отказывая истице М-вой Ю.Ю. в требовании о признании недействительными названных договора купли-продажи от 11 декабря 2007 года, договоров дарения от 29 июня 2009 года, суд обоснованно исходил из того, что в данном случае собственник не вправе прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными.

Тем самым, суд пришел к выводу о том, что М.ие С.В., Л.Г., А.С., Д.С. являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс".

В то же время, согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, в соответствии со ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Применив положения названных статей ГК РФ, исходя из того, что имущество в виде 50% доли уставного капитала этого общества выбыло из владения истицы М-вой Ю.Ю. помимо ее воли, суд первой инстанции признал, что она вправе истребовать это имущество как у М.ого С.В., так и М.их Л.Г., А.С., Д.С. в рамках виндикационного иска независимо от признания их добросовестными приобретателями; соответственно, подлежат истребованию от М.их С.В., Л.Г., А.С., Д.С., от каждого в пользу М-вой Ю.Ю. в равных долях - по 12,5% доли уставного капитала, что в общей сумме составит 50%.

Указанное также является основанием для погашения в Едином государственном реестре юридических лиц записи о М.ом С.В., М.ой Л.Г., М.ом А.С., М.ом Д.С. как о собственнике о каждом по 25% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тримтэкс", внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц записи о М-вой Ю.Ю. как о собственнике 50% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс", записи о М.ом С.В., М.ой Л.Г., М.ом А.С., М.ом Д.С. о каждом как о собственнике 12,5% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс".

Не соглашаясь с доводами М.их относительно того, что ими был увеличен уставной капитал с 10 000 руб. до 2 500 000 руб., соответственно, доля М-вой Ю.Ю. значительно уменьшилась, суд правомерно признал, что это обстоятельство не может повлиять на изменение размера идеальной доли (50%) М-вой Ю.Ю. в уставном капитале.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 303 ГК РФ добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

Суд правильно указал, что увеличение номинальной стоимости уставного капитала никак не повлияло на размер самих долей участников ООО, доли участников не изменились, изменилась только стоимость. В данном случае увеличение размера уставного капитала следует расценивать как улучшение. Вместе с тем, улучшение это не может быть отделено, поскольку возможность обратного уменьшения уставного капитала с возвратом его Обществом (ООО "Тримтэкс") ответчикам М.им С.В., Л.Г., А.С., Д.С. в обход установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка уменьшения уставного капитала (ст. 20) отсутствует. При этом М.ие С.В., Л.Г., А.С., Д.С., как добросовестные приобретатели, на основании ст. 303 ГК РФ, не лишены возможности потребовать от собственника возмещения произведенных ими на улучшение затрат, что ими в рамках настоящего судебного разбирательства не сделано.

С данными выводами суда по существу согласилась судебная коллегия, которая по мотивам, изложенным в апелляционном определении судебной коллегии, оставила решение суда без изменения.

Выводы суда и судебной коллегии в судебных постановлениях исчерпывающе мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты, так как никаких существенных нарушений норм материального или процессуального права со стороны суда и судебной коллегии по доводам кассационной жалобы из представленных документов не усматривается, а правом устанавливать новые обстоятельства по делу и давать самостоятельную оценку собранным по делу доказательствам суд кассационной инстанции не наделен.

Доводы кассационной жалобы о неправомерном, по мнению К-н Д.Н., объединении судом названных гражданских дел в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения, изначально носят ошибочный характер, так как подобные действия суда явно основывались на положениях ст. 151 ГПК РФ, процессуальных указаниях, изложенных в постановлении Президиума Московского городского суда от 13 мая 2011 года, и фактических обстоятельствах возникшего спора, а равно на требованиях принципа процессуальной экономии, соблюдения права на судопроизводство в разумный срок и необходимости пресечения злоупотребления процессуальным правом со стороны отдельных участников процесса.

Доводы кассационной жалобы о том, что в период возникшего между сторонами спора размер уставного капитала ООО "РОСА" и ООО "Тримтэкс" был увеличен, не могут быть приняты во внимание, так как такое увеличение уставного капитала имело место без согласия и учета мнения собственника соответствующих долей уставного капитала на основании закона М-вой Ю.Ю., в связи с чем на основании ст. 10 ГК РФ названная позиция, изложенная в кассационной жалобе, не подлежит правовой защите, так как в ходе такого увеличения уставного капитала изменение денежного выражения долей в уставном капитале к изменению величины идеальных долей его участников само по себе не привело, а потому законные основания для уменьшения величины идеальной доли, принадлежащей именно М-вой Ю.Ю., являющейся полноправным участником этих обществ, также отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы о том, что К-н Н.Т. являлся собственником не 72,5% доли в уставном капитале ООО "Роса", а собственником 99,5% доли данного общества в связи с переходом в его пользу 27% доли, ранее принадлежавшей Романенко Т.П., также не могут быть приняты во внимание, так как вышеуказанные 27% доли ООО "Роса", принадлежавшие Романенко Т.П., предметом настоящего спора не являлись, в связи с чем определять правовую судьбу данных 27% долей уставного капитала суд на основании требований ст. 196 ГПК РФ в решении был изначально не вправе; соответственно, содержащиеся в кассационной жалобе утверждения о том, что настоящее судебное решение является неисполнимым, по своему содержанию носят произвольный характер и ничем объективно не подтверждены.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда в порядке надзора (в настоящее время - в кассационном порядке). Как неоднократно указывал Европейский Суд по правам человека в своих постановлениях, касающихся производства в порядке надзора (в настоящее время - в кассационном порядке) по гражданским делам в Российской Федерации, иной подход приводил бы к несоразмерному ограничению принципа правовой определенности.

Доводы кассационной жалобы требованиям принципа правовой определенности также не отвечают.

При таких данных, вышеуказанные судебные постановления сомнений в их законности с учетом доводов кассационной жалобы ответчика К-н Д.Н. не вызывают, а предусмотренные ст. 387 ГПК РФ основания для отмены или изменения названных решения суда и апелляционного определения судебной коллегии в настоящем случае отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 381, 383 ГПК РФ, определил:

в передаче кассационной жалобы ответчика К-н Д.Н. на решение Савеловского районного суда города Москвы от 30 ноября 2011 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 апреля 2012 года по гражданскому делу по иску М-вой Юлианы Юрьевны к К-н Д.Н., К-н Н.Т., М.ому С.В., М.ому А.С., М.ому Д.С., М.ой Л.Г. (третьи лица - ООО "Роса", ООО "Тримтэкс", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве) о признании недействительными договоров дарения, применении последствий недействительности ничтожных сделок, признании недействительными договора купли-продажи, договора дарения, истребовании из чужого незаконного владения долей уставного капитала, по встречному иску М.ого Сергея Викторовича, М.ого А.С., М.ого Д.С., М.ой Л.Г. к М-вой Ю.Ю. (третьи лица - К-н Д.Н., К-н Н.Т., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, ООО "Тримтэкс") о признании добросовестными приобретателями, по иску М-вой Юлианы Юрьевны к К-н Д.Н. о признании права собственности на доли в уставных капиталах обществ - для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда - отказать.

Судья Московского городского суда

А.А. Князев