Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 27 апреля 2012 г. по делу N 33-9303 (ключевые темы: устав фонда - учредитель - заседание правления - изменения в уставе - благотворительный фонд)

Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 27 апреля 2012 г. по делу N 33-9303

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Федерякиной М.А.,

судей Лукьянова И.Е., Ворониной И.В.,

при секретаре Подопригора К.А.

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лукьянова И.Е. дело по кассационным жалобам Носовец В.С., Минюста РФ на решение Преображенского районного суда г. Москвы от 10 ноября 2011 г., которым постановлено:

исковые требования Стародубова Ю.Н., Стародубовой Т.Н., Булгакова А. Г. удовлетворить частично.

Признать недействительным протокол N ... от ... заседания Правления Некоммерческой организации Благотворительный Фонд "Единство Просвещение Духовность".

Признать за Булгаковым Алексеем Геннадьевичем права и обязанности учредителя Некоммерческой организации Благотворительный Фонд "Единство Просвещение Духовность".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение суда о признании недействительным протокола N ... заседания Правления Фонда от ..., является основанием для принятия ГУ Минюста РФ решения об аннулировании изменений в сведения о некоммерческой организации Благотворительный Фонд "Единство Просвещение Духовность", внесенных на основании указанного протокола, установила:

предметом спора являются действительность решений органов управления Некоммерческой организации Благотворительный Фонд "Единство Просвещение Духовность" (далее - Фонд), внесение изменений в Учредительные документы Фонда, а также полномочия лиц, входящих в органы управления Фонда.

В соответствии с п. 4.1. Устава Фонда, органами управления Фонда являются: общее собрание учредителей фонда, Правление Фонда, Директор Фонда, Попечительский Совет, Ревизор.

... состоялось внеочередное заседание Правления Фонда, оформленное протоколом N ... от ... г., на котором были приняты решения об изменении количественного состава Правления; прекращении полномочий директора Фонда Булгакова Г.П., избрании новым директором Фонда Ключареву О.М., поручению новому директору Фонда обратится в компетентные органы для внесения изменений в Устав Фонда (л.д. 51, том 1).

Булгаков А.Г., являющийся членом Правления Фонда и Стародубовы Т.Н., Ю.Н., являющиеся учредителями Фонда и членами Правления Фонда обратились в суд с иском к Ключаревой О.М., Носовцу В.С., Фонду, ГУ Минюста РФ по г. Москве УФНС России по г. Москве о признании недействительным протокола N ... от ... заседания Правления Некоммерческой организации Благотворительный Фонд "Единство Просвещение Духовность", признании недействительным решения о регистрации, принятого ГУ Минюста России по г. Москве, обязании УФНС России по г. Москве аннулировать запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, признании недействительным свидетельства о регистрации изменений.

Свои требования истцы обосновали тем, что решения, принятые Правлением Фонда на заседании ... и оформленные протоколом N ... от ... г., приняты Правлением с нарушением его компетенции.

Стародубов Ю.Н., Стародубова Т.Н. обратились в суд с требованием о внесении изменений в Устав Фонда, обязании ГУ Минюста РФ по г. Москвы принять решение о регистрации изменений в Устав Фонда, обязании УФНС внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об учредителях Фонда.

Булгаков А.Г. обратился в суд с требованием о признании за ним прав и обязанностей учредителя Фонда, ссылаясь на то, что эти права были ему переданы Булгаковым Г.П.

Ответчики Ключарева О.М., Носовец В.С. в судебное заседание не явились.

Явившийся в судебное заседание представитель Фонда иск признал.

Представитель Минюста РФ иск не признал.

Судом было постановлено указанное выше решение, об отмене которого в части удовлетворения исковых требований истцов в своей кассационной жалобе просит Носовец В.С., ссылаясь на имеющиеся в решении суда противоречия в выводах, на неправомерность привлечения Стародубовых к участию в деле в качестве третьих лиц, на ошибочность вывода суда о признании за Булгаковым А.Г. прав и обязанностей учредителя. Кроме того, по мнению ответчика, производство по делу должно было быть прекращено в связи с отсутствием спора, т.к. в настоящее время истец Булгаков А.Г. является директором Фонда.

Также на решение суда принесена кассационная жалоба Минюстом РФ, который не согласен с решением суда в части удовлетворения требований Булгакова А.Г. о признании за ним прав и обязанностей учредителя Фонда, ссылаясь на то, что состав учредителей Фонда не может быть изменен.

Поданная Булгаковым А.Г. кассационная жалоба была оставлена без движения. В заседании судебной коллегии Булгаков А.Г. отказался от кассационной жалобы, о чем им подано соответствующее заявление.

Другие лица решение суда не обжалуют.

Кассационные жалобы Минюстом РФ и Носовцом В.С. поданы ... г. соответственно (л.д. 75-76, 78, том 2), в связи с чем дело рассмотрено судебной коллегией по правилам производства в суде кассационной инстанции.

В соответствии с ч. 1 ст. 347 ГПК РФ, судебная коллегия проверяет законность и обоснованность обжалуемого решения, исходя из доводов кассационных жалоб Минюста РФ и Носовца В.С., т.е. только в части удовлетворения исковых требований.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Носовца В.С. - Алимханова И.У., объяснения представителя ГУ Минюста РФ по г. Москве - Маорова А.С., объяснения Ключаревой О.М., поддержавшей доводы жалобы Носовца В.С., объяснения Стародубовых Ю.Н., Т.Н., Булгакова А.Г. и его представителя - Кузовлева Е.В., представителей Фонда - Кузовлева Е.В, и Булгакова А.Г., возражавших против удовлетворения жалоб, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

В соответствии со ст. 118 ГК РФ, порядок управления фондом и порядок формирования его органов определяются его уставом, утверждаемым учредителями.

Согласно п. 1 ст. 29 ФЗ РФ "О некоммерческих организациях" N 7-ФЗ, порядок управления фондом определяется его уставом.

В соответствии с п. 4 ст. 14 ФЗ РФ "О некоммерческих организациях" N 7-ФЗ изменения в устав некоммерческой организации вносятся по решению ее высшего органа управления, за исключением устава бюджетного или казенного учреждения, устава фонда, который может быть изменен органами фонда, если уставом фонда предусмотрена возможность изменения этого устава в таком порядке.

Согласно п. 4.2 Устава фонда общее собрание учредителей Фонда:

- во исполнение п.п. 4 п. 3 ст. 29 Федерального закона "О некоммерческих организациях" обладает исключительными полномочиями по образованию исполнительных органов Фонда-Правления, Директора и досрочному прекращению их полномочий;

- обладает исключительными полномочиями по внесению изменений в Устав Фонда. Следовательно, принимать решения, утвержденные Правлением оспариваемым протоколом был и вправе лишь высший орган управления - общее собрание учредителей фонда.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным протокол заседания Правления N 5 от 18.02.2011 г., суд первой инстанции правильно исходил из того, что решения, принятые на заседании правления и оформленные этим протоколом, приняты Правлением с нарушением компетенции, установленной Уставом Фонда.

Данный вывод является правильным, поскольку разрешение вопросов, по которым приняты решения, в соответствии с п. 4.2. Устава, отнесено к исключительной компетенции общего собрания учредителей Фонда.

Удовлетворяя требования Булгакова А.Г. о признании за ним прав и обязанностей учредителя Фонда, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец приобрел эти права и обязанности в соответствии с Уставом Фонда.

Согласно п. 4.10 Устава Фонда, учредители, помимо указанных в иных положениях настоящего Устава прав, имеют также следующие права:

- передать все свои права и обязанности учредителя Фонда третьему лицу (третьим лицам) не испрашивая на это чьего бы то ни было согласия.

Судом первой инстанции было установлено и подтверждается материалами дела, что ... г. учредитель Фонда - Булгаков Г.П. в присутствии учредителей фонда Стародубова Ю.Н. и Стародубовой Т.Н. составил письменное распоряжение о передаче прав и обязанностей учредителя Фонда Булгакову А.Г., а Булгаков А.Г. принял от Булгакова Геннадия Петровича права и обязанности учредителя Фонда.

Передача прав и обязанностей учредителя Фонда оформлена путем составления письменного документа соответствующего содержания, подписанного Булгаковым Г.П. и Булгаковым А.Г.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

С доводами кассационных жалоб Минюста РФ и Носовца В.С. о том, что права и обязанности учредителя Фонда не могли быть переданы учредителем Фонда другому лицу, согласиться нельзя.

Такое право Учредителя Фонда установлено Уставом Фонда.

Пункт 4.10. Устава Фонда, содержащий положение о праве Учредителя передать свои права и обязанности другому лицу, по суде не оспаривался, недействительным не признан.

Действующее законодательство не содержит запрета на передачу Учредителем некоммерческой организации своих прав другому лицу.

Судебная коллегия соглашается с доводом кассационной жалобы Минюста РФ о том, что состав учредителей некоммерческой организации изменен быть не может. Вместе с тем, этот довод, не опровергает правильность выводов суда первой инстанции, поскольку при передаче учредителем своих прав и обязанностей другому лицу состав учредителей Фонда не изменился. Булгаков А.Г. приобрел права и обязанности учредителя Фонда, но не стал при этом Учредителем Фонда, т.к. учредителем может быть только то лицо, которое принимало решение о создании Фонда. Права и обязанности Учредителя Фонда не являются личными неимущественными правами, неразрывно связанными с личностью конкретного лица. Поэтому такие права могут быть предметом передачи на условиях, предусмотренных Уставом организации.

Довод жалобы Носовца В.С. о том, что производство по делу должно быть прекращено, в связи с тем, что Булгаков А.Г. в настоящее время является директором Фонда, судебная коллегия отклоняет, поскольку указанное ответчиком обстоятельство не свидетельствует о совпадении в одном лице истца и ответчика. Истцом является гражданин, а ответчиком - юридическое лицо.

Довод жалобы о наличии внутренних противоречий в решении суда является ошибочным, не соответствующим содержанию решения.

Довод жалобы Носовца В.С. о неправильном привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Стародубовых не может быть принят во внимание, поскольку законность определения суда первой инстанции от ... о привлечении Стародубовых к участию в деле в качестве третьих лиц являлась предметом проверки суда кассационной инстанции и определением судебной коллегии от ... это определение признано законным и обоснованным (л.д. 172, том 1).

Таким образом, доводы жалоб не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда по доводам жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 360, 361 ГПК РФ, судебная коллегия, определила:

решение Преображенского районного суда г. Москвы от 10 ноября 2011 г. оставить без изменения, кассационные жалобы Носовца В.С. и Минюста РФ - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: