Вопрос: Три акционера ЗАО, владеющие в совокупности 95% обыкновенных акций, собираются принять решение о ликвидации предприятия. Четвертый акционер, обладавший 5% акций, умер в 2004 г. Наследники с намерением вступить в права на этот пакет акций в ЗАО не обращались. На сегодняшний день чистые активы ЗАО составляют 200 000 руб. Предполагается, что после ликвидации предприятия три акционера получат причитающуюся им долю имущества (кто-то деньгами, кто-то товарами) на сумму 190 000 руб., а выморочное имущество умершего в сумме 10 000 руб. нужно будет перечислить государству. Какому госоргану и на каком основании? Или перед ликвидацией нужно юридически оформить это выморочное имущество? ("ЭЖ Вопрос-Ответ", N 6, июнь 2012 г.)

Три акционера ЗАО, владеющие в совокупности 95% обыкновенных акций, собираются принять решение о ликвидации предприятия. Четвертый акционер, обладавший 5% акций, умер в 2004 г. Наследники с намерением вступить в права на этот пакет акций в ЗАО не обращались. На сегодняшний день чистые активы ЗАО составляют 200 000 руб. Предполагается, что после ликвидации предприятия три акционера получат причитающуюся им долю имущества (кто-то деньгами, кто-то товарами) на сумму 190 000 руб., а выморочное имущество умершего в сумме 10 000 руб. нужно будет перечислить государству. Какому госоргану и на каком основании? Или перед ликвидацией нужно юридически оформить это выморочное имущество? Как это делается? Обязаны ли мы искать наследников, чтобы уведомить их об этом событии?

Сначала нужно оформить выморочное имущество, а затем начать процедуру ликвидации общества. Ведь при ликвидации имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, должно быть распределено между акционерами (ч. 2 ст. 22 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Здесь и кроется проблема, поскольку в рассматриваемой ситуации одного акционера недостает и нет сведений о наследниках, которые могли бы вступить в наследство и участвовать в распределении имущества в качестве правопреемников. Вы не должны разыскивать наследников, поскольку ч. 3 ст. 22 Закона об АО обязывает ликвидационную комиссию выявлять только кредиторов. Таким образом, "зависшие" 5% акций являются выморочным имуществом, то есть имуществом, которое не принято наследниками либо от которого они отказались (п. 1 ст. 1151 ГК РФ). И эти акции переходят в порядке наследования в собственность РФ (п. 2 ст. 1151 ГК РФ). Разберемся, к кому и в каком порядке вам нужно обратиться, чтобы оформить выморочное имущество.

Органом, уполномоченным принять выморочное имущество, переходящее в собственность РФ, признается Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество). Это следует из п. 5.35 Положения о федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом". Для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется (п. 1 ст. 1152 ГК РФ). Но государство обязано получить свидетельство о праве на наследство (ч. 1 ст. 1162 ГК РФ). Такое свидетельство может быть выдано только уполномоченному госоргану (ст. 71 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате) в порядке, предусмотренном законом.

Порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, должен быть определен федеральным законом (ч. 3 ст. 1151 ГК РФ). Но такой закон на сегодняшний день не принят. Поэтому до его принятия данный вопрос регулируется постановлением Совмина СССР от 29.06.84 N 683 "Об утверждении Положения о порядке учета, оценки и реализации конфискованного, бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования к государству, и кладов". В соответствии с п. 3 этого положения учет наследуемого государством имущества возложен на налоговые органы. Таким образом, по вопросу оформления выморочного имущества вам нужно обратиться в налоговую инспекцию, в которой вы стоите на учете.

Вместе с тем в Положении о Федеральной налоговой службе, утвержденном постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506, не упомянуты полномочия налоговых органов по учету и оформлению выморочного имущества. Поэтому есть риск, что налоговый орган вам откажет, ссылаясь на отсутствие полномочий. В этом случае придется понудить налоговиков заняться оформлением выморочного имущества через суд. В качестве дополнительного аргумента в суде можно использовать Определение ВАС РФ от 30.09.2011 N ВАС-12922/11. В нем суд поясняет, что свидетельство о праве наследования государством выморочного имущества должно быть выдано по заявлению соответствующих налоговых органов, которое подается по месту открытия наследства.

После того как судьба "зависших" акций будет юридически определена, вы сможете созвать внеочередное общее собрание акционеров и принять решение о добровольной ликвидации общества (ч. 2 ст. 21 Закона об АО). В состав ликвидационной комиссии нужно будет включить представителя Росимущества, который сможет участвовать в процедуре ликвидации в качества акционера по всем вопросам распоряжения выморочным имуществом (ч. 4 ст. 21 Закона об АО). Если Росимущество будет уклоняться от таких обязанностей, можно обратиться к нему с иском о понуждении совершения подобных действий. Сделать это можно только после того, как у Росимущества появится свидетельство о праве наследования 5% акций умершего акционера. Потребовать совершения распорядительных действий в отношении выморочного имущества до оформления наследства не получится (постановление ФАС Уральского округа от 01.07.2011 N Ф09-3233/11).

1 июня 2012 г.

"ЭЖ Вопрос-Ответ", N 6, июнь 2012 г.