Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 января 2012 г. N 33-1809 (ключевые темы: договор займа - устав ООО - получение денег - хозяйственное общество - сделки)

Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 января 2012 г. N 33-1809

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Базьковой Е.М.,

судей Шерстняковой Л.Б. и Шаповалова Д.В.,

при секретаре Меркуловой Ю.А.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Шерстняковой Л.Б. дело по кассационной жалобе ответчика Учусовой Т.Л. на решение Бабушкинского районного суда г. Москвы от 13 октября 2011 года, которым постановлено:

признать недействительным договор займа на сумму ... рублей, заключенный ... г. между ООО "Камиско-Ресурс" и Учусовой Т.Л.

Признать недействительным договор займа на сумму ... рублей, заключенный ... г. между ООО "Камиско-Ресурс" и Учусовой Т.Л.

Взыскать с Учусовой Т.Л. в пользу ООО "Камиско-Ресурс" сумму займа в размере ... рублей, проценты за пользование чужими денежный средствами в размере ... руб. ... коп., установила:

ООО "Камиско-Ресурс" обратилось в суд с иском к Учусовой Т.Л. о признании недействительными договоров займа, взыскании денежных средств, обосновывая свои требования тем, что Учусова Т.Л., будучи генеральным директором ООО "Камиско-Ресурс", ... г. оформила договор займа, в соответствии с которым взяла в долг у ООО "Камиско-Ресурс" ... рублей. По договору от ... г. она получила от ООО "Камиско-Ресурс" в долг ... рублей. Оспариваемые сделки совершены ответчиком с превышением своих полномочий, установленных учредительными документами ООО "Камиско-Ресурс".

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, просил признать недействительным договор займа на сумму ... рублей, заключенный ... г. между ООО "Камиско-Ресурс" и Учусовой Т.Л.; признать недействительным договор займа на сумму ... рублей, заключенный ... г. между ООО "Камиско-Ресурс" и Учусовой Т.Л.; взыскать с Учусовой Т.Л. в пользу ООО "Камиско-Ресурс" сумму займа в размере ... рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... руб. ... коп.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, пояснив, что денежные средства Учусова Т.Л. по указанным договорам займа не получала.

Суд постановил вышеуказанное решение, об отмене которого просит ответчик Учусова Т.Л. по доводам кассационной жалобы.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав объяснения ответчика Учусовой Т.Л. и ее представителя по доверенности Обухова Д.Н., представителя истца ООО "Камиско-Ресурс" по доверенности Кулешова А.В., обсудив доводы кассационной жалобы, считает, что решение судом постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

Материалами дела установлено, что Учусова Т.Л. 21 и 28 июля 2010 г. заключила договоры займа с ООО "Камиско-Ресурс" в лице его генерального директора Учусовой Т.Л. В соответствии с условиями договоров она получила в долг у ООО "Камиско-Ресурс" ... рублей и ... рублей соответственно.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с п.п. 29 п. 102 Устава ООО "Камиско-Ресурс" принятие решения о выдаче займов, получение займов и кредитов, независимо от суммы сделки за исключением сделок с хозяйственными обществами, в которых обществу принадлежит более 75% голосующих акций (долей участия), а также с хозяйственными обществами, являющимися основными по отношению к обществу, относится к компетенции общего собрания участников. В п. 10.3 Устава содержится прямой запрет о передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, на разрешение генеральному директору общества.

Следовательно, правомерным является вывод суда о том, что генеральный директор общества Учусова Т.Л. не имела полномочий на заключение сделок по займу денежных средств общества.

Кроме того, суд правильно учел, что вышеуказанные договоры займов совершены ответчиком в отношении себя самой - она одновременно представляет и заимодавца и является заемщиком.

При изложенных установленных судом обстоятельствах суд правомерно посчитал, что договоры, исходя из положений Устава ООО "Камиско-Ресурс" и требований ст. 174 ГК РФ, являются недействительными.

Судом проверены доводы ответчика о том, что денежные средства общества ею фактически не были получены.

Из дела следует, что свидетель С.Ю.С. подтвердила в суде получение денежных средств размере ... руб. и ... руб. по поручению Учусовой Т.Л.

Суд пришел к правильному выводу, основанному на законе (ст. 182 ГК РФ), что получение денег в банке по договорам займа не самим заемщиком, а другим лицом, действовавшим по поручению заемщика, влечет возникновение прав и обязанностей именно у заемщика, как лица представляемого, по поручению которого действовал представитель.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В связи с указанным требованием закона, суд правильно посчитал необходимым взыскать с ответчика в пользу истца ... рублей, полученные Учусовой Т.Л. по договорам займа.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежным средствам вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица, подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Суд правильно применил данную норму права и взыскал с ответчика в порядке ст. 395 ГК РФ проценты в сумме ... руб. ... коп.

Судебная коллегия находит, что судом правильно применен материальный закон, подлежащий применению, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, имеющимся доказательствам дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 196 ГПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, что ответчик не причинила фактически ущерб обществу, не являются основанием для отмены решения суда, поскольку судом установлено, что договор займа заключен ответчиком в нарушение положений Устава общества.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении норм материального права судебная коллегия находит не состоятельными, направленными на иное толкование норм материального права, ссылки кассатора на п. 4 ст. 45 и п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судебная коллегия находит неправомерными к возникшим настоящим спорным правоотношениям.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств, не содержат обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда и опровергающих его выводы.

Нарушений норм процессуального закона, которые могли бы служить основанием для отмены решения суда, судом допущено не было.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 360, 361 ГПК РФ, судебная коллегия определила:

решение Бабушкинского районного суда г. Москвы от 13 октября 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи