Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 18 апреля 2012 г. по делу N 11-4407 (ключевые темы: уставный капитал ООО - совместно нажитое имущество - договор дарения - брак - добросовестный приобретатель)

Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 18 апреля 2012 г. по делу N 11-4407

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Пильгуна А.С.,

судей Михалиной С.Е., Салтыковой Л.В.,

при секретаре Филимонове Е.В.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Салтыковой Л.В. дело по апелляционным жалобам истицы Медведевой Ю.Ю., ответчиков Кесеяна Д.Н., Кесеяна Н.Т., Можаровского С.В., Можаровской Л.Г. на решение Савеловского районного суда г. Москвы от 30 ноября 2011 г., которым постановлено:

исковые требования Медведевой Юлианы Юрьевны удовлетворить частично.

Признать за Медведевой Юлианой Юрьевной право собственности на 25,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА".

Признать за Медведевой Юлианой Юрьевной право собственности на 50% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс".

Признать недействительным договор дарения доли в Уставном капитале ООО "РОСА", заключенный 21 августа 2007 года между Кесеяном Давидом Наритовичем и Кесеяном Наритом Тирановичем, в части дарения 25,5% доли в Уставном капитале.

Применить последствия недействительности части сделки, возвратив 25,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА" в собственность Медведевой Юлианы Юрьевны.

Признать недействительным договор дарения доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", заключенный 21 августа 2007 года между Кесеяном Давидом Наритовичем и Кесеяном Наритом Тирановичем, в части дарения 50% доли в Уставном капитале.

Применить последствия недействительности части сделки, возвратив 50% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс" в собственность Медведевой Юлианы Юрьевны.

Истребовать из незаконного владения Можаровского Сергея Викторовича, Можаровской Людмилы Георгиевны, Можаровского Александра Сергеевича, Можаровского Дмитрия Сергеевича у каждого в собственность Медведевой Юлианы Юрьевны по 12,5% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Встречное исковое заявление Можаровского Сергея Викторовича, Можаровской Людмилы Георгиевны, Можаровского Александра Сергеевичу, Можаровского Дмитрия Сергеевича удовлетворить.

Признать Можаровского Сергея Викторовича, Можаровскую Людмилу Георгиевну, Можаровского Александра Сергеевича, Можаровского Дмитрия Сергеевича добросовестными приобретателями долей в Уставном капитале ООО "Тримтэкс".

Настоящее судебное решение является основанием для погашения в ЕГРЮЛ записи о Можаровском Сергее Викторовиче, Можаровской Людмиле Георгиевне, Можаровском Александре Сергеевиче, Можаровском Дмитрии Сергеевиче о каждом как о собственнике по 25% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", внесении записи в ЕГРЮЛ о Медведевой Юлиане Юрьевне как о собственнике 50% долей в Уставном капитале ООО "Тримтэкс", о Можаровском Сергее Викторовиче, Можаровской Людмиле Георгиевне, Можаровском Александре Сергеевиче, Можаровском Дмитрии Сергеевиче о каждом как о собственнике по 12,5% доли в Уставном капитале ООО "Тримтэкс".

Настоящее судебное решение является основанием для погашения в ЕГРЮЛ записи о Кесеяне Нарите Тирановиче как о собственнике 72,5% доли в Уставном капитале ООО "РОСА", внесении записи в ЕГРЮЛ о Медведевой Юлиане Юрьевне как о собственнике 25,5% долей в Уставном капитале ООО "РОСА", о Кесеяне Нарите Тирановиче как о собственнике 47% доли в Уставном капитале ООО "РОСА", установила:

истица Медведева Ю.Ю. обратилась в суд с иском к ответчикам Кесеяну Д.Н., Кесеяну Н.Т. о признании недействительными договоров дарения и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование своих требований истица ссылалась на следующие обстоятельства.

Она состояла в браке с Кесеяном Д.Н. с 20.12.1997 г. по 01.09.2005 г., брак расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 353 района Аэропорт г. Москвы от 01.09.2005 г.

В период брака Кесеян Д.Н. стал учредителем ООО "РОСА" с долей в уставном капитале 10%; 27.07.2002 г. им был приобретен еще 41% доли Григоряна Н.А. в уставном капитале у участника ООО "РОСА". 25.07.2003 г. в Устав ООО "РОСА" были внесены изменения, на основании которых Кесеян Д.Н. стал собственником еще 5% долей в уставном капитале ООО "РОСА". Всего в период брака Кесеяном Д.Н. было приобретено 56% долей в уставном капитале ООО "РОСА".

В 1999 году на имя Кесеяна Д.Н. были приобретены 100% доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс".

В 2007 году Кесеяном Д.Н. без ее согласия указанные доли в уставных капиталах были подарены его отцу Кесеяну Н.Т. Данные сделки были оформлены на основании подложного брачного договора от 29.01.2004 г., согласно которому все имущество и эти доли перешли в собственность бывшего мужа истицы Кесеяна Д.Н., что в дальнейшем позволило ему оформить договора дарения на своего отца.

Решением мирового судьи судебного участка N 353 района Аэропорт г. Москвы от 17.12.2008 г., вступившим в законную силу 13.03.2009 г., этот брачный договор был признан недействительным.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены Можаровский С.В., Можаровская Л.Г., Можаровский А.С., Можаровский Д.С..

В ходе судебных разбирательств истица уточнила исковые требования и просила признать недействительным договор дарения от 21.08.2007 г., заключенный между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т., в части передачи 72,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА"; применить последствия недействительности ничтожной сделки - вернуть стороны в первоначальное положение: возвратить 72,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА" Кесеяну Д.Н.; признать недействительным договор дарения от 21.08.2007 г., заключенный между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т., о передаче 100% доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс"; применить последствия недействительности ничтожной сделки - вернуть стороны в первоначальное положение: возвратить 100% доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс" Кесеяну Д.Н.; признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс" от 11.12.2007 г., заключенный между Кесеяном Н.Т. и Можаровским С.В.; признать недействительными договоры дарения от 29.06.2009 г., заключенные между Можаровским С.В. и Можаровской Л.Г., Можаровским А.С., Можаровским Д.С. о передаче каждому из них по 25% долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс"; изъять из незаконного владения Можаровского С.А., Можаровской Л.Г., Можаровского А.С., Можаровского Д.С. по 25% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс".

Истица также просила указать в судебном решении, что оно является основанием для прекращения регистрационного права на 72,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА" за Кесеяном Н.Т., для восстановления права на 72,5% доли за Кесеяном Д.Н.; для прекращения регистрационного права на 25% доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс" за Можаровским С.В., Можаровской Л.Г., Можаровским Д.С., Можаровским А.С., восстановления права на 100% доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс" за Кесеяном Д.Н.

Ответчики Можаровский С.В., Можаровская Л.Г., Можаровский А.С., Можаровский Д.С. предъявили встречный иск к Медведевой Ю.Ю. о признании их добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс".

Решением Савеловского районного суда г. Москвы от 30.04.2010 г. исковые требования Медведевой Ю.Ю. были удовлетворены частично, встречный иск Можаровского С.В., Можаровской Л.Г., Можаровского А.С., Можаровского Д.С. был удовлетворен.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 05.08.2010 г. решение суда было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в районный суд.

Определением Савеловского районного суда города Москвы от 16 сентября 2010 года производство по гражданскому делу по иску Медведевой Ю.Ю. к Кесеяну Д.Н., Кесеяну Н.Т., Можаровским С.В., А.С., Д.С., Л.Г. о признании недействительным договоров отчуждения долей уставного капитала, истребовании долей из незаконного владения, по встречному иску Можаровских С.В., А.С., Д.С., Л.Г. к Медведевой Ю.Ю. о признании добросовестными приобретателями прекращено ввиду не подведомственности спора Савеловскому районному суду города Москвы.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 декабря 2010 года определение суда от 16 сентября 2010 года оставлено без изменения.

Постановлением Президиума Московского городского суда от 13 мая 2011 года определение Савеловского районного суда города Москвы от 16 сентября 2010 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 декабря 2010 года в части прекращения производства по делу отменены, дело направлено на рассмотрение в тот же суд.

Ранее Медведева Ю.Ю. обратилась к мировому судье с иском к ответчику Кесеяну Д.Н. о разделе совместно нажитого имущества, указывая, что в период брака были приобретены вышеуказанные доли в уставных капиталах ООО "Тримтэкс" и ООО "РОСА", указанное имущество является совместным. В рамках указанного дела истица Медведева Ю.Ю., с учетом уточнений предмета исковых требований, просила суд признать за ней право собственности на ... долю 5% в уставном капитале ООО "Тримтэкс" и признать за ней право собственности на 28/100 долей - 28% в уставном капитале ООО "РОСА".

С учетом постановления Президиума Московского городского суда от 13.05.2011 г., определением Савеловского районного суда г. Москвы от 02.08.2011 г. гражданское дело по иску Медведевой Ю.Ю. к Кесеяну Д.Н., Кесеяну Н.Т., Можаровскому С.В., Можаровскому А.С., Можаровскому Д.С., Можаровской Л.Г. о признании недействительным договоров отчуждения долей уставного капитала и другим требованиям, встречному иску Можаровских С.В., А.С., Д.С., Л.Г. к Медведевой Ю.Ю. о признании добросовестными приобретателями объединено в одно производство с гражданским делом по иску Медведевой Ю.Ю. к Кесеяну Д.Н. о разделе совместно нажитого имущества, находящимся в производстве мирового судьи.

В судебное заседание истица не явилась, представитель истицы по доверенности Медведева И.С. в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, встречный иск не признала.

Ответчики Кесеян Д.Н., Кесеян Н.Т. в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени слушания дела надлежащим образом, представитель ответчиков по доверенности Джанбулатова Л.-Х.Э. в судебном заседании исковые требования Медведевой Ю.Ю. не признала, ранее также представила возражения на иск в письменном виде, встречный иск поддержала. От ответчика Кесеяна Н.Т. были приняты в материалы дела письменные возражения на иск.

Ответчики Можаровский С.В., Можаровская Л.Г., Можаровский А.С., Можаровский Д.А. в судебное заседание не явились, извещены о слушании дела надлежащим образом по известным суду местам проживания, представитель ответчиков Можаровского С.В., Можаровской Л.Г. по доверенности Москвитина Н.А. исковые требования в судебном заседании не признала, встречный иск поддержала.

Представитель ООО "Тримтэкс" по доверенности Ирзаев Ю.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований Медведевой Ю.Ю.

Представители третьих лиц ООО "РОСА", МИФНС N 46 по г. Москве в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени слушания дела надлежащим образом.

Судом постановлено выше приведенное решение, об отмене которого по доводам апелляционных жалоб просят истица Медведева Ю.Ю., ответчики Кесеян Д.Н., Кесеян Н.Т., Можаровский С.В., Можаровская Л.Г.

Законность и обоснованность постановленного решения проверена судебной коллегией в апелляционном порядке.

В заседание судебной коллегии явился представитель истица Медведевой Ю.Ю. по доверенности Медведева И.С., которая поддержала доводы апелляционной жалобы истицы.

В заседание судебной коллегии явился представитель ответчиков Кесеяна Д.Н. и Кесеяна Н.Т. по доверенности Джанбулатова Л.-Х.Э., которая поддержала доводы апелляционной жалобы ответчиков Кесеяна Д.Н. и Кесеяна Н.Т.

В заседание судебной коллегии явился представитель ответчиков Можаровского С.В. и Можаровской Л.Г. по доверенности Москвитина Н.А., которая поддержала апелляционную жалобу своих доверителей.

Проверив материалы дела, выслушав явившихся лиц, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого решения не имеется, так как оно постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями законодательства.

Из материалов дела следует, что с 20.12.1997 г. истица Медведева Ю.Ю. состояла в браке с ответчиком Кесеяном Д.Н. Брак расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 353 района Аэропорт г. Москвы от 01.09.2005 г.

В период указанного брака 01.11.1998 г. было создано ООО "РОСА", участником общества стал Кесеян Д.Н., размер доли в уставном капитале - 10% (т. 1 л.д. 68 - 70).

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РОСА" от 25.07.2002 г. (т. 1 л.д. 85) Кесеян Д.Н. приобрел у Григоряна Р.А. 41% уставного капитала ООО "РОСА", что подтверждается заявлениями об уступке доли, о приобретении доли, о выходе из ООО (т. 1 л.д. 82-84), изменениями к Уставу (т. 1 л.д. 86, 87).

Исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции признал, что Кесеян Д.Н. стал собственником 51% уставного капитала ООО "РОСА".

Сославшись на положения статьи 34 СК РФ, ст. 256 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что указанное имущество, как приобретенное в период брака, являлось в силу закона, совместно нажитым имуществом, распоряжение которым было возможно по согласию обоих супругов.

25.07.2003 г. на общем собрании участником ООО "РОСА" было принято решение о распределении долей участников в Уставном капитале ООО "РОСА". Были распределены 9% Уставного капитала, принадлежащие Обществу в связи с безвозмездной передачей их обществу Григоряном Р.А. при его выходе из состава участников ООО "РОСА".

25.07.2002 г. доли распределены следующим образом: Кесеян Д.Н. - 5%, Суркова К.И. - 1,5%, Романенко Т.П. - 2,5% (т. 1 л.д. 175-177).

Поскольку каких-либо сведений о том, что за 5% доли, полученную в результате распределения доли Григоряна Р.А., принадлежащей Обществу в связи с безвозмездной передачей доли при выходе из Общества, в протоколе общего собрания не содержится, доказательств, подтверждающих приобретение данной доли не безвозмездно, не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доля в размере 5% в уставном капитале ООО "РОСА" принадлежала Кесеяну Д.Н., как приобретенная безвозмездно.

После расторжения брака, 29.12.2006 г. ответчик Кесеян Д.Н. на основании договора дарения с Сурковой К.И. приобрел 16,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА" (т. 1 л.д. 180), что также подтверждается свидетельствами о внесении записи в ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 181, 182), учредительным договором (т. 1 л.д. 183-192).

Суд первой инстанции обоснованно признал подаренную долю личной собственностью Кесеяна Д.Н.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что совместно нажитым имуществом являлась доля в уставном капитале ООО "РОСА" в размере 51%, является правильным и подтвержден материалами дела.

Также из материалов дела следует, что в период брака в 1999 году Кесеяном Д.Н. на основании договора уступки долей от 23.06.1999 г. были приобретены 100% Уставного капитала ООО "Тримтэкс", что подтверждается изменениями в Устав (т. 1 л.д. 102), свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 101), решениями участника (т. 1 л.д. 105, 106).

Сославшись на положения ст. 34 СК РФ, ст. 256 ГК РФ, суд первой инстанции также признал, что указанное имущество являлось в силу закона совместно нажитым имуществом, распоряжение которым было возможно по согласию обоих супругов.

21.08.2007 г. между Кесеяном Д.Н. и его отцом Кесеяном Н.Т. был заключен договор дарения 72,5% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОСА", в соответствии с которым ответчик Кесеян Д.Н. подарил Кесеяну Н.Т. 72,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА" (т. 1 л.д. 6). До настоящего времени Кесеян Н.Т. является собственником указанной доли.

21.08.2007 г. между Кесеяном Д.Н. и его отцом Кесеяном Н.Т. был заключен договор дарения 100% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тримтэкс", в соответствии с которым ответчик Кесеян Д.Н. подарил Кесеяну Н.т. 100% доли в уставном капитале ООО Тримтэкс" (т. 1 л.д. 108).

11.12.2007 г. между Кесеяном Н.Т. и Можаровским С.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс" (т. 1 л.д. 190-192), в соответствии с которым Кесеян Н.Т. передал Можаровскому С.В. долю в уставном капитале ООО "Тримтэкс" в размере 100% за 2 500 000 руб.

29.06.2009 г. Можаровский СВ. подарил часть доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс": 25% - своей жене Можаровской Л.Г., 25% - своему сыну Можаровскому А.С., 25% доли - своему сыну Можаровскому Д.С. (т. 2 л.д. 55-63, 89-107).

Решением мирового судьи судебного участка N 353 района Аэропорт г. Москвы от 17.12.2008 г., вступившим в законную силу 13.03.2009 г., брачный договор от 29 января 2004 года между Медведевой (Крысиной) Ю.Ю. и Кесеяном Д.Н., которым был изменен режим совместной собственности на имущество, был признан недействительным (т. 1 л.д. 168-173).

Суд первой инстанции установил, что после расторжения брака, без согласия истицы, 21.08.2007 г. Кесеян Д.Н. распорядился указанными долями в уставных капиталах ООО "РОСА" и ООО "Тримтэкс".

Разрешая требования истицы Медведевой Ю.Ю., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 34, 35, 38, 39 СК РФ.

Согласно ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу ст.ст. 38, 39 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов. Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. По желанию супругов их соглашение о разделе общего имущества может быть нотариально удостоверено. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке. При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Суд пришел к выводу о том, что доли Медведевой Ю.Ю. и Кесеяна Д.Н. в указанном имуществе являются равными.

При этом суд исходил из того, что оснований для иного определения долей супругов, кроме как равными, сторонами не приведено, истица заявила в рамках дела о разделе имущества об определении этих долей равными; основания, предусмотренные законом, для отступления от принципа равенства долей, не установлены.

Сославшись на ч. 1, ч. 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участник общества вправе продать или иным образом: уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества, а также учтя положения п. 9 и п. 10 Устава ООО "Тримтэкс", согласно которым допускается уступка доли третьим лицам при условии письменного уведомления общества о состоявшейся уступке с предоставлением доказательств такой уступки, суд первой инстанции, исходя из письменных возражений ответчика Кесеяна Д.Н. и устных объяснений его представителя в судебном заседании, которая не отрицала того обстоятельства, что доли в уставных капиталах были отчуждены ответчиком Кесеяном Д.Н. без согласия истицы, применив положения ст. 35 СК РФ, ст. 253 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ, обоснованно признал, что оспариваемые истицей договоры дарения долей в уставных капиталах, заключенные 21.08.2007 г. между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т. являются частично недействительными.

Признавая частично недействительными договоры дарения долей в уставных капиталах, заключенные 21.08.2007 г. между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т., суд исходил из того, что Кесеян Д.Н., заключая 21.08.2007 г. договоры дарения 72,5% уставного капитала ООО "РОСА" и 100% уставного капитала ООО "Тримтэкс", в силу закона (ст. 39 СК РФ), обладал лишь ... долей совместно нажитого имущества в виде 100% уставного капитала ООО "Тримтэкс" и 51% уставного капитала ООО "РОСА", и соответственно не имел права передавать Кесеяну Н.Т. права на указанные доли в полном объеме.

Суд правомерно признал, что отсутствие обременений, в том числе запрета на отчуждение данных долей, наложенного судом, а также расторжение брака, не освобождали ответчика от получения согласия истицы на отчуждение совместно нажитого имущества.

Поскольку ответчик Кесеян Н.Т. является отцом ответчика Кесеяна Д.Н., суд признал, что он заведомо должен был знать о длительном судебном разбирательстве между бывшими супругами Медведевой Ю.Ю. и Кесеяном Д.Н., в том числе о споре, связанном с разделом совместно нажитого имущества, и о том, что доли в уставном капитале были приобретены в период брака, и заведомо должен был знать о несогласии Медведевой Ю.Ю. на совершение оспариваемых сделок дарения.

Применив положения ст. 180 ГК РФ, в силу которых недействительность части сделки не влечет за собой недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части, учтя, что при заключении оспариваемых сделок Кесеян Д.Н. выразил свое намерение на отчуждение принадлежащих ему долей, имел право на ... часть указанного имущества (1/2 от 100% уставного капитала ООО "Тримтэкс", 1/2 от 51% уставного капитала 000 "РОСА"), и соответственно в этой части мог заключить с Кесеяном Н.Т. договоры дарения, и не требует их возвратить; а также, что часть от отчужденной им 72,5% доли уставного капитала ООО "РОСА" в размере 21,5% являлась его личной собственностью, в связи с чем он был вправе распорядиться принадлежащими ему долями в указанном размере без согласия истицы, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры являются недействительными лишь в части.

Суд признал, что договор дарения 72,5% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОСА" от 21.08.2007 г., заключенный между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т., является недействительным в части дарения 25,5% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОСА"; договор дарения 100% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тримтэкс" от 21.08.2007 г., заключенный между Кесеяном Д.Н. и Кесеяном Н.Т., является недействительным в части дарения 50% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тримтэкс".

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в порядке применения последствий недействительности части сделки, подлежат возврату Медведевой Ю.Ю. соответственно 25,5% доли в уставном капитале ООО "РОСА", 50% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс". Кроме того, суд пришел к выводу о том, что в порядке применения последствий недействительности части сделки подлежит погашению запись в Едином государственном реестре юридических лиц о Кесеяне Нарите Тирановиче как о собственнике 72,5% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "РОСА", подлежит внесению запись в Единый государственный реестр юридических лиц записи о Медведевой Ю.Ю. как о собственнике 25,5% доли уставного капитала ООО "РОСА", записи о Кесеяне Н.Т. как о собственнике 47% доли уставного капитала.

Разрешая требования истицы о признании недействительными договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс", заключенного 11.12.2007 г. между Кесеяном Н.Т. и Можаровским С.В., а также договоры дарения долей уставного капитала ООО "Тримтэкс" от 29.06.2009 г., заключенные между Можаровским С.В. и Можаровской Л.Г., Можаровским А.С., Можаровским Д.С., и требования Можаровских С.В., Л.Г., А.С., Д.С. о признании их добросовестными приобретателями долей уставного капитала, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, 3.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева", права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК Российской Федерации - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.

Удовлетворяя требования Можаровских С.В., Л.Г., А.С., Д.С., суд правомерно исходил из того, что под добросовестностью закон подразумевает приобретателя, который не знал и не мог знать о том, что приобретает имущество у лица, которое не имело права его отчуждать.

Понятие добросовестности приобретателя распространяется как на случаи возмездного приобретения, так и случаи безвозмездного приобретения, различаются лишь основания истребования у таких лиц имущества.

Отказывая в исковых требованиях Медведевой Ю.Ю. о признании недействительными договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс", заключенного 11.12.2007 г. между Кесеяном Н.Т. и Можаровским С.В., а также договоры дарения долей уставного капитала ООО "Тримтэкс" от 29.06.2009 г., заключенные между Можаровским С.В. и Можаровской Л.Г., Можаровским А.С., Можаровским Д.С., и не соглашаясь с доводами Медведевой Ю.Ю., возражавшей против исковых требований Можаровских С.В., Л.Г., А.С., Д.С., суд указал, что каких-либо доказательств того, что ответчикам Можаровским было известно о наличии спора относительно указанной доли уставного капитала, не представлено. Суд признал, что тот факт, что Можаровский СВ. работал у Кесеяна Д.Н., не свидетельствует о том, что Можаровскому С.В. заведомо должно было быть известно о наличии между Кесеяном Д.Н. и Медведевой Ю.Ю. спора относительно доли в уставном капитале ООО "Тримтэкс". При этом суд учел, что указанную долю Можаровский С.В. приобретал не у Кесеяна Д.Н.; Можаровские Л.Г., А.С., Д.С. приобретали доли также не у Кесеяна Д.Н., и не у Кесеяна Н.Т., а у Можаровского С.В.

Суд пришел к выводу о том, что Можаровские являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО "Тримтэкс".

В то же время, согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, в соответствии со ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Применив положения названных статей ГК РФ, суд первой инстанции исходя из того, что поскольку имущество в виде 50% доли уставного капитала выбыло из владения истицы Медведевой Ю.Ю. помимо ее воли, суд первой инстанции признал, что она вправе истребовать это имущество как у Можаровского С.В., так и Можаровских Л.Г., А.С., Д.С., соответственно подлежат истребованию от Можаровских С.В., Л.Г., А.С., Д.С., от каждого в пользу Медведевой Ю.Ю. в равных долях - по 12,5% доли уставного капитала, что в общей сумме составит 50%.

Указанное также является основанием для погашения в Едином государственном реестре юридических лиц записи о Можаровском С.В., Можаровской Л.Г., Можаровском А.С., Можаровском Д.С. как о собственнике о каждом по 25% доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тримтэкс", внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц записи о Медведевой Ю.Ю. как о собственнике 50% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс", записи о Можаровском С.В., Можаровской Л.Г., Можаровском А.С., Можаровском Д.С. о каждом как о собственнике 12,5% доли уставного капитала ООО "Тримтэкс".

Не соглашаясь с доводами Можаровских относительно того, что ими был увеличен уставной капитал с 10 000 руб. до 2 500 000 руб., соответственно доля Медведевой Ю.Ю. значительно уменьшилась, суд правомерно признал, что это обстоятельство не может повлиять на изменение размера идеальной доли (50%) Медведевой Ю.Ю. в уставном капитале.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 303 ГК РФ добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

Суд правильно указал, что увеличение номинальной стоимости уставного капитала никак не повлияло на размер самих долей участников ООО, доли участников не изменились, изменилась только стоимость. В данном случае увеличение размера уставного капитала следует расценивать как улучшение. Вместе с тем, улучшение это не может быть отделено, поскольку возможность обратного уменьшения уставного капитала с возвратом его Обществом (ООО "Тримтэкс") ответчикам Можаровским в обход установленного Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка уменьшения уставного капитала (ст. 20) отсутствует. При этом Можаровские, как добросовестные приобретатели, на основании ст. 303 ГК РФ не лишены возможности потребовать от собственника возмещения произведенных ими на улучшение затрат, что ими в рамках настоящего судебного разбирательства не сделано, но возможно в рамках самостоятельного производства.

Отказывая истице Медведевой Ю.Ю. в требовании о признании недействительным договора купли-продажи от 11.12.2007 г., договоров дарения от 29.06.2009 г., суд обоснованно исходил из того, что в данном случае собственник не вправе прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые всесторонне и тщательно исследованы судом и которым судом в решении дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы истицы Медведевой Ю.Ю. о том, что суд первой инстанции не рассмотрел её требования о разделе автомобилей, приобретенных в период брака, а также нежилых помещений, материалами дела не подтверждены. Истица Медведева Ю.Ю. в рамках рассмотрения настоящего дела, в том числе и в рамках рассмотрения гражданского дела о разделе совместно нажитого имущества, соединенного с гражданским делом о признании договоров недействительными, таких исковых требований не заявляла. То обстоятельство, что по её ходатайству суд запросил сведения об автомашинах и их стоимости, не свидетельствует о том, что ею было заявлено требование о разделе совместно нажитого имущества в виде автомашин и нежилых помещений.

Разрешая требования Медведевой Ю.Ю. о разделе совместно нажитого имущества, суд первой инстанции правомерно исходил из поданного ею искового заявления, которое впоследствии было истицей уточнено.

Утверждения истицы о том, что нежилое помещение, расположенное по адресу: ..., находящееся в собственности ООО "Тимтэкс", в размере 50% и нежилое помещение, расположенное по адресу: ..., находящееся в собственности ООО "РОСА", в размере 25% составляют собственность Медведевой Ю.Ю., не могут служить основанием к отмене или изменению постановленного решения суда первой инстанции, поскольку указанные нежилые помещения не были предметом заявленных ею исковых требований.

Отказ суда первой инстанции в принятии уточненного дополнительного искового заявления не препятствует Медведевой Ю.Ю. обратиться в суд с самостоятельным исковым заявлением.

Другие доводы апелляционной жалобы истицы Медведевой Ю.Ю. были предметом рассмотрения суда первой инстанции, которым суд дал надлежащую оценку, с этой оценкой судебная коллегия согласна.

Доводы апелляционной жалобы ответчиков Кесеяна Д.Н. и Кесеяна Н.Т. и доводы апелляционной жалобы ответчиков Можаровского С.В. и Можаровской Л.Г. о том, что судом первой инстанции незаконно были объединены гражданские дела по исковым требованиям Медведевой Ю.Ю. не могут служить основаниями к отмене постановленного решения суда, поскольку в силу ч. 4 ст. 151 ГПК РФ судья вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же стороны, если признает, что такое объединение будет способствовать правильному и своевременному рассмотрению и разрешению дела.

Поскольку в гражданских делах по иску Медведевой Ю.Ю. заявленные требования по существу направлены на признание имущества (долей в уставных капиталах соответствующих юридических лиц) совместно нажитым для обеспечения возможности его последующего раздела между бывшими супругами, а равно направлены на оспаривание совершенных с названными долями в уставных капиталах ООО "РОСА" и ООО "Тримтэкс" сделок именно по мотиву нарушения порядка и условий отчуждения совместно нажитого имущества, суд первой инстанции обоснованно объединил дела для совместно рассмотрения.

Ссылка в апелляционных жалобах ответчиков на то, что судом в решении допущена грубая ошибка, а именно, что судом не разрешен вопрос о 27% доли Кесеняна Н.Т. в Уставном капитале ООО "РОСА", не свидетельствует о неправильных выводах суда первой инстанции, поскольку спорной являлась 72,5% доли ООО "РОСА", подаренной Кесеняном Д.Н. своему отцу Кесеняну Н.Т., а не 100% доли указанной организации. Кроме того, согласно имеющихся в материалах дела сведений из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.12.2009 года, учредителем и собственником 27,5% долей ООО "РОСА", кроме Кесеняна Н.Т., владевшим 72,5% долей ООО "РОСА", являлась Романенко Т.П.

Несогласие ответчиков с выводом суда первой инстанции о том, что увеличение уставного капитала обществ является неотделимым улучшением, не может служить основанием к отмене постановленного решения суда, поскольку фактически доводы ответчиков направлены на иную оценку доказательств и иное толкование норм материального права, что не является основанием к отмене решения суда.

Нарушение норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в том числе и тех, на которые имеется ссылка в кассационной жалобе, судом не допущено.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешён в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия определила:

решение Савеловского районного суда г. Москвы от 30 ноября 2011 г. - оставить без изменения, апелляционные жалобы истицы Медведевой Ю.Ю., ответчиков Кесеяна Д.Н., Кесеяна Н.Т., Можаровского С.В., Можаровской Л.Г. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: