Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2009 г. N КГ-А40/7382-09 При новом рассмотрении дела о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды суду необходимо установить, какие права и законные интересы истца были нарушены и требуют защиты в судебном порядке путем признания подписанного между сторонами соглашения о перенайме нежилого помещения ничтожной сделкой, с учетом вышеуказанного выяснить, уполномоченным ли лицом было подписано оспариваемое соглашение

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 августа 2009 г. N КГ-А40/7382-09

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2010 г. N КГ-А40/4539-10-П по делу N А40-54010/08-53-484

Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Хомякова Э.Г.,

судей Волкова С.В., Чучуновой Н.С.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен;

от первого ответчика - Департамента имущества города Москвы - Пушнина С.Г. дов. от 24.12.2008 г.

от второго ответчика - ГУП Дирекции единого заказчика района Москворечье-Сабурово - не явился, извещен;

от третьего ответчика - ЗАО "Астфил" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика Департамента имущества города Москвы на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2009 г., принятое судьей Терно С.Б. на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 г. N 09АП-6667/2009-ГК, принятое судьями Лящевским И.С., Панкратовой Н.И., Левиной Т.Ю. по иску ООО "Малага" о признании недействительным соглашения к договору аренды к Департаменту имущества города Москвы, ГУП Дирекции единого заказчика района Москворечье-Сабурово, ЗАО "Астфил" третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по г. Москве, установил:

ООО "Малага" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Департаменту имущества города Москвы (далее - ДИГМ), ГУП Дирекции единого заказчика района Москворечье-Сабурово, ЗАО "Астфил" о признании соглашения от 25.04.2007 г. к договору аренды от 01.02.1996 г. N 06-99962/1996 недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2009 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 г. решение оставлено без изменения.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции мотивированы тем, что оспариваемое соглашение от имени ЗАО "Астфил" подписано Портненко В.В., который на момент его подписания не имел полномочий действовать от имени названного общества, поскольку генеральным директором общества являлся Турулин А.С.

По делу поступила кассационная жалоба от Департамента имущества города Москвы, в которой он просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, что судами не выяснены в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на то, что судами в нарушение положений ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ не установлено какое принадлежащее истцу право нарушено и требует защиты в судебном порядке путем признания соглашения о перенайме ничтожной сделкой, в связи с чем у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения искового требования. Кроме того, ответчик указывает на имеющееся в материалах дела решение единственного участника ЗАО "Астфил" от 18.05.2007 г. N 5, подтверждающее факт наличия у Портненко В.В. полномочий руководителя общества при подписании 25.04.2007 г. соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца, ответчиков (ГУП Дирекции единого заказчика района Москворечье-Сабурово, ЗАО "Астфил") и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда первой и постановления апелляционной инстанции на основании части 1 статьи 288 АПК РФ в связи с несоответствием выводов судов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильного применения норм материального и процессуального права.

Из материалов дела усматривается и судами установлено, что между Москомимуществом (арендодатель), ГУП ДЕЗ района Москворечье-Сабурово (балансодержатель), ЗАО "Астфил" (арендатор) был заключен долгосрочный договор аренды от 01.02.1996 г. N 06-00062/1996 нежилого помещения общей площадью 298,5 кв.м. по адресу: город Москва, ул. Москворечье, д. 55, корп. 1, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно положениям п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

ЗАО "Астфил" и истец 25.04.2007 г. заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды, также зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. При этом, указанное соглашение от имени арендатора ЗАО "Астфил" было подписано генеральным директором Портненко В.В.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В качестве оснований для признания соглашения от 25.04.2007 г. к договору аренды от 01.02.1996 г. N 06-99962/1996 недействительным, суды обеих инстанций исходили из того, что согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.11.2007 г., от 30.01.2008 г., решению учредителя ЗАО "Астфил" от 14.11.2006 г. N 1, приказу от 14.11.2006 г. N 1 генеральным директором ЗАО "Астфил" на момент подписания соглашения (25.04.2007) являлся Турулин А.С., в связи с чем подписание оспариваемого соглашения неуполномоченным на то лицом (Портненко В.В.) влечет признание его недействительным.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из смысла приведенных норм следует, что требование о признании недействительной сделки может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки.

Однако, при рассмотрении дела судами обеих инстанций не установлено, какое именно принадлежащее истцу право нарушено или оспорено и требует защиты в судебном порядке путем признания соглашения о перенайме ничтожной сделкой.

Последствия удовлетворения заявленного истцом требования, а именно каким образом признание сделки недействительной восстановит права ООО "Малага", а также соответствует его интересам, судами также не исследовались.

Кроме того, из оспариваемых судебных актов следует, что в обоснование заявленных истцом требований, ООО "Малага" ссылается на отсутствие полномочий на подписание оспариваемого соглашения не у своего сотрудника, а у руководителя контрагента по сделке (ЗАО "Астфил"), при этом, правомерность оспаривания управленческих решений и полномочий должностного лица иного хозяйствующего субъекта при рассмотрении данного дела судами не оценивалась.

Судами также не дано надлежащей правовой оценки представленному в материалы дела решению единственного учредителя ЗАО "Астфил" Астапова А.А. N 5 (т. 2 л.д. 103), согласно которому Портненко В.В. снят с должности генерального директора только 18.05.2007 г., то есть после подписания соглашения от 25.04.2007 г. к договору аренды от 01.02.1996 г. N 06-99962/1996.

Выводы суда, относительно необоснованности ссылки Департамента имущества г. Москвы на указанное решение ввиду отсутствия в материалах дела подлинника указанного документа, необоснованно положены в основу постановления апелляционной инстанции, поскольку оригинал решения от 18.05.2007 г. N 5 судами в ходе рассмотрения дела у ЗАО "Астфил" не истребовался, а указанный документ поступил по запросу суда первой инстанции из Управления Федеральной регистрационной службы по г. Москве в числе материалов регистрационного дела на недвижимое имущество, расположенное по адресу город Москва, ул. Москворечье, д. 55, корп. 1.

Более того, обстоятельства внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и кто в нем был зарегистрирован в качестве руководителя общества на дату подписания указанного соглашения (25.04.2007 г.) не исследовались, выводы суда об отсутствии у Портненко В.В. полномочий на подписание оспариваемого соглашения сделаны без учета пояснений Астапова А.А., Портненко В.В. и Турулина А.С., не вызывавшихся в судебное заседание и не опрошенных в качестве свидетелей в порядке ст. 88 АПК РФ.

При изложенных выше обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании части 1 статьи 288 АПК РФ в связи с несоответствием выводов судов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильного применения норм материального и процессуального права.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции, следует с учетом положений ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ установить какие права и законные интересы истца были нарушены и требуют защиты в судебном порядке путем признания подписанного между сторонами соглашения о перенайме нежилого помещения ничтожной сделкой, с учетом вышеуказанного установить достоверность факта наличия или отсутствия у Портненко В.В. полномочий на подписание оспариваемого соглашения, и в зависимости от установленного разрешить спор с вынесением законного, обоснованного и мотивированного судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 марта 2009 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2009 г. N 09АП-6667/2009-ГК по делу N А40-54010/08-53-484 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий судья

Э.Г. Хомяков

Судьи

С.В. Волков

Н.С. Чучунова