Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2009 г. N КГ-А41/8659-09 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала общества, суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора недействительным, так как договор был заключен уполномоченным лицом и с соблюдением всех требований устава общества, кроме того, доказательства о нарушении прав и законных интересов заявителя как участника общества истцом не представлены

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 сентября 2009 г. N КГ-А41/8659-09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 сентября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.,

судей Брагиной Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Свиридовой Любови Васильевны - Артемов А.В. - дов. N 3495 от 27.07.2009 г.;

от ответчиков - Чистовой Валентины Алексеевны - лично - паспорт, Звездочкина Т.Н. - дов. N 1-2201 от 12.07.2008 г., Макарихиной Нины Николаевны - Чистова В.А. - дов. N 6806 от 22.08.2008 г.;

3-е лицо - ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" - Чистова В.А. - директор - протокол N 1 от 01.07.1995 г.

рассмотрев в судебном заседании 9 сентября 2009 г. кассационную жалобу Свиридовой Любови Васильевны на решение от 20.04.2009 г. Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Макаровой Т.М. постановление от 22.06.2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мизяк В.П., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В. по делу N А41-2118/09 по иску Свиридовой Любови Васильевны к Чистовой Валентине Алексеевне, Макарихиной Нине Николаевне 3-е лицо - ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки, установил:

В судебном заседании 02.09.2009 г. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 09.09.2009 г.

Свиридова Любовь Васильевна, как участник ООО "Швейбытсервис", обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Чистовой Валентине Алексеевне и Макарихиной Нине Николаевне о:

- признании недействительным договора от 27.06.2008 г. дарения доли уставного капитала ООО "Швейбытсервис" в размере 1% номинальной стоимостью 44 руб. 00 коп., заключенного между ответчиками;

- применении последствий недействительности сделки в виде возврата Чистовой Валентине Алексеевне в пользу ООО "Швейбытсервис" указанной доли уставного капитала Общества.

В обоснование исковых требований истец ссылается на безвозмездную передачу Макарихиной Нине Николаевне (дарение) в пользу Чистовой Валентины Алексеевны 1% доли в уставном капитале ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" без согласия истца и третьего лица; возможность истца выкупить указанную долю; признание состоявшейся оспариваемой сделки Общим собранием по протоколу N 1 от 26.06.2008 г.; выход Макарихиной Нины Николаевны из состава учредителей на основании ее заявления от 27.10.1999 г., в связи с чем она не обладала долей в Обществе и не вправе была распоряжаться данной долей, оформляя безвозмездную передачу Макарихиной Нине Николаевне (дарение); отсутствие сведений, подтверждающих статус Макарихиной Нины Николаевны, как участника Общества.

Исковые требования основаны на статьях 93, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2009 г. по делу N А41-2118/09 отказано Свиридовой Любови Васильевны в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 г. решение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2009 г. по делу N А41-2118/09 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Свиридова Любовь Васильевна не согласилась с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2009 г. по делу N А41-2118/09 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 г.; принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Свиридовой Любови Васильевны поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Чистовой Валентины Алексеевны, Макарихиной Нины Николаевны, ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно Учредительному договору ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" от 01.07.1995 г., данное Общество создано физическими лицами, в том числе Макарихиной Ниной Николаевной (доля - 1 процент), Свиридовой Любовь Васильевной (доля - 2 процента), Чистовой Валентиной Алексеевной (доля - 83 процента уставного капитала Общества).

Между Макарихиной Н.Н. и Чистовой В.А. 27.06.2008 г. заключен договор дарения доли в размере 1 процента уставного капитала ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС".

Судами обеих инстанций установлено, что простая письменная форма договора уступки доли уставного капитала, установленная частью 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" соблюдена.

Довод истца об отсутствии у Макарихиной Н.Н. права уступки доли ввиду выхода ее из состава участников общества в 1999 г. обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, как несостоятельные.

Исследуя обстоятельства, касающиеся данного вопроса, суды пришли к выводу, что ответчики не создали правовые последствия, соответствующие выходу участника из Общества, доля Макарихиной Н.Н. к Обществу в 1999 г. не перешла, действительная стоимость ее доли не выплачена, из состава участников Общества Макарихина Н.Н. не исключена.

Таким образом, Макарихина Н.Н., на момент заключения спорной сделки являлась участником Общества, о чем свидетельствуют уставные документы ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС".

Кассационная коллегия соглашается с данными выводами судов.

Как следует из норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке доли у ее нового владельца возникают права, вытекающие из участия в Обществе (право участия в общих собраниях участников, право на участие в распределении прибыли, право на получение информации о деятельности общества), однако право на уступленную долю возникает у ее приобретателя только с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Заключение ответчиками договора дарения доли в уставном капитале общества и уведомление Общества о состоявшейся уступке повлекло возникновение у Чистовой В.А. права на дополнительную долю в размере 1 процента в уставном капитале ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.12.2008 г. N 4204, осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС", при этом Макарихина Н.Н. не значилась в числе участников общества, указана доля Чистовой В.А..

В соответствии с Уставом Общества, утвержденным внеочередным общим собранием участников общества от 14.11.2008 г. и зарегистрированным налоговым органом 27.11.2008 г., участниками ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС", являются Чистова В.А. (96 процентов), Хопунова В.И. (0,5 процентов), Суслова Т.Ф. (0,5 процентов), Какурина Е.П. (1 процент), Свиридова Л.В. (2 процента уставного капитала Общества).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом, как правомерно указано судами обеих инстанций, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Исследовав в совокупности доказательства по делу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод, что права или законные интересы Свиридовой Любови Васильевны, как участника Общества, оспариваемой сделкой дарения доли не нарушены, удовлетворение заявленного иска о признании недействительным договора дарения доли, заключенного между ответчиками и применение последствий недействительности сделки, не приведет к восстановлению прав истицы.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2009 г. по делу N А41-2118/09 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 г. по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Свиридовой Любови Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А. Белозерцева

Судьи

Е.А. Брагина

В.В. Петрова