Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 сентября 2009 г. N КГ-А41/9854-09 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из отсутствия доказательств того, что в результате совершения сделки истец оказался в крайне тяжелых обстоятельствах и заключение договора купли-продажи было вызвано такими обстоятельствами, о которых ответчик знал и ими воспользовался, не установлен кабальный характер оспариваемой сделки, а также того, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 сентября 2009 г. N КГ-А41/9854-09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Стрельникова А.И., Белозерцевой И.А.

при участии в заседании:

от истца: ОАО "Московское областное предприятие "Союзпечать" (далее - ОАО "МОП "Союзпечать") - Соловцева Л.В. по дов. N 48/08 от 30.09.2008 г. (удостов. адв. N 7007 от 26.01.2004 г.)

от ответчика: ООО "Павильон" - не явка, извещено

рассмотрев 22 сентября 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "МОП "Союзпечать" (истца) на решение от 27 апреля 2009 г. Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Жоголевой Е.Н., и на постановление от 29 июня 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мальцевым С.В., Куденеевой Г.А., Мизяк В.П., по делу N А41-24393/08 по иску ОАО "МОП "Союзпечать" к ООО "Павильон" о признании сделки недействительной, установил:

ОАО "МОП "Союзпечать" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Павильон" о признании недействительным договора купли-продажи 12 газетно-журнальных киосков, располагающихся в г. Орехово-Зуево Московской области по адресам: ул. Ленина, д. 46 (у центральной почты "Ленинский"); ул. Красноармейская, д. 14 ("Красноармейский"); ул. Володарского д. 29 ("Церковный"); ул. Бирюкова ("Бирюкова"); ул. Вокзальная, у ж/д платформы ("Вокзал"); Юбилейный проезд у м-на N 39 ("Респиратор"); ул. Дзержинского, напротив проходной завода "Карболит" ("Карболит"); ул. Пролетарская, у магазина "Космос" ("Космос"); ул. 1905 года ("Старый рынок"); ул. Ленина, у ООО "Родник" ("Дом пионеров"); ул. 1905 года, у магазина N 94 ("1905"); ул. Карла Либкнехта, у Сбербанка ("Салон") (л.д. 10-12 т. 1).

Определением от 30 октября 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы дело N А40-63157/08-19-391 направлено по подсудности в Арбитражный суд Московской области (л.д. 136 т. 1; делу присвоен новый номер N А41-24393/08).

В Арбитражном суде Московской области с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец - ОАО "МОП "Союзпечать" просил признать недействительной и применить последствия недействительности сделки, совершенной между ОАО "МОП "Союзпечать" и ООО "Павильон", оформленной договором от 17 декабря 2007 г. купли-продажи 12 газетно-журнальных киосков, располагающихся в г. Орехово-Зуево Московской области, а именно: 1) газетно-журнального киоска с инв. N 20981002, введен в эксплуатацию 29 октября 1998 г., располагающегося по адресу: ул. Ленина, д. 46 (у центральной почты "Ленинский") по цене 47 900 руб. 11 коп.; 2) газетно-журнального киоска с инв. N 20001106, введен в эксплуатацию в ноябре 2000 г., располагающегося по адресу: ул. Красноармейская, д. 14 ("Красноармейский") по цене 50 142 руб. 24 коп.; 3) газетно-журнального киоска с инв. N 20990904, располагающегося по адресу: ул. Володарского д. 29 ("Церковный") по цене 50 588 руб. 98 коп.; 4) газетно-журнального киоска с инв. N 20040716, введен в эксплуатацию 30 июля 2004 г., располагающегося по адресу: ул. Бирюкова ("Бирюкова") по цене 154 399 руб. 08 коп.; 5) газетно-журнального киоска с инв. N 20040411, введен в эксплуатацию в апреле 2004 г., располагающегося по адресу: Привокзальная, у ж/д платформы ("Вокзал") по цене 133 344 руб. 93 коп.; 6) газетно-журнального киоска с инв. N 20021110, введен в эксплуатацию 25 ноября 2002 г., располагающегося по адресу: Юбилейный проезд, у магазина N 39 ("Респиратор") по цене 146 025 руб. 41 коп.; 7) газетно-журнального киоска с инв. N 20981001, введен в эксплуатацию в октябре 1998 г., располагающегося по адресу: ул. Дзержинского, напротив проходной завода "Карболит" ("Карболит") по цене 47 416 руб. 76 коп.; 8) газетно-журнального киоска с инв. N 20040412, введен в эксплуатацию 30 апреля 2004 г., располагающегося по адресу: ул. Пролетарская, у магазина "Космос" ("Космос") по цене 140 363 руб. 08 коп.; 9) газетно-журнального киоска с инв. N 20990905, введен в эксплуатацию в сентябре 1999 г., располагающегося по адресу: ул. 1905 года у маг. N 94 ("Старый рынок") по цене 50 142 руб. 24 коп.; 10) газетно-журнального киоска инв. N 20990603, введен в эксплуатацию 28 июня 1999 г., располагающегося по адресу: ул. Ленина, у ООО "Родник" ("Дом пионеров") по цене 44 715 руб. 10 коп.; 11) газетно-журнального киоска с инв. N 20001107, введен в эксплуатацию 29 октября 1998 г., располагающегося по адресу: ул. 1905 года, у магазина N 94 ("1905") по цене 108 500 руб. 46 коп.; 12) газетно-журнального киоска с инв. N 20001108, введен в эксплуатацию 30 ноября 2000 г., располагающегося по адресу: ул. Карла Либкнехта, у Сбербанка ("Салон") по цене 108 500 руб. 46 коп. (л.д. 39-43, 63, 64 т. 2).

Решением от 27 апреля 2009 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-24393/08 в удовлетворении исковых требований было отказано (л.д. 93-95 т. 2).

Постановлением от 29 июня 2009 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 27 апреля 2009 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-24393/08 оставлено без изменения (л.д. 22-27 т. 3).

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из следующего. 21 июня 2007 г. Генеральным директором ОАО "МОП "Союзпечать" - Карагановым А.А., был издан Приказ N 294 "О демонтаже и продаже киосков Орехово-Зуевского ОАО МОП "Союзпечать", в котором приказывалось продать 12 киосков (указанных в исковом заявлении) по цене не ниже остаточной стоимости (л.д. 8 т. 1). Обращаясь в арбитражный суд с иском, истец полагал, что договор купли-продажи от 17 декабря 2007 г. (заключен во исполнение упомянутого приказа от 21 июня 2007 г. N 294) является сделкой совершенной под влиянием обмана (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суды указали, что не могут согласиться с данным доводом истца, так как, по смыслу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации кабальная сделка оспорима при совокупности двух взаимосвязанных элементов: - нахождение потерпевшего в тяжелых обстоятельствах; - крайне невыгодные для него условия заключенного соглашения. Суды отметили, что взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки. При этом суды заметили, что истцу необходимо доказать наличие виновного (умышленного) поведения контрагента, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах. Суды указали, что истцом не представлено доказательств того, что ОАО "МОП "Союзпечать" оказалось в крайне тяжелых обстоятельствах, и заключение договора купли-продажи от 17 декабря 2007 г. было вызвано такими обстоятельствами, о которых ответчик знал и ими воспользовался, не был установлен судами и кабальный характер оспариваемой сделки. Суды также обратили внимание на то, что не нашел своего подтверждения и довод истца о том, что оспариваемый договор от 17 декабря 2007 г. является сделкой с заинтересованностью, которая должна быть совершена с соблюдением положений ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По делу N А41-24393/08 поступила кассационная жалоба от истца - ОАО "МОП "Союзпечать", в которой оно просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что суды не выяснили в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, и что, по его мнению, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Отзыв на кассационную жалобу от ответчика - ООО "Павильон" не поступил.

Ответчик - ООО "Павильон", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца - ОАО "МОП "Союзпечать" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца - ОАО "МОП "Союзпечать", явившегося в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В обоснование исковых требований истец - ОАО "МОП "Союзпечать" ссылается на положения ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что оспариваемая сделка совершена истцом на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу приведенной нормы в предмет доказывания по рассматриваемому спору (по делу о признании сделки недействительной на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) входят следующие обстоятельства: наличие обстоятельств, предусмотренных соответствующей нормой (стечение тяжелых обстоятельств; заключение не просто в ущерб потерпевшему, а на крайне невыгодных для него условиях оспариваемой сделки, когда встречные предоставления явно несоразмерны); наличие причинно-следственной связи между стечением тяжелых обстоятельств и заключением сделки на кабальных условиях (тяжелые обстоятельства должны влечь за собой необходимость заключения сделки на кабальных условиях); доказательства того, что другая сторона воспользовалась стечением тяжелых обстоятельств (сознательное использование другой стороной в сделке тяжелого положения потерпевшего при заключении сделки).

В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку обоснованно установили, что истец - ОАО "МОП "Союзпечать" в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало обстоятельств, на которые оно ссылается на основание своих требований.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ОАО "МОП "Союзпечать" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 27 апреля 2009 г. Арбитражного суда Московской области и постановление от 29 июня 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-24393/08 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "МОП "Союзпечать" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

И.А. Белозерцева

А.И. Стрельников