Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2009 г. N КГ-А40/10845-09 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи акций, суд исходил из недоказанности факта нарушения оспариваемой сделкой прав истца или причинения ему убытков, кроме того, даже существенное отклонение цены договора от рыночной стоимости аналогичного товара при отсутствии иных признаков ничтожности сделки не является самостоятельным основанием для признания такого договора недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 октября 2009 г. N КГ-А40/10845-09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Брагиной Е.А.

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца: Компания "ЭЙСИЭФ-АГРОХИМ ФИНАНС ЛИМИТЕД" - Сумина В.В., дов. от 25.02.2009 г.,

от ответчиков: Компания "КИРИМАУФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" - Волошинов Р.В., дов. от 20.10.2009 г.; ОАО "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" - Храпов И.М., дов. от 01.09.2009 г.,

от третьих лиц: Компания "ДОРНАН ПРОПЕРТИ СЕРВИСЕС ЛИМИТЕД" - Резник Е.И., дов. от 01.12.2008 г.; ОАО "ФосАгро" - Алексеева С.В., дов. от 15.07.2009 г.,

рассмотрев 20 октября 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Компании "ЭЙСИЭФ-АГРОХИМ ФИНАНС ЛИМИТЕД" на решение от 22 апреля 2009 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., на постановление от 17 июля 2009 г. N 09АП-9462/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Смирновым О.В., Пирожковым Д.В., Мартыновой Е.Е., по делу N А40-23252/09-48-193 по иску Компании "ЭЙСИЭФ-АГРОХИМ ФИНАНС ЛИМИТЕД" о признании недействительным договора купли-продажи к Компании "КИРИМАУФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", ОАО Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ", с участием третьих лиц: Компания "ДОРНАН ПРОПЕРТИ СЕРВИСЕС ЛИМИТЕД", ОАО "ФосАгро", установил:

компания "ЭЙСИЭФ-АГРОХИМ ФИНАНС ЛИМИТЕД" (акционер ОАО Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ") обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании "КИРИМАУФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" и ОАО "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" о признании недействительным договора от 06.06.2008 г. купли-продажи акций ОАО "Воскресенские минеральные удобрения" в количестве 99 133 529 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-04765-А, заключенного между Компанией "КИРИМАУФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" и ОАО "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ".

Исковые требования основаны на статьях 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что при заключении сделки с заинтересованностью не были соблюдены требования указанных норм закона. Кроме того, истец ссылается на то, что оспариваемая сделка заключена на заведомо невыгодных для ОАО "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" условиях, что, по мнению истца, также влечет ее недействительность.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 апреля 2009 г. по делу N А40-23252/09-48-193, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2009 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе на решение от 22 апреля 2009 г. и постановление от 17 июля 2009 г. Компания "ЭЙСИЭФ-АГРОХИМ ФИТНАНС ЛИМИТЕД" просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов судов обеих инстанций обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Судом неверно истолкованы и применены нормы материального права, а именно, статьи 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", что привело к неверной оценке участия г-на Татьянина Д.В. в заключении оспариваемого договора. Судом также неверно оценены доказательства, представленные истцом в подтверждение того, что заключением договора купли-продажи акций ОАО "Воскресенские минеральные удобрения" по завышенной цене покупателю ОАО "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" причинены убытки.

В судебном заседании 13 октября 2009 г. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 20 октября 2009 г. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Компании "ЭЙСИЭФ-АГРОХИМ ЛИМИТЕД" доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители ОАО "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" и Компании "КИРИМАУФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" поддержали заявителя кассационной жалобы.

Представители Компании "ДОРНАН ПРОПЕРТИ СЕРВИСЕС ЛИМИТЕД" и ОАО "ФосАгро" просили кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что основанием для предъявления настоящего иска Компанией "ЭЙСИЭФ-АГРОХИМ ЛИМИТЕД" явилось то обстоятельство, что член Совета директоров ОАО "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" г-н Татьянин Д.В. в качестве представителя Компании "КИРИМАУФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", действующего на основании доверенности, участвовал в заключении предварительного договора от 14.04.2008 г. о заключении в будущем основного договора купли-продажи акций. Участие Татьянина Д.В. в заключении предварительного договора, по мнению истца, позволяет квалифицировать основной договор от 06.06.2006 г. как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность в смысле статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" и требующую одобрения в порядке статьи 83 указанного Закона.

Отказывая в удовлетворении иска о признании договора от 06.06.2008 г. недействительным по основанию, предусмотренному статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемой сделкой нарушены его права или ему причинены убытки. Суд также не признал доказанным факт заключения договора по цене отличной от рыночной и указал на то, что дивиденды не являются гарантированным источником дохода акционера.

Более того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не является сделкой с заинтересованностью, поскольку действия Татьянина Д.В. по подписанию предварительного договора по доверенности нельзя квалифицировать как выполнение посреднических функций, а в заключении основного договора он не участвовал.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, признал выводы суда первой инстанции правильными и указал также на то, что оценка предварительного договора как заключенного с заинтересованностью не влечет вывода о недействительности по этому основанию основного договора, не обладающего признаками сделки с заинтересованностью.

Подробно проанализировав доказательства, представленные сторонами в подтверждение своих доводов, относящихся к стоимости акций, апелляционный суд пришел к выводу, что представленные лицами, участвующими в деле, заключения по оценке в своей совокупности не дают оснований для вывода о заведомо значительном завышении цены спорных акций.

Кассационная инстанция полностью соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, и, в первую очередь, с выводом о том, что участие Татьянина Д.В. в заключении предварительного договора в качестве представителя, действующего по доверенности, не может рассматриваться как посредническая деятельность, поскольку не обладает признаками, указанными в пункте 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция считает необходимым указать также на то, что даже существенное отклонение цены договора от рыночной стоимости аналогичного товара (в данном случае акций), при отсутствии иных, предусмотренных законом, признаков оспоримости (ничтожности) сделки, не является самостоятельным основанием для признания такого договора недействительным. Указанный вывод следует из принципов автономии воли и имущественной самостоятельности участников гражданского оборота.

Таким образом, при рассмотрении данного дела судом установлены все, существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Представленные в деле доказательства исследованы и оценены с указанием мотивов, по которым суд принял одни доказательства и отверг другие.

Нарушений в применении норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы судом изучены и отклонены как в значительной степени повторяющие доводы искового заявления и апелляционной жалобы и, соответственно, получившие оценку в судах первой и апелляционной инстанций, и основанные на неверном толковании норм материального права.

С учетом изложенного кассационная жалоба Компании "ЭЙСИЭФ-АГРОХИМ ФИНАНС ЛИМИТЕД" отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 22 апреля 2009 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-23252/09-48-193 и постановление от 17 июля 2009 г. N 09АП-9462/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения

Председательствующий

Е.А. Брагина

Судьи

Е.А. Зверева

А.И. Стрельников