Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 января 2012 г. N 33-2059 (ключевые темы: инвестиции - сберегательный банк - цессионарий - кредитный договор - цедент)

Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 января 2012 г. N 33-2059

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Ермиловой В.В.,

судей Вьюговой Н.М. и Горбуновой В.А.,

при секретаре Татаринцевой О.Н.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Вьюговой Н.М., дело по кассационной жалобе представителя Вергасова М.Ф. - Илюхиной Ю.О. на решение Гагаринского районного суда г.Москвы от 9 ноября 2011 года, которым постановлено:

в удовлетворении иска Вергасова М.Ф. к ОАО Сбербанк России, ООО "Сбербанк Инвестиции", компании Варали Холдингс Лимитед о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 31 марта 2011 года, заключенного между ОАО Сбербанк России и ООО "Сбербанк Инвестиции"; признании недействительным договора уступки прав (требований) от 31 марта 2011 года, заключенного между ООО "Сбербанк Инвестиции" и компанией Варали Холдингс Лимитед - отказать, установила:

Вергасов М.Ф. просит признать недействительными договор уступки прав требования от 31.03.2011 года, заключенный между ОАО Сбербанк России и ООО "Сбербанк Инвестиции" и договор уступки прав требования от 31.03.2011 года, заключенный между ООО "Сбербанк Инвестиции" и компанией "Варали Холдингс Лимитед".

В обоснование заявленных требований истец указал, что ... года между ОАО Сбербанк России и ООО "Сбербанк Инвестиции" был заключен договор уступки прав требования, по которому было переуступлены все права по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N ... от ... г., заключенному между Сбербанком России и ЗАО "Эконом Альянс". Одновременно, ... г. между ООО "Сбербанк Инвестиции" и компанией "Варали Холдингс Лимитед" был заключен аналогичный договор уступки прав требования, по которому все права кредитора по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N ... от 24.01.2007 г. перешли к компании "Варали Холдингс Лимитед". Истец является поручителем по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенному между ОАО Сбербанк России и ЗАО "Эконом Альянс". Считает, что оспариваемые им договоры уступки прав требования заключены с нарушением закона и его прав. Пункты 1.1 и 1.1.3 Договора от 31.03.2011 г. между АК Сбербанк РФ (ОАО) и ООО "Сбербанк Инвестиции", предусматривающие, что цедент уступает цессионарию в качестве оплаты дополнительного вклада в уставной капитал цессионария в соответствии с решением единственного участка ООО "Сбербанк Инвестиции" N ... от ... г. права требования к должникам, вытекающие из кредитных и обеспечительных к ним договоров, не конкретизированы. Кроме того, в соответствии с п. 2.5 договора, заключенного между Сбербанком России ОАО и ООО "Сбербанк Инвестиции", Сбербанк России принял на себя обязательства передать документы, подтверждающие уступаемые права требования в течение одного месяца с даты подписания договора, но не ранее совершения регистрационных действий по смене залогодержателя по обеспечительным договорам. Стороны договорились, что переход прав по обеспечительным договорам ипотеки подлежит нотариальному удостоверению и государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации договора уступки права требования по сделке, требующей государственной регистрации, является основанием недействительности договора уступки права требования. Истец полагает, что поскольку государственная регистрация договора не произведена, такая сделка является недействительной. Кроме того, истец указывает, что отсутствуют доказательства об осуществлении расчетов по договору в соответствии с его условиями. У него имеются сомнения в желании сторон фактически исполнить договорные обязательства, передать документы, произвести иные действия направленные на реальную замену стороны. Второй оспариваемый договор содержит условие лишь о частичной уступке прав требования, что не соответствует закону, по нему также отсутствуют документы, подтверждающие расчеты. Оспариваемые договоры являются мнимой сделкой, поскольку стороны не имели намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, исполнить свои договорные обязательства. По мнению истца, совершение двух аналогичных сделок цессии в один день, несовершение контрагентом необходимых действий, направленных на достижение правового результата доказывают мнимость уступки.

В судебном заседании истец Вергасов М.Ф. и его представитель Илюхина Ю.О. исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ОАО Сбербанк России - Ломако А.В., представитель ответчика ООО "Сбербанк Инвестиции" - Бабаян Р.Р., представитель ответчика компании "Варали Холдингс Лимитед" - Ермолина М.Н. возражали против удовлетворения иска.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит представитель Вергасова М.Ф. - Илюхина Ю.О. по доводам кассационной жалобы, поданной 17 ноября 2011 года.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона N 353-ФЗ от 9 декабря 2010 г. "О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации" апелляционные, кассационные и надзорные жалобы и представления прокурора, не рассмотренные на день вступления в силу настоящего Федерального закона, рассматриваются по правилам, действовавшим на день их подачи в суд соответствующей инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав истца Вергасова М.Ф., его представителя Илюхину Ю.О., представителя ОАО "Сбербанк России" Ломако А.В., представителя ООО "Сбербанк Инвестиции" - Бабян Р.Р., представителя компании "Варали Холдингс Лимитед" - Ермолину М.Н., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии с договором об открытии невозобновляемой кредитной линии N ... от ... г. ОАО Сбербанк России предоставило кредит ЗАО "Эконом Альянс" в размере ... рублей на срок по ... г. под переменную процентную ставку, определяемую в соответствии с п. 2.5 кредитного договора, на цели финансирования затрат по строительству складского комплекса "класса А".

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Сбербанком России ОАО и Вергасовым М.Ф. заключен договор поручительства N ... от ... с дополнительными соглашениями к нему.

Вергасов М.Ф. обязался отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за обслуживание кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Помимо поручительства Вергасова М.Ф., обязательства ЗАО "Эконом Альянс" перед банком обеспечивались также залогом ценным бумаг по договору, заключенному с Винокуровым С.С. ... г; залогом ценных бумаг по договору, заключенному ... г. с Вергасовым М.Ф.; залогом недвижимого имущества, ипотекой по договорам с ЗАО "Эконом Альянс"; залогом имущественных прав, недвижимого имущества, поручительством по договорам с другими юридическими и физическими лицами.

... года между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Сбербанк Инвестиции" был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого ОАО "Сбербанк России" (цедент) передал ООО "Сбербанк Инвестиции" (цессионарий) права (требования), вытекающие, в том числе, из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N ... от ... года.

Уступка прав по кредитному договору повлекла передачу Сбербанком России (ОАО) право требования и по договору поручительства N ... от ... года, заключенному с Вергасовым М.Ф., а также по иным договорам, заключенным в обеспечение обязательств ЗАО "Эконом Альянс" перед Сбербанком России ОАО.

В соответствии с п. 1.1 указанного договора уступки, цедент уступает цессионарию права требования, в том числе и к ЗАО "Эконом Альянс", в качестве оплаты дополнительного вклада в уставный капитал цессионария в соответствии с решением единственного участника ООО "Сбербанк Инвестиции" N... от ... года.

Согласно п.2.1 цедент передает цессионарию права (требования) по настоящему договору в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Сбербанк Инвестиции" в связи с увеличением номинальной стоимости доли ОАО "Сбербанк России" в уставном капитале ООО "Сбербанк Инвестиции" на ... рублей.

Уступка прав (требований) по договору происходит в дату подписания договора. С этого момента по договорам, указанным в п.п. 1.1.1-1.1.6, цедент полностью выбывает из обязательств, а цессионарий становится новым кредитором для должников.

В силу п. 2.8.1 договора уступки прав (требований), все обеспечительные договоры, устанавливающие ипотеку, должны быть удостоверены на имя цессионария в уполномоченных органах до 01.10.2011 года.

После заключения договора цессии решением N 9 единственного участника ООО "Сбербанк Инвестиции" от 14 апреля 2011 года были утверждены итоги внесения ОАО "Сбербанк России" дополнительного вклада в уставный капитал Общества 300 000 000 рублей стоимостью ... рублей.

В пункте 2 решения N 9 указано, что дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Сбербанк Инвестиции" внесен путем передачи принадлежащих ОАО "Сбербанк России" прав (требований) по кредитным договорам и заключенным к ним обеспечительным договорам, в том числе права требования к ЗАО "Эконом Альянс".

... года между ООО "Сбербанк Инвестиции" и компанией Варали Холдингс Лимитед (VARALI HOLDINGS LTD) заключен последующий договор уступки прав (требований), по которому ООО "Сбербанк Инвестиции" (цедент) уступил компании Варали Холдингс Лимитед (VARALI HOLDINGS LTD) (цессионарию) права (требования), вытекающие, в том числе, из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N ... от ... года, и, соответственно, с учетом всех договоров, заключенных во исполнение обязательств должника ЗАО "Эконом Альянс".

Согласно п. 4.2.2 указанного договора цессии, в отношении договоров ипотеки, в течение 75 дней с даты уступки цедент обязуется подать в уполномоченные государственные регистрационные органы заявления о государственной регистрации смены залогодержателя по договорам ипотеки, а также иные документы, необходимые в силу действующего законодательства для предоставления в регистрационные органы в связи с такой сменой залогодержателя, при условии получения от цессионария всех необходимых для совершения соответствующих действий документов. Обязательства цедента по настоящему пункту будут считаться исполненными с момента принятия уполномоченным государственным регистрационным органом по регистрации сделок с недвижимостью заявления, подписанного цедентом и цессионарием о государственной регистрации смены залогодержателя по договорам ипотеки на цессионария.

Согласно выписке из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, на имущество в виде земель промышленности и другого назначения, принадлежащее ЗАО "Эконом Альянс" и расположенное в Подольском районе Московской области, 13 июля 2011 года зарегистрированы обременения - ипотека, регистрация N ..., залогодержатель акционерная компания Варали Холдингс Лимитед (л.д.83).

В соответствии со ст.ст. 382 и 384 ГК РФ, при переходе прав кредитора к новому кредитору к нему переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства, то есть право залога. Основанием смены залогодержателя будет являться не уступка права по договору по ипотеке, а уступка права требования по кредитному договору, обеспеченному ипотекой, и, как следствие этого, смена залогодержателя.

Отказывая Вергасову М.Ф. в удовлетворении его требований, суд первой инстанции принял во внимание, что оба договора цессии исполнены: ООО "Сбербанк Инвестиции", заключив договор цессии, тем самым увеличило размер уставного капитала на ... рублей; компания Варали Холдинг Лимитед, заключив договор цессии с ООО "Сбербанк Инвестиции" зарегистрировала свои права как нового кредитора и нового залогодержателя по обязательствам, возникшим, в том числе, из кредитного договора с ЗАО "Эконом Альянс", а также заявила о своих правах, предъявив соответствующее ходатайство о замене кредитора по делу, по которому 06.12.2010 года Гагаринским районным судом г.Москвы было вынесено решение по иску Сбербанка России ОАО о взыскании с Вергасова М.Ф. в солидарном порядке задолженности по кредитному договору, заключенному 24.01.2007 г. с ЗАО "Эконом Альянс".

С учетом изложенного, суд первой инстанции отклонил доводы истца о мнимости договоров цессии, ввиду отсутствия достоверных и допустимых доказательств того, что эти договоры заключались без намерения создать присущие им правовые последствия и учел, что отсутствие зарегистрированных прав залога на имя ООО "Сбербанк Инвестиции" не повлияло на право указанной организации произвести уступку прав по кредитному договору.

Выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, правильно установленных обстоятельствах дела и надлежащей оценке собранных доказательств.

С учетом изложенного, отсутствие в материалах дела выписки из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права залога ООО "Сбербанк Инвестиции" на правильность принятого решения не повлияло.

Выписка из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, подтверждающая регистрацию права залога компании Варали Холдингс Лимитед на предмет залога (земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, принадлежащие ЗАО "Эконом Альянс", в деле имеется (л.д. 83), поэтому доводы кассационной жалобы о том, что обжалуемое решение вынесено в отсутствие указанных сведений, несостоятельны.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд не рассмотрел измененные исковые требования - о ничтожности совершенных сделок в связи с отсутствием у ООО "Сбербанк Инвестиции" права на уступку ввиду отсутствия зарегистрированных права на заложенное имущество также не могут быть приняты во внимание.

Решение суда содержит суждение о наличии у ООО "Сбербанк Инвестиции" права на уступку по кредитному договору независимо от регистрации прав залога.

Исковых требований о недействительности перехода прав между ответчиками по обеспечительным обязательствам, в том числе договорам залога (ипотеки) истец не заявлял, поэтому доводы кассационной жалобы о том, что эти требования судом не рассмотрены, необоснованны.

Иск рассмотрен судом, согласно ч. 3 ст. 196 ГПК РФ, в заявленном объеме и по заявленным основаниям, в соответствии с первоначальным исковым заявлением (л.д. 3-6).

Поскольку суд правильно установил юридически значимые по делу обстоятельства в рамках заявленных требований, всесторонне их исследовал и надлежаще оценил собранные по делу доказательства, то решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 360, 361 ГПК РФ, действовавшими до 01.01.2012 г., судебная коллегия определила:

решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 9 ноября 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Вергасова М.Ф. - Илюхиной О.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи