Определение Московского городского суда от 31 мая 2011 г. N 4г/2-2580/11 (ключевые темы: инновационные компании - договор купли-продажи акций - реестр акционеров - кредитный договор - поручительство)

Определение Московского городского суда от 31 мая 2011 г. N 4г/2-2580/11

Судья Московского городского суда Князев А.А.,

рассмотрев надзорную жалобу истца Арутюнова Ю.С., поступившую в суд надзорной инстанции 22 марта 2011 года, на решение Коптевского районного суда города Москвы от 27 октября 2010 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 января 2011 года по гражданскому делу по иску Арутюнова Ю.С. к Романенко С.Ю., Смирновой М.Ю. (третье лицо - ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета") о признании договора купли-продажи акций недействительным, исключении из реестра акционеров, взыскании уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, процентов за неосновательное получение денежных средств, компенсации морального вреда, истребованному 25 апреля 2011 года и поступившему в суд надзорной инстанции 10 мая 2011 года, установил:

Арутюнов Ю.С. обратился в суд с иском к Романенко С.Ю., Смирновой М.Ю. (третье лицо - ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета") о признании договора купли-продажи акций недействительным, исключении из реестра акционеров, взыскании уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, процентов за неосновательное получение денежных средств, компенсации морального вреда.

Настоящее гражданское дело рассматривалось неоднократно.

Решением Коптевского районного суда города Москвы от 27 октября 2010 года в удовлетворении заявленных Арутюновым Ю.С. исковых требований отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 января 2011 года решение суда оставлено без изменения.

В надзорной жалобе истец Арутюнов Ю.С. ставит вопрос об отмене решения суда и определения судебной коллегии, считая их незаконными и необоснованными.

Проверив материалы дела, изучив надзорную жалобу, исследовав представленные документы, судья приходит к следующим выводам.

В силу ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений нижестоящих судов в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Подобных нарушений в настоящем случае по доводам надзорной жалобы по материалам дела не усматривается.

Из материалов дела следует, что 27 апреля 2009 года между Романенко Ю.М. (отец Романенко С.Ю. и Смирновой М.Ю.) и Арутюновым Ю.С. заключен договор купли-продажи двух обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета"; указанный договор купли-продажи акций сторонами договора надлежащим образом исполнен; Романенко Ю.М. передал Арутюнову Ю.С. указанные акции, а Арутюнов Ю.С. передал Романенко Ю.М. денежные средства за данные акции; право собственности на данные две обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета" перешло к Арутюнову Ю.С.; 27 июня 2007 года и 30 июля 2008 года между СБ РФ и ООО "Завод ЭЛЛИПС" заключены договоры об открытии невозобновляемых кредитных линий, в соответствии с которыми СБ РФ предоставил ООО "Завод ЭЛЛИПС" кредит в размере ... рублей и ... рублей, соответственно, под залог имущества ООО "Завод ЭЛЛИПС", поручителями по указанным кредитным договорам выступили Романенко Ю.М. и ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета"; согласно отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества ООО "Завод ЭЛЛИПС" и Романенко Ю.М., стоимость имущества, заложенного ООО "Завод ЭЛЛИПС", и имущества Романенко Ю.М., которым он поручился, превышала сумму по кредитным договорам, заключенным между СБ РФ и ООО "Завод ЭЛЛИПС"; Арутюнов Ю.С. при жизни Романенко Ю.М. правомерность договора купли-продажи акций не оспаривал, в правоохранительные органы по факту обмана, в том числе с какими-либо заявлениями о совершении Романенко Ю.М. в отношении него преступных действий, до момента смерти Романенко Ю.М. не обращался; согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13 ноября 2009 года, Арутюновым Ю.С. внесены изменения в учредительные документы ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета", и Арутюнов Ю.С. был зарегистрирован в качестве генерального директора ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета"; единственным участником ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета" являлось ООО "Завод ЭЛЛИПС", генеральным директором которого также был зарегистрирован Арутюнов Ю.С.; сведений о том, что ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета" и ООО "Завод "Эллипс" находятся в стадии банкротства, суду представлено не было; 28 июля 2009 года Романенко Ю.М. скончался; Романенко С.Ю. и Смирнова М.Ю. обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства после смерти Романенко Ю.М.; свидетельства о праве на наследство на момент рассмотрения дела им выданы не были; наследственное имущество и его стоимость, перешедшее к Романенко С.Ю. и Смирновой М.Ю. после смерти Романенко Ю.М. не определено; 13 ноября 2009 года между нотариусом города Мосеевы Дударевым А.В. и Романенко С.Ю. и Смирновой М.Ю. заключен договор доверительного управления наследственным имуществом в виде двух обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета"; как следует из претензии от 19 ноября 2009 года между ОАО "КБ "Мастер-Банк" и Романенко Ю.М. заключен кредитный договор, в соответствии с которым ОАО "КБ "Мастер-Банк" предоставило Романенко Ю.М. кредит, задолженность по которому на 19 ноября 2009 года составила ... рублей.

Рассматривая данное дело, суд, на основании оценки собранных по делу доказательств в их совокупности, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных Арутюновым Ю.С. исковых требований о признании договора купли-продажи акций недействительным, исключении из реестра акционеров, взыскании уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, процентов за неосновательное получение денежных средств, компенсации морального вреда.

При этом, суд исходил из того, что 27 апреля 2009 года между Романенко Ю.М. и Арутюновым Ю.С. заключен договор купли-продажи двух обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета"; указанный договор купли-продажи акций сторонами договора надлежащим образом исполнен; Арутюнов Ю.С. при жизни Романенко Ю.М. правомерность приобретения акций не оспаривал; при заключении договора Арутюнов Ю.С. не был лишен возможности проверить материальное и финансовое положение ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета"; изменения в учредительные документы и регистрация в качестве генерального директора ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета" Арутюновым Ю.С. произведены самостоятельно уже после смерти Романенко Ю.М.; тем самым, Арутюнов Ю.С., подписывая договор купли-продажи акций, осознавал все его условия и последствия его заключения, а исполнение договора (передача денег за акции, регистрация права, назначение генеральным директором) свидетельствует о том, что оспариваемая сделка соответствует действительной доброй воле Арутюнова Ю.С.; достоверных доказательств, могущих объективно свидетельствовать о том, что Романенко Ю.М. умышленно ввел Арутюнова Ю.С. в заблуждение и склонил к совершению сделки купли-продажи двух обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета" под влиянием обмана, намеренно скрыв факты и обстоятельства, знание о которых могло бы послужить препятствием к совершению сделки Арутюновым Ю.С., суду представлено не было; стоимость имущества, заложенного ООО "Завод ЭЛЛИПС", и имущества Романенко Ю.М., которым он поручился, превышала сумму задолженности по кредитным договорам, заключенным между СБ РФ и ООО "Завод ЭЛЛИПС"; тем самым, заявленные Арутюновым Ю.С. исковые требования о признании договора купли-продажи акций недействительным, исключении его из реестра акционеров удовлетворению не подлежат; наследниками к имуществу Романенко Ю.М. являются Романенко С.Ю. и Смирнова М.Ю.; однако, свидетельства о праве на наследство на момент рассмотрения дела им выданы не были, наследственное имущество и его стоимость, перешедшее к Романенко С.Ю. и Смирновой М.Ю., не определено; тем самым, обращение взыскания на какое-либо имущество Романенко С.Ю. и Смирновой М.Ю. по настоящему иску также произведено быть не может.

Данный вывод в решении судом мотивирован и в надзорной жалобе по существу не опровергнут, так как правом устанавливать новые обстоятельства по делу и давать самостоятельную оценку собранным по делу доказательствам суд надзорной инстанции не наделен.

Ссылки в надзорной жалобе на то, что переданные Романенко Ю.М. в пользу Арутюнова Ю.С. по договору купли-продажи от 27 апреля 2009 года акции свободными от обременений в вилле прав третьих лиц на момент передачи не являлись, не могут быть приняты во внимание, поскольку собственно акции каким-либо поручительством обременены быть не могут, так как согласно закону поручительство обременяет физических и юридических лиц, а не имущество: в залог названные акции Романенко Ю.М. не передавались; предметом договора поручительства, заключенного между СБ РФ и ООО "Завод ЭЛЛИПС", названные акции также не являлись.

Доводы надзорной жалобы о том, что принятие ООО "Завод ЭЛЛИПС" поручительства существенно снижает стоимость акций этого общества, не могут быть приняты во внимание, поскольку цена акции оговаривается при заключении договора по свободному волеизъявлению и соглашению сторон (ст. 421 ГК РФ), тем самым, стоимость, а значит и ликвидность акций является такой, какой ее определили стороны в указанном договоре; при заключении договора Арутюнов Ю.С. не был лишен возможности проверить материальное и финансовое положение ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета".

Ссылки в надзорной жалобе на то, что судом не рассмотрено заявление о наложении обеспечительных мер, не могут быть приняты во внимание, поскольку обеспечение иска является самостоятельным институтом гражданского процесса, в связи с чем не принятие судом мер об обеспечении иска само по себе о неправильном разрешении судом заявленного иска свидетельствовать не может.

Доводы надзорной жалобы направлены на иную, отличную от суда первой инстанции, оценку собранных по делу доказательств, правом на которую суд надзорной инстанции не наделен, а равно требованиям принципа правовой определенности не отвечают.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда в порядке надзора. Как неоднократно указывал Европейский Суд по правам человека в своих постановлениях, касающихся производства в порядке надзора по гражданским делам в Российской Федерации, иной подход приводил бы к несоразмерному ограничению принципа правовой определенности.

Доводы надзорной жалобы требованиям принципа правовой определенности не отвечают.

При таких данных, вышеуказанные решение суда и определение судебной коллегии сомнений в их законности с учетом доводов надзорной жалобы истца Арутюнова Ю.С. не вызывают, а предусмотренные ст. 387 ГПК РФ основания для отмены или изменения означенных судебных постановлений в настоящем случае отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 381, 383 ГПК РФ, определил:

в передаче надзорной жалобы истца Арутюнова Юрия Сергеевича на решение Коптевского районного суда города Москвы от 27 октября 2010 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 января 2011 года по гражданскому делу по гражданскому делу по иску Арутюнова Ю.С. к Романенко С.Ю., Смирновой М.Ю. (третье лицо - ЗАО "Инновационная фирма "Эрмета") о признании договора купли-продажи акций недействительным, исключении из реестра акционеров, взыскании уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, процентов за неосновательное получение денежных средств, компенсации морального вреда - для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда - отказать.

Судья Московского городского суда

А.А. Князев