Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 10 октября 2011 г. N 33-30075 (ключевые темы: уставный капитал ООО - неустойка - строительство - цена договора - приложение к договору)

Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 10 октября 2011 г. N 33-30075

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Гербекова Б.И.,

судей Лашкова А.Н., Никитина Е.А.,

при секретаре Барулевой О.В.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лашкова А.Н. гражданское дело по кассационной жалобе генерального директора ООО "Связь и строительство" Титова М.В., на решение Тверского районного суда г. Москвы от 18 ноября 2010 года, которым постановлено:

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Связь и строительство" в пользу Райхштейна В.И. задолженность по договору купли-продажи долей в размере ... руб., неустойку в размере ... руб., госпошлину в размере ... руб., в остальной части отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Связь и строительство" в пользу Васильевой М.В. задолженность по договору купли-продажи долей в размере ... руб., неустойку в размере ... руб., госпошлину в размере ... руб., в остальной части отказать, установила:

истцы Райхштейн В.И., Васильева М.В. обратились в суд с иском к ООО "Связь и строительство" о взыскании денежных средств в равных долях по договору купли-продажи долей в размере ... руб., из них: ... руб. - задолженность по оплате за переданные доли в ООО "Гиредмет-Система" и ООО "Витязь" (по ... каждому), ... руб. - неустойка за просрочку оплаты (... руб. каждому), а также расходов по оплате госпошлины в размере ... руб., ссылаясь на то, что 30.04.2008 г. Васильевой М.В. и Райхштейном В.И. был заключен договор купли-продажи долей с ООО "Связь и строительство", с приложениями к договору, в соответствии с которым Васильева М.В., владевшая долями размером ...% уставного капитала ООО "Гиредмет-Система" и ООО "Витязь", и Райхштейном В.И., владевший долями размером ...% уставного капитала ООО "Гиредмет-Система" и ООО "Витязь", передали, а ответчик принял и обязан был оплатить доли размером ...% уставного капитала в указанных Обществах.

Общая цена договора ... руб., договор заключен с отлагательными условиями, истцы должны были выполнить 7 пунктов в разный период в течение 1 года с момента заключения договора, выполнили не все пункты.

На дату предъявления иска задолженность по оплате за доли в обществах составляла по ... руб. в пользу каждого истца, указанная сумма не была оплачена ответчиком за выполнение истцами подпунктов "Е" и "Д" пункта 4.3 договора.

В процессе судебного разбирательства ответчик оплатил истцам по п.п. "Е" задолженность в размере ... руб. в три этапа полностью. Кроме того, п.п. "Д" должен был быть выполнен истцами до 30.04.2009 г., фактически выполнен 14.05.2009 г., однако, ответчик по акту от 14.05.2009 г. подтвердил выполнение истцами отлагательных условий по п.п. "Д", взял на себя обязательства о перечислении на счета истцов ... руб.

В судебном заседании представитель истцов Петровский Д.В. иск поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика Тамашов А.В. в судебное заседание явился, возражал против иска.

Суд постановил указанное выше решение, об отмене которого просит генеральный директор ООО "Связь и строительство" Титов М.В. по доводам кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истцов Петровского Д.В., представителя ООО "Связь и строительство" по доверенности Чепкасова М.В., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии со ст.ст. 309, 486 ГК РФ и фактическими обстоятельствами дела.

Судом установлено, что 30.04.2008 г. Васильевой М.В. и Райхштейном В.И. был заключен договор купли-продажи долей с ООО "Связь и строительство" с приложениями к договору, в соответствии с которым Васильева М.В., владевшая долями размером ...% уставного капитала ООО "Гиредмет-Система" и ООО "Витязь", и Райхштейном В.И., владевший долями размером ...% уставного капитала ООО "Гиредмет-Система" и ООО "Витязь", передали, а ответчик принял и обязан был оплатить доли размером 100% уставного капитала в указанных Обществах.

Общая стоимость долей установлена п. 4.2. договора и составляет ... рублей.

В соответствии с п. 1 и п. 29. указанного договора, ответчик обязался осуществить оплату переданных ему истцами долей на условиях, изложенных в п. 4.3. указанного договора. Оплата должна быть произведена в 7 этапов в зависимости от очередности выполнения истцами условий.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку ответчик выполнил свои обязательства по Договору по подпункту "Е" п. 4.3 в полном объеме, требования истцов о взыскании в пользу каждого по ... руб. необоснованны, а требование о взыскании в пользу каждого истца ... руб. за выполнение подпункта "Д" п. 4.3 договора подлежит удовлетворению, так как согласно условиям договора, ответчик обязан осуществить оплату переданных ему истцами долей на условиях, изложенных в п. 4.3. указанного договора, которая должна быть произведена в 7 этапов в зависимости от очередности выполнения истцами условий, которые были ими выполнены.

Суд правомерно принял во внимание, то обстоятельство, что акт от 14.05.2009 г. подтверждает фактическое выполнение истцами и ответчиком отлагательного условия по п.п. "Д" п. 4.3 Договора, а также подтверждает действия ответчика по возложению на себя обязательства по оплате принятого исполнения отлагательного условия.

Соответственно, подписав Акт от 14.05.2009 г., ответчик совершил следующие действия: принял исполнение п.п. "Д" п. 4.3 Договора, возложил на себя обязательства по оплате за принятое исполнение в сумме ... рублей, в соответствии с п. 12.8. Договора, учел в цене Договора сумму ... рублей как выполненное отлагательное условие, совместно с истцами, подписан единый документ, в простой письменной форме при соблюдении п. 1 ст. 452, ст. 160 и ст. 434 ГК РФ, изменил условия Договора от 30.04.2008 г. (что не противоречит требованиям п.п. 1 ст. 450 ГК РФ), т.е. продлил действие п.п. 4.4. Договора в части исполнения отлагательного условия по п.п. "Д" п. 4.3 Договора до 14.05.2009 г.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда в указанной части.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно удовлетворил иск Райхштейн В.И., Васильева М.В., применив ст. 333 ГК РФ и уменьшив размер неустойки до ... руб. в пользу каждого истца.

Доводы жалобы о том, что стороны, подписав акт от 14.05.2009 года, все лишь подтвердили факт выполнения отлагательных условий с просрочкой, не опровергают выводов решения суда, поскольку основаны на переоценке обстоятельств исследованных и оцененных, в соответствии со ст. 56 ГПК РФ, судом первой инстанции.

Доводы о возможном сговоре бывшего генерального директора ООО "Связь и строительство" и истцами, являются предположительными и ничем не подтвержденными, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно.

Нарушений норм гражданско-процессуального законодательства, или неправильного применения норм материального права, влекущих в соответствии со ст.ст. 363, 364 ГПК РФ отмену решения, судом при рассмотрении дела не допущено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 360, 361 ГПК РФ, судебная коллегия определила:

решение Тверского районного суда г. Москвы от 18 ноября 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи