Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2009 г. N ВАС-13199/09 Оснований для пересмотра дела надзорной инстанцией нет, поскольку, признавая недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из того, что спорная сделка была совершена генеральным директором общества с превышением полномочий, определенных уставом общества в отношении порядка совершения крупных сделок

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2009 г. N ВАС-13199/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б., судей Борисовой Е.Е., Медведевой А.М.

рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "ТрейдАктив", г. Москва о пересмотре в порядке надзора решения от 14.11.2008 по делу N А32-14973/2008-62/219 Арбитражного суда Краснодарского края, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2009 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс и К", пгт. Яблоновский, Республика Адыгея (далее - общество "Феникс и К") к закрытому акционерному обществу "ТрейдАктив", г. Москва (далее - общество "ТрейдАктив") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2006 N 07-09; применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, участвующее в деле: Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2008, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009 и постановлением от 10.07.2009 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа, иск удовлетворен частично: признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2006 N 07-09 и суд обязал общество "ТрейдАктив" возвратить истцу объекты недвижимого имущества, в применении последствий в виде возврата обществу "ТрейдАктив" простых векселей отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты, общество "ТрейдАктив" просит их отменить, полагая, что судами нарушено единообразие в толковании и применении норм материального права по вопросу совершения сделки неуполномоченным лицом. Заявитель указывает, что производство по делу подлежит прекращению, поскольку ранее по другому делу N А32-23618/2007-17/515 судом были рассмотрены аналогичные исковые требования, и не согласен с выводами суда по вопросам о сроке исковой давности и о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Изучив принятые по делу судебные акты и доводы заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришла к заключению о том, что оснований, установленных статьёй 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), для передачи дела на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов не имеется.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между обществом "Феникс и К" (продавцом) и обществом "ТрейдАктив" (покупателем) был заключён договор от 27.06.2006 N 07-09 купли-продажи недвижимого имущества: базы отдыха "Малый Утриш", находящейся по адресу: Краснодарский край, г.-к. Анапа, пос. Малый Утриш, расположенной на земельном участке площадью 52 тыс. кв. м с кадастровым номером 23:37:11 01 001:0006. От имени общества "Феникс и К" договор был заключён его генеральным директором Кузнецовым И.Б., который владел долей в размере 51% в уставном капитале названного общества.

Судами также установлено, что спорная сделка была совершена названным генеральным директором общества "Феникс и К" (продавца) с превышением полномочий, определённых уставом общества в отношении порядка совершения крупных сделок, стоимость отчуждаемого имущества по которым превышает размер уставного капитала общества. Поскольку уставный капитал общества составляет 10 000 руб., а стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемой сделке определена в сумме 30 000 000 руб., что превышает балансовую стоимость активов общества, суды признали подлежащими применению к этой сделке положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признали, что общество, в интересах которого уставом были предусмотрены ограничения полномочий его генерального директора, вправе обратиться в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности на предъявление в суд указанных исковых требований было судом рассмотрено, и в принятых по делу судебных актах дана правовая оценка по этому вопросу.

Доводам заявителя по вопросу применения к спорным отношениям указанной выше законодательной нормы судами также дана правовая оценка, основанная на установленных по настоящему делу обстоятельствах, и исходя из того, что факт совершения сделки от имени продавца неуполномоченным лицом был известен обществу "ТрейдАктив" при рассмотрении других дел N А32-23618/2007-17/515 и N А32-10876/2007-47/145 Арбитражного суда Краснодарского края, и обстоятельства, установленные по этим делам, рассмотренным с участием тех же лиц, не доказывается вновь на основании статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием исковых требований, заявленных другим лицом - Юн О.С. (участником общества "Феникс и К") по делу N А32-23618/2007-17/515, явился факт совершения спорной сделки с нарушением порядка, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", что не исключало права на обращение общества "Феникс и К" с самостоятельными требованиями о признании указанной сделки недействительной по иному основанию и применении последствий её недействительности.

Обществом "ТрейдАктив" (покупателем) на основании спорной сделки в счет оплаты приобретённой недвижимости по акту приёма-передачи от 13.07.2006 были переданы генеральному директору общества "Феникс и К" Кузнецову И.Б., не имеющему полномочий на заключение упомянутой сделки, простые векселя в количестве 30 штук номинальной стоимостью 1 млн. рублей каждый, всего на 30 млн. рублей. Однако доказательства нахождения этих векселей у общества "Феникс и К" и получения им денежных средств по этим векселям отсутствуют, в связи с чем суды указали на возможность предъявления обществом "ТрейдАктив" самостоятельных требований о возмещении убытков, поскольку реституция в этой части не может быть применена.

Анализ доводов заявителя показал, что в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные статьёй 304 Кодекса.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела N А32-14973/2008-62/219 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов отказать.

Председательствующий судья

В.Б. Куликова

Судья

Е.Е. Борисова

Судья

А.М. Медведева