Содержание Энциклопедии судебной практики. Закон об АО

Энциклопедия судебной практики. Закон об АО : содержание

Сфера применения настоящего федерального закона

1. Предмет регулирования Закона

1.1. Закон об АО направлен на обеспечение баланса интересов акционеров и кредиторов общества, что является его основной задачей

1.2. Общество обязано обеспечить возможность получения акционером информации о деятельности общества

1.3. Закон об АО регулирует любые отношения, возникающие в деятельности общества, в т.ч. и не относящиеся к предпринимательской деятельности

1.4. Отношения акционера и общества регулируются самостоятельно и независимо от того, является ли акционер работником этого общества

1.5. Нормы Закона об АО могут применяться и к лицам, формально утратившим признак соответствующей правосубъектности, но фактически продолжающим участвовать в корпоративных правоотношениях

1.6. Принимаемые судом меры по обеспечению иска не должны приводить к невозможности осуществления обществом своей деятельности

2. Применение Закона к юридическим лицам в зависимости от ОПФ

2.1. Закон об акционерных обществах применяется к акционерным обществам любого типа

2.2. Нормы Закона об АО могут применяться по аналогии к отношениям, возникающим из деятельности организаций других ОПФ, если это не противоречит существу спорного правоотношения

2.3. Основанием для применения норм о положении обществ, созданных в процессе приватизации, является наличие в уставе сведений о правопреемстве

2.4. Акционерное общество, созданное в процессе приватизации, не может быть ликвидировано по инициативе прежнего собственника приватизированного имущества

2.5. Законодательством может быть предусмотрено особое регулирование деятельности не только страховых, банковских и инвестиционных обществ

3. Соотношение Закона об АО с другими нормативными актами

3.1. Нормы Закона об АО являются специальными по отношению к нормам ГК РФ и применяются в первую очередь

3.2. В отношении акционерных обществ, к которым применяются специальные нормы иных законодательных актов, Закон об АО применяется в части, не урегулированной данными нормами

3.3. Отношения в сфере осуществления деятельности акционерными обществами могут быть нормативно урегулированы на уровне субъекта РФ, если это не противоречит Закону об АО

3.4. Вопрос о совершении в пользу увольняющегося консультанта единоличного исполнительного органа не предусмотренных законом выплат в соглашении о прекращении трудовых отношений регулируется специальными нормами ТК РФ

3.5. Специальными нормами могут быть предусмотрены иные требования к осуществлению деятельности акционерными обществами, нежели предписано Законом об АО

3.6. Закон РСФСР о конкуренции применяется и к отношениям, регулируемым Законом об акционерных обществах

3.7. Требование о признании выпуска акций общества, созданного при приватизации, недействительным удовлетворяется и в случае, если акции были переданы по праву хозяйственного ведения

3.8. Основания наступления ответственности представителей государства в совете директоров, установленные Законом об АО, являются императивными и не могут быть изменены на уровне субъекта РФ

3.9. Отсутствие в Законе об акционерных обществах положений, регулирующих те или иные аспекты деятельности общества, само по себе не наделяет органы исполнительной власти полномочиями регулировать такие отношения ведомственными актами

3.10. Специальными применительно к Закону об АО нормами могут быть урегулированы только вопросы создания, реорганизации, ликвидации и правового положения обществ страховой, банковской и инвестиционной деятельности

3.11. Устав общества, созданного в порядке приватизации, должен, во всяком случае, отвечать требованиям Закона об акционерных обществах

3.12. Устав общества может детализировать порядок осуществления деятельности обществом, если это не ограничивает права акционеров, предусмотренные Законом об АО

3.13. Нормы трудового законодательства применяются к отношениям общества и его исполнительных органов в части, не противоречащей Закону об АО

Основные положения об акционерных обществах

1. Приобретение и утрата статуса акционера

1.1. Отчуждение акционером принадлежащих ему акций не требует согласия общего собрания акционеров

1.2. Учредители, не полностью оплатившие акции, могут быть привлечены к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли, когда они были акционерами

1.3. Включение в ЕГРЮЛ сведений об акционерах общества не является нарушением закона

1.4. Выплата участникам стоимости паев при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество прекращает их членство в обществе

1.5. Доказательством права собственности на акции является выписка из реестра владельцев ценных бумаг

2. Имущество общества и акционеров

2.1. Имущество, внесенное в уставный капитал акционерного общества, является его собственностью и не принадлежит акционерам

2.2. Выдел доли акционера в уставном капитале в натуре невозможен

2.3. Приобретение акций предполагает предоставление соразмерного имущественного вклада в уставный капитал

2.4. Дробление акций одной категории невозможно без пропорционального увеличения числа акций другой категории

2.5. Акционер не имеет права требовать, чтобы имущество, принадлежащее обществу, было использовано определенным образом

2.6. Акционер не имеет права требовать возврата имущества, внесенного в уставный капитал акционерного общества

Ответственность общества

1. Общие основания и порядок привлечения общества к ответственности

1.1. Акционерное общество отвечает по своим обязательствам в т.ч. обязательствами перед третьими лицами

1.2. Очередность обращения взыскания на имущество общества не может быть изменена путем изменения порядка и способа исполнения судебного акта

1.3. Взыскатель не вправе указывать имущество акционерного общества, на которое, по его мнению, следует обратить взыскание

1.4. Обращение взыскания на имущество общества не должно вести к невозможности дальнейшего осуществления деятельности при наличии иного имущества, не относящегося к основным средствам

1.5. Акционеры общества-должника не вправе предъявлять имущественные требования в период процедуры банкротства общества

2. Права и обязанности акционеров по обязательствам общества перед третьими лицами

2.1. Общество не несет ответственности за вред, причиненный действиями его акционеров

2.2. Акционеры, не полностью оплатившие принадлежащие им акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества, даже если оно было создано до вступления в силу соответствующих положений закона

2.3. Акционеры общества не могут обжаловать, в т. ч. в порядке надзора, решение суда о правах и обязанностях общества

2.4. При привлечении акционеров, доведших общество до банкротства, к субсидиарной ответственности предметом доказывания является совершение действий, доведших до банкротства, недостаточность имущества и причинная связь между ними

2.5. Акционеры, не полностью оплатившие стоимость акций, несут солидарную ответственность по обязательствам общества, возникшим в период, когда они являлись акционерами

2.6. Возбуждение в отношении общества процедуры банкротства не исключает солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших акции

2.7. Предъявление требования к учредителям общества в субсидиарном порядке после завершения конкурсного производства невозможно

2.8. Субсидиарную ответственность по обязательствам общества в рамках дела о банкротстве может нести и руководитель, а также лица, выполняющие его функции

2.9. Окончание конкурсного производства само по себе не освобождает от субсидиарной ответственности руководителя, не подавшего своевременно заявления о банкротстве

2.10. Руководитель общества-должника не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления о банкротстве в случае, если процедура банкротства была завершена по причине недостаточности средств для возмещения судебных расходов

3. Ответственность общества за действия работников и третьих лиц

3.1. Возложение обязанности ведения реестра акционеров на третье лицо не освобождает общество от ответственности за ненадлежащее исполнение такой обязанности

3.2. Общество не несет ответственность по обязательствам государства, даже если оно участвует в уставном капитале этого общества

3.3. Общество вправе требовать возмещения государством убытков, понесенных в связи с реализацией льгот

3.4. Общество несет ответственность за ненадлежащее исполнение обязанности по ведению реестра акционеров реестродержателем только в случае, если такая обязанность возникла из договорных отношений с обществом

3.5. Вред, причиненный источником повышенной опасности, используемым работником общества при исполнении трудовых обязанностей, возмещается обществом

3.6. Общество не несет ответственности за вред, причиненный работником, действовавшим с превышением своих полномочий

3.7. Сам по себе факт причинения вреда по вине работника общества не является основанием для возложения ответственности на общество

3.8. Общество не отвечает за вред, причиненный работником, если тот действовал в личных интересах, а не при выполнении трудовой функции

3.9. Объем ответственности за вред, причиненный преступными действиями работника общества, должен определяться при производстве по уголовному делу

3.10. Основное общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего, если банкротство последнего наступило по вине первого

3.11. Общество несет гражданско-правовую ответственность за вред, причиненный работником, независимо от формы вины

Фирменное наименование и место нахождения общества

1. Фирменное наименование общества

1.1. Фирменное наименование общества не может состоять только из слов, обозначающих вид осуществляемой хозяйственной деятельности

1.2. Указание организационно-правовой формы общества в виде сокращения (аббревиатуры) не противоречит закону

1.3. Фирменное наименование в рекламе должно быть читаемым

1.4. Недопустимо использование наименования, сходного до степени смешения с наименованием другого ранее зарегистрированного юридического лица

1.5. Использование наименования, тождественного наименованию другой организации, допустимо в условиях, не создающих конкуренции

1.6. Нельзя использовать в фирменном наименовании олимпийскую символику, если это создает представление о принадлежности общества к Олимпийским играм

1.7. Факт продажи товара, имеющего олимпийскую (паралимпийскую) символику, в числе других товаров не является нарушением закона

1.8. Продажа товара, имеющего олимпийскую (паралимпийскую) символику, в числе других товаров может повлечь привлечение к административной ответственности

1.9. Спор о сходстве до степени смешения в наименованиях организаций может быть разрешен судом по своему усмотрению без судебной экспертизы

1.10. Отличие наименований организаций лишь в части организационно-правовой формы не свидетельствует об отсутствии нарушения

1.11. Фирменное наименование общества не может содержать слово "Россия" и его производные без получения соответствующего разрешения

1.12. При употреблении в фирменном наименовании слов, производных от "Россия", допустима форма "российский", но не "русский"

1.13. Фирменное наименование не должно вводить в заблуждение относительно участия государства в деятельности общества

1.14. Фирменное наименование общества не может содержать наименование иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований

1.15. При разрешении спора о запрете использования фирменного наименования общества, тождественного наименованию ранее зарегистрированного юридического лица, не имеет значения, какая из организаций раньше приступила к осуществлению своей деятельности

1.16. Требование об изменении фирменного наименования общества вправе заявить только регистрирующий орган

1.17. Фирменное наименование общества может включать знак амперсанда

2. Место нахождения общества

2.1. Внесение в ЕГРЮЛ сведений, связанных с изменением места нахождения общества, не требует изменений в устав

2.2. Не обязательно указывать в уставе общества адреса его представительств и вносить изменения в учредительные документы при их смене

2.3. В уставе общества необходимо указывать адреса его представительств и вносить изменения в учредительные документы при их смене

2.4. Внесение изменений в сведения о местонахождении филиала общества не требует указания их причины

2.5. Изменение фактического адреса общества не влечет изменения места налогового учета

2.6. Общество самостоятельно несет риски из-за предоставления регистрирующему органу недостоверных сведений о месте нахождения

2.7. Состоявшаяся госрегистрация общества не может быть признана недействительной только лишь из-за несоответствия его фактического адреса заявленному

2.8. Отказ в госрегистрации общества из-за несоответствия его фактического адреса заявленному правомерен

2.9. Место нахождения общества может совпадать с местом проживания руководителя, если в жилом помещении не осуществляется производственная деятельность

2.10. Место нахождения объекта недвижимости, не сданного в эксплуатацию, может быть указано в качестве адреса общества

2.11. Для регистрации общества в здании по месту "массовой регистрации" организаций необходимо указание полного адреса, в т.ч. номера офиса

2.12. В счетах-фактурах указывается юридический адрес, который может не совпадать с фактическим или почтовым

2.13. Регистрирующий орган не вправе возлагать на заявителя бремя подтверждения достоверности сведений об адресе регистрируемого общества

2.14. Переход полномочий действовать от имени общества от одного лица к другому не влечет изменения места нахождения общества

2.15. Фактическое место осуществления обществом деятельности может не совпадать с адресом, указанным в ЕГРЮЛ

Филиалы и представительства общества

1. Постановка на налоговый учет филиалов и представительств

1.1. В целях налогового учета обособленное подразделение признается таковым независимо от того, указано ли это в уставе общества

1.2. При постановке обособленного подразделения на налоговый учет общество может действовать через представителя по доверенности

1.3. Для целей налогового учета обособленное подразделение считается образованным с момента создания в нем стационарных рабочих мест, а не с момента внесения изменений в устав общества

1.4. Для изменения адреса обособленного подразделения его ликвидация и создание вновь не требуется

1.5. Изменение адреса обособленного подразделения в пределах одного административно-территориального образования регистрируется в уведомительном порядке

1.6. Повторная постановка на налоговый учет обособленного подразделения в том же налоговом органе не требуется в случае возникновения новых оснований для таковой

1.7. Для целей налогового учета вопрос об отнесении подразделения общества к обособленному не может решаться исходя из характера осуществляемой им деятельности

1.8. Наличие прав на недвижимость не имеет правового значения для целей налогового учета обособленного подразделения

1.9. Форма организации работ и срок нахождения одного работника на рабочем месте не имеют значения для признания рабочего места стационарным при постановке на налоговый учет обособленного подразделения

1.10. Посты охраны, расположенные на территории заказчика охранных услуг, не признаются обособленными подразделениями

1.11. Структурное подразделение общества не может считаться обособленным в целях налогового учета по признаку административно-территориального расположения

1.12. Территориальная обособленность подразделения предполагает географическое расположение на территории, подконтрольной другому налоговому органу, нежели само общество

1.13. Представительство иностранной организации, осуществляющее деятельность на территории РФ в интересах аффилированной с ней иностранной организации, признается ее обособленным подразделением

1.14. Филиалы общества, создаваемые на территории ЗАТО, подлежат регистрации в налоговом органе по месту нахождения с учетом особого правового режима ЗАТО

1.15. Обособленное подразделение признается таковым лишь при условии наличия территориальной обособленности, стационарных рабочих мест вне места регистрации общества и осуществления деятельности на этих местах работниками общества

2. Полномочия руководителя филиала

2.1. Общество несет ответственность по сделкам, совершенным руководителем филиала в рамках предоставленных ему полномочий

2.2. Полномочия руководителя филиала на совершение сделок от имени общества могут подтверждаться только доверенностью

2.3. Совершение сделки неуполномоченным лицом не означает, что другая сторона была осведомлена об этом, если не будет доказано обратное

2.4. Филиал общества не может быть ответчиком в судебном разбирательстве

2.5. Конклюдентные действия, не свидетельствующие явно о воле общества на совершение конкретной сделки, не могут расцениваться как одобрение обществом сделки

2.6. Руководитель филиала не является законным представителем общества по делу об административном правонарушении

2.7. Руководитель филиала является законным представителем общества

2.8. Допускается извещение по делу об административном правонарушении иного, помимо законного представителя, должностного лица общества, в т.ч. руководителя филиала

3. Лицензирование деятельности, осуществляемой обособленным подразделением

3.1. Получение лицензий на осуществление лицензируемых видов деятельности каждым из обособленных подразделений в отдельности не требуется

3.2. Осуществление лицензируемых видов деятельности филиалом, не поименованным в лицензии, образует состав административного правонарушения

4. Территориальная подсудность споров с участием филиалов и представительств

4.1. Реорганизация общества не влечет передачу дела по иску к филиалу на рассмотрение по месту нахождения общества

4.2. В случае прекращения деятельности филиала, иск по совершенной им сделке предъявляется по месту нахождения общества

4.3. Иск может быть предъявлен страховщиком потерпевшего к страховщику ответственности причинителя вреда как по месту нахождения его филиала, где произошел страховой случай, так и по месту нахождения филиала, действующего на территории субъекта РФ по месту жительства потерпевшего

4.4. Факт нахождения филиала иностранной компании на территории РФ не является достаточным основанием для признания компетенции арбитражного суда в РФ

4.5. Гражданский иск, принятый судом к производству, не может быть впоследствии передан по подсудности по месту нахождения обособленного подразделения ответчика

Дочерние и зависимые общества

1. Особенности взаимоотношений основного и дочернего обществ

1.1. Преобладающее участие в уставном капитале само по себе не наделяет основное общество правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом

1.2. Основное общество самостоятельно несет риски возможных убытков в связи с ликвидацией дочернего

1.3. Зависимость дочернего общества от основного при принятии решений может подтверждаться любыми доказательствами

1.4. Общества являются основным и дочерним, если первое имеет возможность определять решения, принимаемые последним, либо давать обязательные для него указания

1.5. Основное общество вправе давать дочернему обязательные указания в случае, если это предусмотрено договором с ним или уставом дочернего общества

1.6. Акционеры основного общества вправе оспаривать решения, принятые руководством в отношении дочерних организаций

1.7. Создание дочернего общества не является реорганизацией основного и не порождает у акционеров последнего права выкупа акций

2. Ответственность основного общества

2.1. Основное общество отвечает солидарно с дочерним по сделкам, заключенным последним во исполнение его указаний

2.2. Основное общество несет ответственность перед дочерним за причиненные убытки, если влияло на принимаемые им решения, независимо от формы вины

2.3. Основное общество виновно в причинении убытков дочернему, если заведомо знало о них, используя свое право (возможность) влияния

2.4. Основное общество солидарно отвечает по обязательствам дочернего, если имело возможность влиять на принимаемые им решения в какой бы то ни было форме

2.5. Солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего наступает лишь при условии фактического вмешательства

2.6. Материнское общество не несет солидарной ответственности по обязательствам дочернего при ликвидации последнего

2.7. При обращении с требованием об исполнении обязательства дочерним обществом основное должно быть привлечено в статусе соответчика

Публичные и непубличные общества

1. Типы акционерных обществ

1.1. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией

1.2. К акционерным обществам работников (народным предприятиям) применяются положения ФЗ "Об акционерных обществах" в части, не урегулированной специальными нормами

1.3. Субъекты РФ, выступающие в лице соответствующих органов, могут выступать участниками хозяйственных обществ только открытого типа

2. Общие вопросы преимущественного права приобретения акций ЗАО

2.1. Преимущественное право акционеров на приобретение акций направлено на защиту интереса акционеров ЗАО по контролю за персональным составом его участников

2.2. Решением общего собрания акционеров ЗАО может быть определен круг лиц, в пользу которых будут отчуждаться размещаемые акции

2.3. Нарушение продавцом преимущественного права приобретения акций не влечет недействительность договора купли-продажи акций

2.4. Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций только в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся акционером данного общества)

2.5. Положения устава ЗАО о возможности возникновения преимущественного права приобретения акций при их продаже между акционерами общества противоречат законодательству

2.6. Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях приобретения ЗАО собственных акций у его акционеров

2.7. Акционер, намеревающийся продать акции, не может путем выбора способа заключения договора ограничить других акционеров в порядке реализации преимущественного права и сроке, в течение которого ими может быть заявлено о приобретении акций

2.8. Норма п. 5 ст. 250 ГК РФ не подлежит применению по аналогии закона к правоотношениям отчуждения акций

2.9. Акционеры, использующие преимущественное право приобретения акций, могут приобретать такие акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок

3. Отчуждение акций ЗАО по иным договорам, нежели купля-продажа

3.1. Преимущественное право приобретения акций не возникает в случае перехода прав на акции по отличному от купли-продажи основанию

3.2. Преимущественное право приобретения акций не применяется в случае безвозмездного их отчуждения или их перехода в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства

3.3. Положения устава ЗАО о возможности возникновения преимущественного права приобретения акций при их отчуждении по иным, нежели купля-продажа, сделкам противоречат законодательству

3.4. Если договор безвозмездного отчуждения акций (с третьим лицом) является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены возмездно, то применяются правила п. 2 ст. 170 ГК РФ

3.5. О притворности последовательно заключенных договоров дарения и купли-продажи и направленности на возмездное отчуждение всех акций могут свидетельствовать небольшой промежуток времени между заключением договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с проданными, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора

4. Общий порядок реализации преимущественного права приобретения акций ЗАО

4.1. Акционеры (общество) могут воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, если они согласны приобрести отчуждаемые акции по цене и на условиях, указанных в извещении (цене предложения третьему лицу)

4.2. Если цена, по которой акционеры (общество) готовы приобрести акции, ниже предложенной третьим лицом, или они согласны купить лишь часть отчуждаемых акций, акционер вправе продать их третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных им другим акционерам (обществу)

4.3. Неисполнение ЗАО обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций не свидетельствует о нарушении преимущественного права акционеров

4.4. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена обязанность акционера-продавца дополнительно персонально известить акционеров

4.5. Уведомление о намерении продать акции не является офертой

4.6. Акционер не обязан продавать акции акционерам, выразившим согласие на их приобретение в порядке реализации преимущественного права покупки, если он отказался от намерения продать их третьему лицу

4.7. Заявление о согласии приобрести акции в порядке реализации преимущественного права не считается акцептом

4.8. Закон об акционерных обществах не наделяет акционера-продавца и покупателя правом затребовать у ЗАО информацию и доказательства извещения им акционеров о продаже акций

5. Реализация преимущественного права приобретения акций ЗАО при их продаже с торгов

5.1. Акционер, намеренный продать свои акции с торгов, должен письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи

5.2. Организатор торгов в порядке исполнительного производства или в ходе конкурсного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за 30 дней до их проведения

5.3. Акционер, участвовавший в торгах, добровольно проведенных акционером-продавцом, и проигравший в них, не может быть лишен права на принятие решения о преимущественном приобретении акций по цене, сформированной на торгах, в течение установленного законом срока

5.4. Потерпевший акционер вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, выигравшего торги, независимо от того, принимал ли он в них участие

5.5. В случае продажи акций с торгов, организуемых акционером-продавцом, срок осуществления преимущественного права исчисляется со дня извещения о результатах торгов

6. Реализация обществом преимущественного права приобретения собственных акций

6.1. Общество имеет преимущественное право на приобретение акций, продаваемых его акционерами, только в случаях, когда это предусмотрено уставом общества

6.2. Общество может воспользоваться преимущественным правом приобретения акций лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций

6.3. При реализации обществом преимущественного права приобретения собственных акций положения ст. 72 Закона об акционерных обществах не применяются

6.4. При реализации обществом преимущественного права приобретения собственных акций должны соблюдаться ограничения, установленные Законом об акционерных обществах в интересах кредиторов АО и его акционеров

6.5. Положения Закона об акционерных обществах не исключают приобретения обществом в порядке реализации преимущественного права пакета акций в размере, превышающем 10% уставного капитала

7. Перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО

7.1. Надлежащими ответчиками по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО являются продавец и покупатель

7.2. Иск о переводе прав и обязанностей покупателя акций не подлежит удовлетворению, если истец, являвшийся акционером на дату заключения этого договора, впоследствии продал все свои акции другому лицу

7.3. Перевод в последующем прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций на другое лицо не означает, что покупатель до момента замены стороны в договоре не являлся акционером

7.4. Участие в общем собрании акционеров лица, приобретшего акции с нарушением преимущественного права, не влечет признания решения этого собрания недействительным, если не принимались обеспечительные меры, запрещавшие покупателю голосовать по определенным вопросам

8. Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО

8.1. Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций по преимущественному праву является исковой давностью

8.2. Исчисление срока осуществления преимущественного права приобретения акций ведется от даты получения обществом извещения акционера, продающего акции

8.3. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров получены заявления об использовании или отказе от использования указанного права

8.4. При нарушении преимущественного права заинтересованное лицо вправе в течение 3 месяцев с момента, когда оно узнало или должно было узнать о таком нарушении, потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций

9. Обязанности реестродержателя при реализации преимущественного права приобретения акций ЗАО

9.1. Осуществление контроля за соблюдением преимущественного права при продаже акций не входит в компетенцию реестродержателя

9.2. Реестродержатель не вправе отказать во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к покупателю, ссылаясь на нарушение преимущественного права приобретения акций

Создание общества

1. Общие принципы создания общества

1.1. Изменение типа общества не является созданием общества

1.2. Создание общества путем реорганизации не означает, что реорганизуемое общество автоматически становится его акционером

1.3. Признание государственной регистрации общества, созданного путем реорганизации в форме преобразования, недействительной, влечет прекращение действия этого общества и восстановление в реестре общества, существовавшего до реорганизации

1.4. При создании общества путем учреждения, в отличие от реорганизации, составление разделительного баланса и ответственность вновь созданного общества по обязательствам своих учредителей не предусмотрены

1.5. Внесение одним обществом части своего имущества в уставный капитал другого общества с целью создания последнего не является мнимой сделкой, если факт создания, регистрации и ведения им хозяйственной деятельности доказан

2. Создание общества в порядке приватизации государственного предприятия и создание народных предприятий

2.1. Общество, созданное в результате преобразования приватизируемого государственного предприятия, получает все имущество, предусмотренное планом приватизации или передаточным актом, с момента создания

2.2. К обществу, созданному в процессе приватизации государственного предприятия, право собственности на объект недвижимости переходит вне зависимости от регистрации права на него

2.3. Общество, созданное в процессе приватизации государственного предприятия, вправе выкупить имущество, подлежащее внесению в уставный капитал, но не внесенное, по рыночной цене

2.4. Общество, созданное в результате приватизации муниципального предприятия, не несет ответственности за неполучение предварительного согласия антимонопольного органа, как и его правопредшественник, если в принятии и исполнении решения о приватизации не участвовали

2.5. При создании народного предприятия путем реорганизации установление единого коэффициента конвертации акций не ущемляет права миноритарного акционера2.5. При создании народного предприятия путем реорганизации установление единого коэффициента конвертации акций не ущемляет права миноритарного акционера

2.6. При создании народного предприятия путем реорганизации указывать в его фирменном наименовании "закрытое акционерное общество" не требуется

3. Создание общества, обязывающее информировать антимонопольный орган

3.1. Если при создании общества законом установлено требование уведомлять об этом антимонопольный орган, то оно распространяется и на те случаи, когда общество создается путем реорганизации существующего юридического лица

3.2. Обязанность уведомлять антимонопольный орган при реорганизации путем выделения о создании новых обществ лежит на реорганизуемом обществе

3.3. Требования представлять при создании общества, требующем уведомления антимонопольного органа, информацию о балансовой стоимости активов группы лиц общества либо суммарной выручке от реализации товаров за последний календарный год, не являются избыточными

3.4. Установление антимонопольным органом дополнительных условий к реорганизуемым обществам допустимо, если из обоснования их введения следует, что они поспособствуют развитию конкуренции

3.5. Срок давности привлечения созданного общества к ответственности за неполучение предварительного согласия антимонопольного органа исчисляется с момента подачи заявления о государственной регистрации юридического лица

3.6. Обязанность получения предварительного согласия антимонопольного органа на создание общества распространяется и на случаи разделения деятельности доминирующим субъектом в сфере электроэнергетики

3.7. Общество должно получить обязательное разрешение антимонопольного органа на внесение в уставный капитал создаваемого общества имущества, даже если решение о внесении принято до его создания

4. Правопреемство созданных обществ

4.1. Вновь созданное общество, декларируя правопреемство в своих учредительных документах в отношении другого общества, не может являться его правопреемником в отсутствие у того соответствующих намерений

4.2. Акционерное общество, образованное за счет приватизации ГУП, имеющего право на уплату ЕСХН, сохраняет такое право и после реорганизации, если его профиль деятельности не поменялся

Учреждение общества

1. Договор о создании общества

1.1. При рассмотрении дел о признании договора о создании общества недействительным применяются общие нормы о недействительности сделок

1.2. Факт госрегистрации общества не препятствует признанию договора о создании недействительным и/или применению последствий его недействительности

1.3. Неполная оплата акций учредителями общества не влечет недействительности договора о создании

1.4. Договор о создании может быть признан незаключенным по общим основаниям при отсутствии соглашения по всем существенным условиям

1.5. Договор о создании общества действует до момента государственной регистрации общества

1.6. Изменение состава акционеров не влечет изменения состава учредителей

1.7. Недействительность сделки по передаче имущества в счет оплаты акций при создании общества влечет недействительность договора о создании общества

1.8. Установленный порядок учреждения общества применяется и к обществам с участием иностранных инвесторов

2. Отношения общества и учредителей

2.1. Общество не является правопреемником акционеров по их обязательствам

2.2. Решение о назначении единоличного исполнительного органа может быть принято и единственным акционером

2.3. Руководитель общества, являющийся его единственным учредителем, является также работником общества, и на него распространяются все предусмотренные законом меры по охране труда

Учредители общества

1. Правосубъектность учредителей

1.1. Госорганы и органы МСУ могут выступать участниками общества, только если оно создано в процессе приватизации

1.2. Субъекты РФ, действующие в лице органов МСУ, вправе выступать участниками акционерных обществ

1.3. Субъекты РФ, действующие в лице органов МСУ и их структурных подразделений, не вправе выступать участниками хозяйственных обществ

1.4. Приобретение организацией, состоящей из одного лица, 100% акций общества является ничтожной сделкой

1.5. Учреждение акционерного общества организацией с единственным учредителем возможно при замещении активов должника в порядке процедуры банкротства

1.6. Представительные органы муниципальных образований вправе выступать учредителями межмуниципальных хозяйственных обществ в форме ЗАО

2. Ответственность учредителей по обязательствам общества

2.1. Учредители общества могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества-банкрота, если несостоятельность вызвана их действиями

2.2. Учредители, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части

2.3. Учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по обязательствам общества, возникшим в период, когда он являлся акционером

2.4. Возбуждение процедуры банкротства в отношении общества не препятствует привлечению акционеров, не полностью оплативших свои доли в уставном капитале, к солидарной ответственности

3. Права учредителей

3.1. Учредители акционерного общества не являются собственниками имущества, переданного ими в уставный капитал

3.2. Единственный акционер вправе получать любую информацию о деятельности общества

3.3. Акционеры общества не вправе оспаривать учредительный договор организации, участником которой является их общество

3.4. Акционеры не вправе оспаривать учредительный договор, в котором участвует дочернее по отношению к их организации общество

3.5. Меры по обеспечению иска, принятые по заявлению акционеров в отношении принадлежащих им акций, не ограничивают право распоряжения акциями

3.6. Учредители вправе оспорить сделку, совершенную при превышении полномочий органом общества, если это прямо предусмотрено законом

3.7. Сделка, совершенная уполномоченным лицом от имени юридического лица, может быть признана недействительной, если его полномочия на ее совершение ограничены уставом и другая сторона сделки в момент ее совершения знала об этих ограничениях

Устав общества

1. Правовой статус устава

1.1. Правовой статус устава не дает оснований для признания ничтожными сделок, заключенных с нарушением его положений

1.2. Положения устава, противоречащие закону, ничтожны и не подлежат применению

1.3. Правом обжалования положений устава акционерного общества наделены лишь его акционеры

1.4. Устав общества содержит сведения о правах акционеров, общий объем которых определяется количеством принадлежащих акционерам акций

1.5. Устав не может наделять лицо, не являющееся исполнительным органом, правом действовать от имени общества без доверенности

1.6. Сделка, совершенная руководителем общества, может быть признана недействительной, если его полномочия на ее совершение ограничены уставом или иным внутренним документом

1.7. Представление копии устава не в полном объеме приравнивается к непредставлению таковой

1.8. Заверение копии устава, предоставляемой акционеру, не является обязательным, если из его требования не вытекает иное

1.8.1 Документы общества, представляемые акционеру, должны быть надлежащим образом заверены

2. Сведения, подлежащие внесению в устав

2.1. Устав акционерного общества должен включать положения о составе и компетенции совета директоров (наблюдательного совета)

2.2. Отсутствие в уставе положений о возможности передачи полномочий исполнительного органа управляющей организации не является основанием для признания такой сделки недействительной

2.3. Устав общества может предусматривать конкретные основания невыплаты дивидендов

2.4. Законодательство не содержит требований об отражении в уставе сведений о местонахождении представительства акционерного общества

2.5. Сведения устава об акционерах не подтверждают наличие прав на акции у конкретных лиц и, соответственно, их статус акционеров

3. Внесение изменений в устав общества

3.1. При утверждении и регистрации устава в новой редакции старая перестает действовать сама по себе

3.2. Внесение изменений в устав общества и утверждение устава в новой редакции по своему правовому смыслу равнозначны

3.3. Органы власти не вправе требовать от общества внесения изменений в устав в связи с его противоречием закону

3.3.1. Уполномоченный орган исполнительной власти по финансовым рынкам вправе требовать приведения устава общества в соответствие с требованиям закона

3.4. Внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении места нахождения общества требует внесения соответствующих изменений в устав

3.5. Внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении адреса, по которому осуществляется связь с обществом, не требует внесения изменений в устав

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

1. Принятие решения о внесении изменений в устав общества

1.1. Административный орган не вправе обязать общество внести изменения в устав

1.2. Суд не вправе выносить решение об обязании общества внести изменения в устав

1.3. Момент внесения изменений в устав в связи с созданием структурного подразделения не определяет момент его создания для целей налогообложения, которым считается момент создания в нем стационарных рабочих мест

1.4. Допустимо внесение изменений в устав, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации их выпуска

1.5. При решении вопроса о принятии устава в новой редакции допустимо определение количества, номинальной стоимости и категории объявленных акций без внесения такого вопроса в повестку дня отдельно

1.6. Изменение адреса представительства не требует внесения соответствующих изменений в устав общества

1.7. Изменение адреса представительства требует внесения сопутствующих изменений в устав общества

2. Права акционеров при внесении изменений в устав

2.1. Внесение изменений в устав в связи с увеличением числа объявленных акций не нарушает прав акционеров

2.2. Изменение размера дивидендов по привилегированным акциям, предусмотренного уставом, не наделяет их владельцев правом голоса

2.3. При принятии решений, требующих внесения изменений в устав общества, обязательно составление списка акционеров, у которых может возникнуть право требовать выкупа акций

2.4. Внесение изменений в устав порождает у акционеров право требовать выкупа акций лишь в случае, если эти изменения повлекли уменьшение объема принадлежащих акционеру прав

Государственная регистрация общества

1. Порядок регистрации общества и ее последствия

1.1. Для регистрации общества, созданного при реорганизации, обязательно представление доказательств уведомления кредиторов

1.2. При регистрации общества в одном здании с несколькими другими организациями обязательно указание точного адреса, в т. ч. номера офиса

1.3. Общество может быть зарегистрировано по адресу дома, не сданного в эксплуатацию

1.4. Общество может быть зарегистрировано только в здании, имеющим конкретный почтовый адрес

1.5. Расходы по приобретению товаров у организации, не прошедшей регистрацию, не учитываются для целей налогообложения

1.6. Спор не подведомственен арбитражному суду, если сторона в спорном правоотношении не была зарегистрирована в установленном порядке

2. Основания для отказа в государственной регистрации общества

2.1. Регистрирующий орган не вправе отказать в регистрации общества по основанию совпадения адреса общества с местом проживания руководителя

2.2. Отказ в регистрации общества по причине отсутствия по заявленному адресу неправомерен

2.3. Недостаточность сведений в документах, представленных для госрегистрации общества, влечет отказ в регистрации

3. Последствия признания государственной регистрации общества недействительной

3.1. Признание недействительной регистрации общества само по себе не влечет прекращения его правоспособности

3.2. Признание недействительной регистрации общества влечет утрату им правоспособности

3.3. Признание регистрации общества недействительной не влечет ничтожности сделок, совершенных до вынесения соответствующего судебного акта

Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

1. Порядок и условия государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества

1.1. Регистрация изменений в устав в связи с размещением дополнительных акций осуществляется только по завершении всех этапов эмиссии

1.2. Регистрация изменений в устав в связи с выпуском дополнительных акций возможна до регистрации выпуска ценных бумаг

1.3. Внесение изменений в устав, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации их выпуска допустимо

1.4. Для госрегистрации утверждения устава в новой редакции необходимо представление соответствующего решения общего собрания акционеров

1.5. Отсутствие правового регулирования тех или иных аспектов регистрации изменений, вносимых в устав, не наделяет контролирующий орган правом нормативного регулирования таких вопросов

1.6. Заявление о регистрации изменений в устав в части сведений о единоличном исполнительном органе общества может быть подписано новым руководителем

1.7. Подписание заявления о регистрации изменений в уставе сведений о единоличном исполнительном органе прежним руководителем не влечет недействительности регистрации

1.8. Принадлежность денежных средств, внесенных в качестве уплаты госпошлины за регистрацию внесения изменений в устав, не имеет значения

1.9. Госпошлина за регистрацию изменений, вносимых в устав, должна быть уплачена лицом, уполномоченным законом или доверенностью общества

1.10. Изменение наименования поставщика энергоресурсов не препятствует применению тарифов, утвержденных до внесения соответствующих изменений в устав

1.11. Не может быть признана недействительной регистрация изменений в устав по причине несоответствия фактического места нахождения указанному при регистрации

1.12. Представление недостоверных сведений при госрегистрации изменений в устав влечет недействительность регистрации

2. Основания для отказа в регистрации и его последствия

2.1. Регистрирующий орган не вправе отказать в регистрации изменений в устав по причине несоответствия размера уставного капитала минимальному размеру на момент регистрации

2.2. Регистрирующий орган не наделен полномочиями проверки достоверности сведений, представляемых при регистрации изменений в устав

2.3. Регистрирующий орган отказывает в регистрации изменений в учредительных документах в случае представления заявителем недостоверных сведений

2.4. Для госрегистрации изменений в уставе необходимо предоставление регистрирующему органу учредительных документов в двух экземплярах

2.5. Законом не предусмотрена обязанность предоставления регистрирующему органу двух экземпляров учредительных документов при внесении в них изменений

2.6. Кредитная организация вправе обжаловать в судебном порядке отказ ЦБ РФ во внесении изменений в устав

Реорганизация общества

1. Порядок и последствия реорганизации общества

1.1. Реорганизация общества не является сделкой

1.2. Изменение типа общества не является реорганизацией

1.3. Для реорганизации общества согласия его кредиторов не требуется

1.4. Принятие решения о реорганизации неуполномоченным лицом влечет его недействительность

1.5. Принятие решения о реорганизации неуполномоченным лицом не является основанием для признания недействительным внесения изменений в ЕГРЮЛ

1.6. При реорганизации общество должно представить в налоговый орган доказательства извещения кредиторов о процедуре реорганизации

1.7. Регистрирующий орган не проверяет правильность составления разделительного баланса при реорганизации общества

1.8. Если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано, правопреемник вправе обратиться в регистрирующий орган, представив документы, подтверждающие основания возникновения и перехода права собственности

1.9. Разделительный баланс не может предусматривать переход только лишь прав без обязанностей к выделенному обществу

1.10. Госрегистрация обществ при слиянии осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых обществ, а в остальных случаях - по месту нахождения каждого из них

1.11. ЦБ РФ вправе запретить кредитной организации проведение реорганизации в случае невыполнения ранее данного законного предписания

1.12. Отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного общества влечет отказ в госрегистрации вновь образованных организаций

1.13. Приведение в разделительном балансе неполных сведений о правопреемстве не является основанием для отказа в госрегистрации

1.14. Общество не обязано уведомлять кредиторов о предстоящем изменении организационно-правовой формы на акционерное общество другого типа

1.15. Изменение типа акционерного общества не влечет процессуального правопреемства

1.16. Процессуальное правопреемство возможно и в случае изменения типа акционерного общества

1.17. Изменение типа акционерного общества не влечет недействительность лицензии на осуществляемую деятельность

1.18. Отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам, возникшим после утверждения баланса, но до регистрации, не образует неосновательного обогащения у вновь образованного общества

2. Солидарная ответственность реорганизованных обществ

2.1. Общества, несущие солидарную ответственность при реорганизации, могут договориться о порядке исполнения и объемах ответственности каждого

2.2. Несправедливое распределение активов с целью ухода от ответственности влечет привлечение в солидарном порядке

2.3. Неуведомление кредиторов о реорганизации влечет наступление солидарной ответственности вновь образованного общества

2.4. Вновь образованные в результате реорганизации общества несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества

3. Реорганизация при банкротстве общества

3.1. По делам о банкротстве установление процессуального правопреемства возможно только в случае преобразования общества

3.2. Если суд располагает информацией о возможной реорганизации общества-банкрота, он вправе запретить реорганизацию в иной, помимо преобразования, форме

3.3. Введение в отношении юридического лица процедуры банкротства исключает его реорганизацию, не завершенную на дату введения процедуры наблюдения

3.4. С момента введения процедуры наблюдения имущество общества-должника может передаваться вновь образованному при реорганизации обществу с одобрения временного управляющего

3.5. Принятие судом заявления о признании общества банкротом само по себе не является основанием для запрета проведения реорганизации

3.6. Реорганизация должника в рамках дела о банкротстве в иных, нежели преобразование, формах не влечет перехода ко вновь образованному обществу признаков банкротства

Слияние обществ

1. Место регистрации обществ при слиянии

1.1. Госрегистрация образуемого в результате слияния общества осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых обществ

1.2. Госрегистрация вновь образованного при слиянии общества предполагает обращение в регистрирующий орган по месту нахождения лишь одного из реорганизуемых обществ

1.3. Заявление о госрегистрации вновь образуемого при слиянии общества может быть подано исполнительным органом не только того общества, которое находится по месту расположения регистрирующего органа

2. Заключение договора о слиянии

2.1. Слияние обществ, имеющих разные организационно-правовые формы невозможно

2.2. Признание недействительным договора о слиянии влечет недействительность госрегистрации реорганизации

2.3. Признание недействительным договора о слиянии не влечет недействительность регистрации реорганизации

2.4. Признание недействительным договора о слиянии не влечет перехода прав и обязанностей обратно к реорганизованным обществам

2.5. Договор о слиянии является сделкой

2.6. Договор о слиянии сделкой не является

2.7. Надлежащим ответчиком по делу о признании недействительным договора о слиянии может выступать только вновь образованное общество

3. Правоспособность реорганизованного общества

3.1. В результате слияния все права и обязанности реорганизованных обществ переходят к вновь образованному, если не доказано иное

3.2. Прекращение процедуры слияния по воле реорганизуемых обществ влечет внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи

3.3. Установление правопреемства в рамках дела о банкротстве, если общество-должник реорганизовано в форме слияния, невозможно

3.4. Неистечение срока уведомления кредиторов о слиянии не является основанием для отказа в государственной регистрации

3.5. При слиянии обществ акции каждого из участвующих в нем юридических лиц перестают существовать

3.6. Акционеры обществ, участвующих в слиянии, не вправе обжаловать решения, принятые на совместном собрании этих обществ

3.7. При слиянии все права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления и содержания передаточного акта

Присоединение общества

1. Государственная регистрация присоединения

1.1. Недостоверность сведений, представленных в регистрирующий орган, не является основанием для отказа в госрегистрации присоединения

1.2. Представление в регистрирующий орган доказательств извещения кредиторов о реорганизации в форме присоединения не требуется

1.3. Прекращение процедуры присоединения по воле реорганизуемых обществ влечет внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи

2. Договор о присоединении

2.1. Договор о присоединении не является сделкой и не может быть признан судом недействительным

2.2. Договор о присоединении является сделкой

2.3. Присоединение к акционерному обществу юридического лица иной организационно-правовой формы невозможно

2.4. Сделка присоединения общества не может признана недействительной путем обжалования решения общего собрания акционеров о реорганизации

2.5. Сведения о реорганизуемых обществах, представляемые в регистрирующий орган при присоединении, должны быть достоверными

3. Имущественные обязательства при присоединении

3.1. При присоединении к правопреемнику переходят все права и обязанности присоединяемого общества, в т.ч. оспариваемые и не выявленные на момент реорганизации

3.2. Имущество, полученное обществом при присоединении, не учитывается в составе доходов и не облагается налогом на прибыль

3.3. При присоединении к присоединяющему лицу переходит ранее возникшее у правопредшественника право на возмещение сумм НДС

3.4. При присоединении не может быть споров относительно правопреемства по обязательствам присоединенного общества независимо от содержания передаточного акта

3.5. Для перехода права собственности на имущество, принадлежавшее присоединяемому обществу, необходимо доказать наличие оснований для возникновения такого права у присоединяемого общества независимо от включения такового в передаточный акт

3.6. Невозможно установление правопреемства в рамках дела о банкротстве, если общество-должник реорганизовано в форме присоединения

3.7. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта

4. Установление коэффициента конвертации акций при присоединении

4.1. Совет директоров производит расчет коэффициента конвертации акций при присоединении общества по своему усмотрению

4.2. При несогласии с установленными в договоре о присоединении коэффициентами конвертации акций акционеры вправе требовать возмещения убытков, но не оспаривать решения о реорганизации

Разделение общества

1. Сущность и порядок разделения общества

1.1. Целью разделения общества является образование нескольких новых акционерных обществ

1.2. Разделение общества с образованием организаций другой ОПФ невозможно

1.3. Несправедливое распределение активов при разделении влечет наступление солидарной ответственности реорганизованного общества

1.4. Действия, совершаемые при разделении общества, не являются сделками

1.5. Вопрос о порядке конвертирования акций общества при его разделении не может быть изъят из компетенции общего собрания акционеров ведомственными актами

1.6. Неуказание в заявлении о госрегистрации общества, созданного в результате разделения, наименования исполнительного органа влечет отказ в регистрации

2. Обстоятельства, влекущие недопустимость разделения

2.1. Реорганизация в форме разделения не может быть проведена в случае применения процедуры наблюдения, даже если была начата ранее

2.2. Моментом начала применения ограничений на реорганизацию общества при банкротстве является оглашение резолютивной части определения о введении процедуры наблюдения

2.3. Принятие обеспечительных мер в виде запрета на реорганизацию является основанием для отказа в регистрации реорганизации

2.4. Недопустимо разделение общества в ущерб интересам кредиторов, даже если такое ограничение законом прямо не предусмотрено

3. Основания и последствия принудительного разделения общества

3.1. Общество может быть обязано к принудительному разделению в случае совмещения им определенных видов деятельности, создающего ограничение конкуренции

3.2. Принудительное разделение общества является основанием для одностороннего отказа от исполнения обязательств перед третьими лицами вследствие невозможности дальнейшего осуществления соответствующей деятельности

Выделение общества

1. Общие принципы реорганизации в форме выделения

1.1. Передача имущества вновь образованному при выделении обществу не является сделкой

1.2. Передача имущества выделенному обществу при реорганизации является сделкой и может быть признана недействительной как противоречащая закону

1.3. Выделение общества возможно лишь в той же организационно-правовой форме, что и у реорганизованного общества

1.4. Недопустимо выделение общества с преобладающим количеством долгов при отсутствии имущества, которым оно могло бы отвечать по обязательствам

2. Правопреемство при выделении общества

2.1. Отсутствие спора между вновь образованными при выделении обществами о правопреемстве при наличии неопределенности в разделительном балансе не указывает на переход прав к конкретному обществу

2.2. При выделении общества универсальное правопреемство наступает по любым правам и обязанностям, в т.ч. возникающим из третейского соглашения

2.3. При реорганизации в форме выделения наступает универсальное правопреемство

2.4. К выделяемому обществу в порядке универсального правопреемства не переходят права, неразрывно связанные с личностью правообладателя

2.5. Установление правопреемства в рамках дела о банкротстве, если общество-должник реорганизовано в форме выделения, невозможно

3. Имущественные обязательства при выделении общества

3.1. Исполнение реорганизованным обществом обязательства в соответствии с разделительным балансом принятого выделенным обществом, в т.ч. по решению суда, образует неосновательное обогащение вновь образованного общества

3.2. При неполучении акционером реорганизованного общества, голосовавшим против реорганизации, акций выделенных обществ в количестве пропорционально имеющемуся, он вправе требовать признания недействительным решения о выделении

4. Ответственность реорганизованных обществ

4.1. Нарушение принципа справедливого распределения активов при выделении влечет наступление солидарной ответственности обществ перед кредиторами

4.2. Солидарность ответственности при выделении не исключает процессуального правопреемства впоследствии

4.3. Неизвещенный о реорганизации кредитор вправе требовать привлечения к солидарной ответственности выделенных обществ, но не признания недействительным решения о реорганизации

Преобразование общества

1. Порядок преобразования

1.1. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией в форме преобразования

1.2. Изменение типа акционерного общества не влечет необходимости установления правопреемства общества, участвующего в судебном процессе

1.3. Реорганизация в форме преобразования не исключает правопреемство в рамках дела о банкротстве

1.4. Решение при преобразовании общества вопроса о соотношении объемов работ, выполняемых членами образованного кооператива, не входит в компетенцию совета директоров

1.5. Признание недействительной реорганизации в форме преобразования не влечет недействительности сделок, совершенных вновь образованным обществом до восстановления прежней ОПФ

1.6. Признание незаконной госрегистрации преобразования влечет прекращение деятельности вновь образованного общества и восстановление в ЕГРЮЛ прежнего

1.7. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения ст. 60 ГК РФ, кроме положения об обязанности юридического лица уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации

2. Имущественные права и обязанности реорганизованного общества

2.1. При реорганизации в форме преобразования бывший акционер получает долю в уставном капитале вновь образованного общества соразмерно тому объему обязательственных прав, которые он имел ранее по отношению к реорганизованному обществу

2.2. Погашение акций преобразованного общества при госрегистрации вновь образованного не влечет невозможности их истребования в случае противоправного выбытия из владения акционера

2.3. Несвоевременно уведомленный о реорганизации общества-должника кредитор не вправе требовать возмещения понесенных в связи с этим убытков акционерами реорганизованного общества

2.4. Право собственности на переходящую к реорганизуемому обществу недвижимость возникает с момента завершения реорганизации

2.5. Статус акционера не утрачивается вследствие погашения акций при преобразовании, если реорганизация была проведена незаконно

2.6. Прекращение процедуры преобразования по воле реорганизуемого общества влечет внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи

Ликвидация общества

1. Особенности удовлетворения имущественных требований кредиторов при ликвидации общества

1.1. Бесспорное взыскание налоговым органом задолженностей по налогам и сборам в период ликвидации общества недопустимо

1.2. С момента признания ликвидируемого общества банкротом все требования кредиторов могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве

1.3. Решение о принудительной ликвидации направляется судом в регистрирующий орган

1.4. Решение суда о принудительной ликвидации кредитной организации не считается вынесенным о правах и обязанностях акционеров в части их имущественных интересов

1.5. Ликвидация основного должника не прекращает залог или поручительство, если требование к залогодателю или поручителю было предъявлено до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности основного должника

2. Основания для принудительной ликвидации

2.1. Отсутствие решения о признании недействительной регистрации общества не препятствует его ликвидации вследствие неустранимых нарушений, допущенных при его регистрации

2.2. Общество не может быть ликвидировано по решению суда, если до вынесения судом такового выявленные нарушения в деятельности устранены

2.3. По причине грубых нарушений законодательства может быть принудительно ликвидировано только действующее общество

2.4. Заявление налогового органа о принудительной ликвидации общества, отвечающего признакам недействующей организации, подлежит возврату как неподсудное арбитражному суду

2.5. Принудительная ликвидация общества возможна только в случае допущения существенных нарушений как мера, необходимая для защиты прав и законных интересов других лиц

2.6. Неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица

2.7. Юридическое лицо может быть ликвидировано, если участники уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума

2.8. Юридическое лицо может быть ликвидировано в случае длительного корпоративного конфликта, когда все меры для его разрешения исчерпаны или их применение невозможно

2.9. Нормы закона, регулирующие принятие решения о ликвидации, не применяются к случаям принудительной ликвидации

2.10. Заинтересованность третьих лиц в продолжении деятельности общества может учитываться судом при рассмотрении вопроса о принудительной ликвидации вследствие допущенных нарушений закона

2.11. Принятие общим собранием решения о ликвидации общества в случае, если оно не выполняется, не препятствует обращению с иском о принудительной ликвидации

2.12. Решение о принудительной ликвидации общества не может быть вынесено в случае, если ранее общество было признано банкротом

2.13. Непредставление документов для госрегистрации выпусков акций, размещенных без госрегистрации до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" в предусмотренный срок, не лишает права представить их впоследствии, в т.ч. до вынесения судом решения о принудительной ликвидации

2.14. Суд на стадии подготовки дела к разбирательству вправе предложить обществу устранить нарушения, явившиеся основанием подачи иска о принудительной ликвидации

2.15. Неоплата или неполная оплата уставного капитала кредитной организации в установленный срок не является безусловным основанием для принудительной ликвидации

Порядок ликвидации общества

1. Процедура добровольной ликвидации

1.1. Решение о добровольной ликвидации общества не нарушает права акционеров на участие в управлении делами общества

1.2. Продажа имущества ликвидируемого общества до составления промежуточного ликвидационного баланса не допускается

1.3. Ликвидационная комиссия не имеет организационно-распорядительных функций в части осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности

1.4. Недостоверный ликвидационный баланс считается непредставленным, что является основанием для отказа в регистрации ликвидации

1.5. Регистрирующий орган при регистрации ликвидации не проверяет достоверность ликвидационного баланса, а контролирует только соответствие документов по форме и содержанию

1.6. Бухгалтерский баланс на момент прекращения хозяйственной деятельности общества признается ликвидационным, если отражает все необходимые сведения

1.7. Представляемый в налоговый орган ликвидационный баланс предоставляется на утверждение общему собранию участников общества

1.8. Ликвидационный баланс не может быть признан недействительным, т.к. не является ненормативным актом

1.9. Суд не может обязать ликвидационную комиссию включить требования кредиторов в ликвидационный баланс

1.10. Суд вправе возложить на ликвидационную комиссию обязанность включить требования кредитора в ликвидационный баланс

2. Последствия добровольной ликвидации общества

2.1. Ликвидация общества прекращает его правоспособность, а признание его государственной регистрации недействительной - нет

2.2. Ликвидация стороны договора купли-продажи недвижимости, совершенном в простой письменной форме, не препятствует госрегистрации перехода права собственности на основании решения суда

2.3. Выбытие одной из сторон спора вследствие ее ликвидации не влечет прекращения производства по делу в отношении других заинтересованных участников

2.4. К сделке, совершенной с участием впоследствии ликвидированного общества, не могут быть применены последствия ее недействительности

2.5. Ликвидация общества, незаконно реализовавшего чужое имущество на торгах, не препятствует обращению собственника с виндикационным иском

3. Ликвидация общества в порядке банкротства

3.1. Общество не может быть ликвидировано принудительно по требованию регистрирующего органа, если ранее было признано банкротом

3.2. Рассмотрение споров о процедуре банкротства невозможно после внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ

3.3. Решение суда о ликвидации общества не препятствует возбуждению упрощенной процедуры банкротства

3.4. Промежуточный ликвидационный баланс не является единственным источником сведений о платежеспособности организации-должника

4. Принудительная ликвидация общества в связи с грубыми нарушениями законодательства

4.1. Недействующее юридическое лицо не может быть ликвидировано в судебном порядке

4.2. Решение о добровольной ликвидации не препятствует в случае его неисполнения принудительной ликвидации общества в судебном порядке

4.3. Нарушения процедуры исполнительного производства при наложении ареста на имущество ликвидируемого общества не является основанием для признания последующих торгов недействительными

4.3.1. Признание незаконными действий судебного пристава-исполнителя может служить основанием для признания проведенных впоследствии торгов недействительными

4.4. Принудительная ликвидация общества, незаконно осуществляющего лицензируемый вид деятельности, возможна независимо от того, является ли этот вид деятельности единственным

5. Процессуальные особенности ликвидации общества в судебном порядке

5.1. При рассмотрении дела о принудительной ликвидации суд вправе предложить обществу устранить имеющиеся нарушения в установленный срок

5.2. При принятии решения по иску о принудительной ликвидации общества суд учитывает и социально-экономическую целесообразность дальнейшего осуществления им хозяйственной деятельности

5.3. Ликвидированное общество вправе оспаривать свое исключение из ЕГРЮЛ

Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

1. При отсутствии очередей акционеров, претендующих на получение имущества общества при его ликвидации, оно распределяется пропорционально между акционерами

2. Нарушение прав акционеров при распределении имущества ликвидируемого общества само по себе не влечет недействительности регистрации ликвидации

3. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - единственное основание возникновения у них вещных прав по отношению к обществу

4. Неполучение акционером-организацией имущества при ликвидации общества-эмитента не препятствует учету расходов по приобретению акций при определении налоговой базы по налогу на прибыль

5. Доход акционера-организации при распределении имущества общества определяется разницей между рыночной стоимостью полученного имущества и стоимостью принадлежащих ему акций и облагается налогом на прибыль

6. Доход акционера-организации, применяющей УСН, от распределения прибыли при ликвидации общества учитывается при определении объекта обложения налогом, уплачиваемым в связи с применением УСН

7. Признание бесхозяйным имущества ликвидируемого общества, если не были приняты меры к установлению акционеров, имеющих право на получение доли в имуществе общества, невозможно

8. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами может производиться как в натуре, так и путем выплаты стоимости причитающихся долей

9. Расхождение в количестве акций, учитываемых на счетах депо и в реестре акционеров, нарушает право акционеров на справедливое распределение имущества ликвидируемого общества

10. Ликвидация общества не влечет распределения между акционерами обязательственных прав, имевшихся до ликвидации

Завершение ликвидации общества

1. Порядок завершения ликвидации

1.1. Недостоверность сведений, приводимых в ликвидационном балансе, является основанием для отказа в регистрации ликвидации

1.2. Запись о ликвидации общества в ЕГРЮЛ не может быть внесена до окончания обжалования определения суда о завершении конкурсного производства

1.3. Обжалование определения суда о завершении конкурсного производства возможно в течение 10 дней с момента его вынесения

1.4. Основанием для приостановления исполнения определения о завершении конкурсного производства является определение о принятии апелляционной жалобы, а не сам факт ее представления в суд

2. Последствия завершения ликвидации общества

2.1. Участники общества утрачивают статус акционеров с момента завершения ликвидации общества

2.2. Ликвидация общества не влечет прекращения ответственности его поручителей по ранее предъявленным требованиям

2.3. Ликвидация общества и, соответственно, прекращение основного обязательства влечет и прекращение поручительства

2.4. Завершение ликвидации общества влечет погашение акций

2.5. Ликвидация общества, признанного банкротом, не влечет прекращения производства по рассматриваемым судом жалобам

2.5.1. Ликвидация общества, признанного банкротом, влечет прекращение всех находящихся в производстве суда дел с его участием

2.6. Завершение ликвидации общества является основанием для исключения из реестра сведений об акциях ликвидированного общества

2.7. Вопросы распределения между акционерами обязательственных прав по отношению к обществу могут быть разрешены до завершения ликвидации

2.8. Внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации не препятствует обжалованию определения о завершении конкурсного производства в части распределения расходов

2.9. Рассмотрение ходатайства о завершении конкурсного производства может быть отложено до рассмотрения вопроса о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности

2.10. Производство по жалобе на судебный акт по делу о банкротстве подлежит прекращению в случае внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации независимо от срока принятия такой жалобы судом

2.11. Привлечение руководителя должника к субсидиарной ответственности препятствует завершению конкурсного производства

2.11.1. Завершение конкурсного производства не препятствует привлечению руководителя должника к субсидиарной ответственности

2.12. Не подлежат прекращению в связи с ликвидацией заинтересованного общества производства по делам, возникающим из публичных правоотношений

2.13. Расходы на приобретение акций общества учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль независимо от факта получения акционером доли имущества ликвидированного общества

Уставный капитал и акции общества

1. Формирование уставного капитала за счет имущества

1.1. Учредители утрачивают права на имущество, переданное ими в уставный капитал акционерного общества

1.2. Основанием приобретения в собственность имущества обществом, образованным в порядке приватизации, является включение стоимости имущества в уставный капитал

1.3. Возврат имущества, внесенного в уставный капитал АО, возможен в случае признания недействительными одновременно учредительного договора, устава общества и записи в ЕГРЮЛ о создании

1.4. Внесение в качестве вклада в уставный капитал объекта незавершенного строительства не обязывает собственника осуществлять госрегистрацию права собственности на него

1.5. Выдел в натуре имущества, внесенного в уставный капитал АО, невозможен

1.6. Имущество, внесенное в уставный капитал общества, не является общей долевой собственностью акционеров

1.7. Право собственности на движимое имущество, внесенное в уставный капитал до регистрации общества, возникает с момента регистрации общества

1.8. Общество является собственником имущества, внесенного в его уставный капитал

1.9. Право собственности на недвижимое имущество, внесенное в уставный капитал, возникает у общества с момента госрегистрации права

1.10. При реорганизации общества закон лишь гарантирует приобретение дополнительных акций пропорционально числу принадлежащих акций, но не прежнее соотношение стоимости вклада к размеру уставного капитала

1.11. Изменение соотношения долей в уставном капитале вследствие выпуска дополнительных акций не нарушает прав акционеров, голосовавших против увеличения уставного капитала

1.12. Размер уставного капитала не может быть изменен по решению суда

1.13. Платежи, уплаченные в бюджет при ввозе на территорию РФ имущества, подлежащего внесению в уставный капитал общества с иностранным участием, учитывается при уплате налогов в РФ

1.14. Расходы налогоплательщика-акционера на приобретение доли в уставном капитале могут быть учтены в целях налогообложения прибыли и в случае неполучения имущества при ликвидации общества

2. Особенности формирования уставного капитала с привлечением заемных средств

2.1. При внесении в уставный капитал общества имущества, находящегося в залоге у кредитора собственника, у кредитора не возникает прав залогодержателя в отношении акций

2.2. Уставный капитал кредитной организации не может быть сформирован за счет привлеченных денежных средств и иных ненадлежащих активов, определяемых ЦБ РФ

2.3. Уставный капитал общества не может быть сформирован из обязательственных прав, срок исполнения по которым еще не наступил, в т.ч. путем индоссамента векселя

3. Особенности обращения дробных и консолидированных акций

3.1. Дробление акций, хотя и не при приобретении по преимущественному праву либо при консолидации акций, но во исполнение решения суда не противоречит закону

3.2. Округление дробного числа акций до целого числа не противоречит закону

3.3. Консолидация обыкновенных и привилегированных акций не может повлечь уменьшения доли миноритарных акционеров вследствие образования дробных акций

3.4. Бездокументарные акции могут быть истребованы в случае, если возможно их индивидуализировать

Минимальный уставный капитал общества

1. Общие требования к минимальному размеру уставного капитала

1.1. Минимальный уставный капитал акционерного общества исчисляется исходя из базовой ставки МРОТ, равной 100 рублям

1.2. Размер уставного капитала должен соответствовать требованиям закона на момент регистрации общества и независимо от того, изменялся ли он законодательно впоследствии

1.3. Минимальный размер уставного капитала общества, предусмотренный лицензией, должен соблюдаться в течение всего периода осуществления деятельности

2. Установление минимального размера уставного капитала в зависимости от видов осуществляемой экономической деятельности

2.1. Требование к размеру уставного капитала участников торгов, превышающему минимально допустимый, само по себе не является ограничением конкуренции

2.2. Изменение закона, увеличивающее минимальный размер уставного капитала для организаций, осуществляющих розничную продажу алкогольной продукции, требует увеличения уставного капитала

2.3. Требования закона к минимальному размеру уставного капитала организаций, осуществляющих розничную торговлю алкоголем, не могут различаться в пределах одного субъекта

2.4. Требование к минимальному размеру уставного капитала участников размещения заказов на аукционе может привести к необоснованному ограничению конкуренции при наличии иных гарантий интересов кредиторов

2.5. Размер уставного капитала общества, осуществляющего розничную продажу алкоголя, должен быть увеличен уже к моменту вступления в силу закона, устанавливающего более высокие требования к размеру уставного капитала

3. Изменение размера уставного капитала по отношению к минимальному при ведении хозяйственной деятельности

3.1. Отчуждение обществом принадлежащего ему имущества не может расцениваться как уменьшение уставного капитала

3.2. Снижение стоимости чистых активов ниже минимальной величины уставного капитала само по себе не влечет безусловной ликвидации общества

Размещенные и объявленные акции общества

1. Порядок принятия решения и условия размещения акций

1.1. Решение общего собрания о количестве и стоимости объявленных акций может быть принято только одновременно с решением о внесении соответствующих изменений в устав

1.2. Устав общества не может предусматривать запрет на размещение акций путем открытой подписки

1.3. Цена размещения дополнительных акций, приобретаемых по преимущественному праву, определяется общим собранием только в случае, если такое право возникает из условий размещения

1.4. Количество, номинальная стоимость и категории объявленных акций могут быть определены при принятии устава в новой редакции без внесения соответствующих вопросов в повестку дня общего собрания

1.5. Иные вопросы, помимо цены, количества, способа размещения и формы оплаты размещаемых акций не требуют обязательного разрешения решением об увеличении уставного капитала

2. Приобретение размещаемых акций

2.1. При оплате объявленных акций плательщик и приобретатель могут быть разными лицами

2.2. Заключение договора купли-продажи размещенных дробных акций при их выкупе вследствие консолидации не требуется

2.3. Публично-правовые образования не рассматриваются в качестве аффилированных лиц применительно к случаям направления акционерам оферты о приобретении 30, 50, 75% акций общества

2.4. Реестродержатель не имеет полномочий по своей инициативе исключать из реестра владельцев ценных бумаг запись о владельце акций

2.5. На реестродержателя, не являющегося стороной ничтожной сделки, судом не может быть возложена обязанность применить последствия ничтожности сделки по отчуждению акций путем их зачисления на счет прежнего владельца

3. Недействительность выпуска акций

3.1. Регистрация выпуска дополнительных акций при отсутствии в уставе необходимых данных об объявленных акциях может быть признана недействительной

3.2. Внесение в уставный капитал имущества, обремененного правами третьих лиц, является основанием для признания выпуска акций недействительным

3.3. Признание выпуска акций недействительным влечет ничтожность сделок с этими акциями

3.4. Непредставление в срок документов для госрегистрации выпуска акций не влечет недействительность выпуска

3.5. Сделка размещения ценных бумаг может быть оспорена в самостоятельном порядке с учетом срока исковой давности, предусмотренного п. 1 ст. 181 ГК РФ

Уменьшение уставного капитала

1. Основания и порядок уменьшения уставного капитала

1.1. Перечень оснований для уменьшения уставного капитала, предусмотренный Законом об АО, является исчерпывающим

1.2. Уменьшение уставного капитала путем возврата имущества, внесенного к качестве его оплаты, невозможно

1.3. Размер уставного капитала создаваемого общества должен отвечать требованиям закона, действовавшего на момент регистрации общества

1.4. Уставный капитал общества не может быть уменьшен по решению суда

1.5. Принятие решения об уменьшении уставного капитала само по себе не нарушает права акционеров, если это не влечет уменьшения числа принадлежащих им акций

1.6. Обжалование действий арбитражного управляющего по уменьшению уставного капитала возможно и после окончания дела о банкротстве

1.7. Отказ в государственной регистрации изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, не свидетельствует о неисполнении обществом предписания об уменьшении уставного капитала

1.8. Для государственной регистрации уменьшения уставного капитала необходимы доказательства извещения кредиторов

1.9. Законодательством не предусмотрено уменьшение уставного капитала в случае невыполнения обязанности по внесению дополнительных вкладов при нарушении порядка его увеличения

1.10. Кредиторы общества не наделены правом на обжалование решения об уменьшении уставного капитала

2. Соотношение размера уставного капитала и стоимости имущества, внесенного в качестве его оплаты

2.1. Отчуждение имущества, внесенного в счет оплаты акций, не влечет уменьшения уставного капитала

2.2. Отчуждение имущества, внесенного в качестве оплаты акций, влечет уменьшение уставного капитала

2.3. Сделка дарения имущества не влечет уменьшения уставного капитала

2.4. При уменьшении уставного капитала в силу требований закона образовавшаяся разница между стоимостью чистых активов не является доходом для целей налогообложения

3. Изменение размера уставного капитала при сделках с акциями

3.1. Дробление акций не влияет на размер уставного капитала

3.2. Переход неоплаченных в срок акций в собственность общества влечет уменьшение размера уставного капитала

3.3. Отчуждение акций в пользу третьих лиц не влечет уменьшения уставного капитала

Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества

1. Кредиторы общества не вправе оспаривать решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала

2. При уменьшении уставного капитала общество обязано уведомить об этом кредиторов независимо от причин уменьшения

3. Доказательства извещения кредиторов об уменьшении уставного капитала необходимы для государственной регистрации соответствующих изменений в устав

4. Уменьшение уставного капитала не может быть зарегистрировано в день подачи соответствующего заявления

5. Уменьшение размера уставного капитала не дает кредитору права требовать досрочного исполнения вексельного обязательства

Увеличение уставного капитала общества

1. Решение об увеличении уставного капитала

1.1. В решении общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала размещением дополнительных акций обязательно указание цен размещения акций

1.2. Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью не применим к принятию решения об увеличении уставного капитала

1.3. Решение общего собрания об увеличении уставного капитала не должно содержать условий о цене выкупа размещаемых акций по преимущественному праву в случае отсутствия лиц, таким правом наделенных

1.4. Решение об увеличении уставного капитала требует также решения вопроса о внесении соответствующих изменений в устав общества

1.5. Неизвещение о порядке приобретения по преимущественному праву дополнительно размещаемых акций не является основанием для отмены решения об увеличении уставного капитала

2. Увеличение номинальной стоимости акций

2.1. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций в порядке конвертации не равнозначно эмиссии ценных бумаг

2.2. Обязанность акционера по уплате НДФЛ с акций, чья номинальная стоимость увеличилась, возникает только при реализации

3. Размещение дополнительных акций

3.1. Размещение дополнительных акций по закрытой подписке не нарушает прав несогласного акционера

3.2. Отсутствие государственной регистрации выпуска акций влечет ничтожность сделок по их отчуждению

3.3. Отсутствие отчета об итогах выпуска акций не является основанием для отказа в госрегистрации соответствующих изменений устава

3.4. Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, возможно только после выполнения всех этапов эмиссии

3.5. Решение о дополнительном выпуске акций без целей действительного увеличения уставного капитала противоречит закону

3.6. Оплата размещаемых акций иным способом, нежели предусмотрен договором о создании общества, не является нарушением закона

3.7. Несоответствие документов для регистрации размещения акций Стандартам эмиссии - основание для отказа в регистрации

3.8. Отказ одного из инвесторов от участия в размещении акций по закрытой подписке не делает сделку по продаже акций совершенной с заинтересованностью

3.9. Сделки с акциями в отсутствие госрегистрации, совершенные в защиту интересов инвесторов, не отвечают условиям крайней необходимости

3.10. Само по себе размещение дополнительно эмитированных акций до госрегистрации их выпуска не противоречит закону

4. Стоимость размещаемых акций

4.1. Законом не предусмотрены критерии определения советом директоров рыночной стоимости дополнительно размещаемых акций

4.2. Совет директоров не обязан привлекать независимого оценщика для определения рыночной стоимости размещаемых акций

4.3. Размещение акций по цене выше номинальной стоимости не причиняет убытков покупателю и не образует неосновательного обогащения со стороны общества

4.4. Цена акций, приобретенных накануне эмиссии, не обязательно является рыночной

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

1. Облигации общества

1.1. Признание недействительным поручительства по облигациям возможно только при недействительности выпуска облигаций в целом

1.2. Отсутствие подписи поручителя на сертификате облигаций не является основанием для признания недействительным обеспечения

1.3. Облигации, вносимые в качестве залога по уголовному делу, должны быть переданы по акту приема-передачи, прилагаемому к протоколу внесения залога

1.4. Недействительность соглашения о поручительстве между поручителем и должником не свидетельствует об отсутствии поручительства по облигациям, выпущенным с обеспечением

1.5. Отсутствие подписи поручителя в решении о выпуске облигаций и проспекте не свидетельствует об отсутствии поручительства

2. Иные эмиссионные ценные бумаги общества

2.1. Опцион эмитента не обязывает приобретать акции в будущем

2.2. Затраты при совершении опционных сделок можно учесть в целях налогообложения прибыли

2.3. Плата за опцион не облагается налогом на добавленную стоимость

Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества

1. Права участников акционерного общества

1.1. Вопрос об оплате акций может являться существенным при доказывании статуса акционера

1.2. При кумулятивном голосовании воля акционера выражается распределением принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами

1.3. Увеличение численности совета директоров порождает у миноритарных акционеров право требовать выкупа принадлежащих им акций

1.4. Наличие чистой прибыли не обязывает к принятию решения о выплате дивидендов

1.5. Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров

1.6. Суд не вправе запретить проведение общего собрания акционеров

1.7. Акционеры должны добросовестно пользоваться принадлежащими им правами

1.8. Акционер вправе требовать предоставления ему информации о деятельности общества за период, когда он не являлся акционером

1.9. Приобретение акций вновь не дает права на оспаривание сделок общества, заключенных ранее, до утраты статуса акционера

1.10. Проведение общего собрания акционеров в месте, удаленном от места нахождения общества, нарушает права акционеров

1.11. Запрет госслужащему участвовать в управлении делами общества в условиях конфликта интересов не ограничивает его прав как акционера

1.12. Приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью (убыточностью) деятельности общества в целом, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу прямого указания закона на владельцев отдельных типов акций

2. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций

2.1. При обращении в суд с иском акционер обязан представить доказательства нарушения его корпоративных прав и избрание им надлежащего способа защиты права

2.2. Реализация акционером права на получение информации о деятельности общества должна быть обусловлена материально-правовым интересом в части управления делами общества

2.3. Исключение из совета директоров кандидата от акционера не ущемляет права акционера на управление обществом

2.4. Доказательством наличия у акционера права собственности на акции может служить отсутствие оснований для его прекращения

2.5. Наличие у акционера права на управление делами общества не зависит от количества принадлежащих ему акций

3. Права акционеров - владельцев привилегированных акций

3.1. Решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям не нарушает прав акционеров, хотя и лишает права голоса

3.2. Предоставление права голоса владельцам привилегированных акций является лишь мерой компенсационного характера при ограничении иных прав

3.3. Права голоса владельцев привилегированных акций лишает не принятие решения о выплате дивидендов, а их фактическая выплата

3.4. Типы привилегированных акций, голосующих на общем собрании акционеров, определяются советом директоров

3.5. Привилегированные акции являются голосующими в случае, если размер дивидендов по ним определен уставом общества

3.6. Внесение в устав изменений о размере дивидендов, подлежащих выплате по привилегированным акциям, не наделяет их владельцев правом голоса

3.7. Выплата дивидендов при отсутствии законных оснований нарушает права владельцев привилегированных акций, поскольку лишат их права голоса на общем собрании

Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

1. Порядок и способы оплаты акций

1.1 Оплатить акции можно не только способами, предусмотренными договором о создании общества

1.2. Регистрацию общества нельзя признать недействительной из-за отсутствия денежной оценки вклада в уставный капитал, устранимого проведением повторной оценки

1.3. Оплатить акции можно путем передачи дебиторской задолженности

1.4. Оценка стоимости акций может быть оспорена самостоятельно, если ее величина обязательна

2. Приобретение имущественных прав на имущество, внесенное в качестве оплаты акций

2.1. Имущество, внесенное в качестве оплаты акций, становится собственностью общества

2.2. Имущество, внесенное в качестве оплаты акций, не может являться общей долевой собственностью акционеров

2.3. Учредитель утрачивает право собственности на имущество, внесенное в качестве оплаты уставного капитала общества

2.4. Выдел в натуре доли имущества, внесенного в качестве оплаты размещенных акций, невозможен

2.5. Право собственности на приобретаемые бездокументарные акции возникает с момента внесения записи в реестр, а не с момента оплаты

2.6. При оплате акций недвижимым имуществом переход права собственности подлежит госрегистрации и возникает с ее момента

2.7. Полная оплата акций при учреждении общества одним из акционеров не лишает остальных учредителей прав на их акции

2.8. Внесение в уставный капитал общества доли в общей собственности на недвижимость не противоречит закону и не требует уведомления других участников общей собственности, не порождая и преимущественное право приобретения

2.9. Вклады в имущество общества не являются оплатой стоимости акций и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников

2.10. Внесение обществом-банкротом имущества в уставный капитал хозяйственного общества само по себе не нарушает прав кредиторов

3. Неоплата акций и признание их выпуска несостоявшимся

3.1. Невозможно признание недействительным договора о создании общества вследствие неоплаты учредителями стоимости акций

3.2. Акции поступают в распоряжение общества при неполной оплате в установленный срок и при их наличии на момент передачи

3.3. После перехода акций к обществу из-за их неоплаты в срок, оно утрачивает право требовать от учредителей такой оплаты

3.4. Не оплатившие акции учредители могут быть привлечены к солидарной ответственности по обязательствам общества, возникшим в период, когда они являлись акционерами

3.5. Последствия неоплаты акционером доли в уставном капитале применимы только к случаям размещения акций при учреждении общества

3.6. Возврат акционерам уплаченной суммы стоимости акций в случае признания их выпуска не состоявшимся возможен в любой форме

Фонды и чистые активы общества

1. Создание фондов общества

1.1. Образование фондов и определение целей расходования их средств отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров

1.2. Возможно образование обществом и иных фондов, помимо предусмотренных законом

2. Оценка стоимости чистых активов

2.1. При оценке чистых активов общества учитываются и суммы возмещаемого налогоплательщику НДС

2.2. Полученные по сделкам суммы НДС сами по себе не увеличивают стоимость чистых активов общества

2.3. Рыночная стоимость доли участника определяется на момент его выхода из общества, а не проведения экспертизы

2.4. Невнесение в годовой отчет перед общим собранием акционеров сведений о стоимости чистых активов общества образует состав административного правонарушения

3. Ликвидация общества при снижении стоимости чистых активов

3.1. При снижении стоимости чистых активов общество не может быть ликвидировано, если оно продолжает осуществлять хозяйственную деятельность

3.2. Общество не может быть ликвидировано из-за отсутствия прибыли, если фактически его финансовое состояние стабильно

3.3. Общество не может быть ликвидировано даже при отрицательном значении стоимости чистых активов, если способно исполнять свои обязательства перед кредиторами

3.4. Общество не может быть ликвидировано сразу после снижения стоимости чистых активов

3.5. Снижение стоимости чистых активов само по себе не обязывает руководителя общества обратиться в суд с заявлением о банкротстве

3.6. Отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не является основанием для признания общества банкротом

3.7. Невключение в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о ликвидации общества вследствие снижения стоимости чистых активов не образует состава административного правонарушения

Цена размещения акций общества

1. Рыночную стоимость размещаемых акций можно определить до госрегистрации выпуска

2. Рыночная стоимость размещаемых акций должна быть определена до госрегистрации выпуска

3. Рыночная стоимость размещаемых акций может быть определена исходя из средних значений ММВБ и РТС

4. Для определения стоимости имущества, вносимого в качестве оплаты акций при учреждении общества, привлечение независимого оценщика обязательно

5. Цена размещения акций определяется советом директоров по своему усмотрению, но не ниже номинальной стоимости

6. Размещение дополнительных низкономинальных акций обязывает предоставлять соразмерный вклад в уставный капитал

7. Для определения цены размещения дополнительных акций отчет оценщика не обязателен

8. Порядок определения цены размещаемых акций, установленный статьями 36 и 77 Закона об АО, не применяется в отношениях между физическими лицами

Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

1. Конвертация с целью консолидации акций

1.1. Консолидация акций не лишает акционеров права собственности на вновь выпускаемые акции взамен старых

1.2. При консолидации конвертируемые акции перестают существовать как индивидуально-определенная вещь и их виндикация, в т.ч. при повороте исполнения решения суда, невозможна

2. Конвертация с целью дробления акций

2.1. Правила ст. 37 Закона об акционерных обществах не применимы к процедуре дробления акций

2.2. Дробление привилегированных акций лишь с целью увеличения корпоративного влияния в обществе без предоставления соразмерного имущественного вклада является злоупотреблением правом

Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

1. Возникновение и реализация преимущественного права приобретения акций

1.1. Преимущественное право приобретения акций не возникает, если они отчуждаются в пользу других акционеров

1.2. Если акции находятся в долевой собственности, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано только всеми сособственниками в совместном обращении

1.3. Срок реализации преимущественного права не зависит от момента получения обществом уведомления о таком намерении

1.4. Извещение о намерении продать акции закрытого общества не является офертой

1.5. Продажа закрытым обществом принадлежащего ему имущества не порождает преимущественного права его приобретения акционерами

1.6. Преимущественное право приобретения акций закрытого общества возникает в т.ч. в случае их продажи в рамках исполнительного производства

1.7. Преимущественное право приобретения акций возникает у акционеров закрытого общества только в случае купли-продажи акций

1.8. Преимущественное право приобретения акций у акционеров закрытого общества может возникать не только при купле-продаже акций

2. Ограничение преимущественного права приобретения акций

2.1. Установленное законом преимущественное право акционеров закрытого общества не может быть ограничено иными документами

2.2. Размещение акций новой категории впервые не лишает акционеров преимущественного права их приобретения

2.3. Ограничение преимущественного права приобретения акций путем их отчуждения посредством притворных сделок недопустимо

2.4. Отсутствие достоверных сведений о личности приобретателя акций само по себе не является основанием для отказа во внесении изменений в реестр

3. Прекращение преимущественного права приобретения акций

3.1. Пропуск предусмотренного уставом общества срока, во всяком случае, лишает акционера закрытого общества преимущественного права

3.2. Отсутствие подтверждения оплаты стоимости акций прекращает преимущественное право их приобретения

3.3. Способ отчуждения акционером принадлежащих ему акций не имеет значения в вопросе о прекращении его преимущественного права

4. Ненадлежащие способы защиты преимущественного права приобретения акций

4.1. Преимущественное право на приобретение дополнительно размещенных акций защищается иском о признании недействительным их выпуска

4.2. Требование о признании недействительным выпуска акций не подходит для защиты нарушенного преимущественного права их приобретения

Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

1. Возникновение и осуществление преимущественного права приобретения дополнительно размещаемых акций

1.1. Общество не вправе приостанавливать или ограничивать преимущественное право приобретения размещаемых акций

1.2. Размещение дополнительных акций по закрытой подписке не влечет возникновения преимущественного права покупки

1.3. Само по себе решение о размещении дополнительных акций не может рассматриваться как нарушающее права акционера

1.4. Направление акционером извещения о намерении приобрести дополнительно выпускаемые акции без доказательств оплаты их стоимости влечет прекращение преимущественного права покупки

2. Последствия нарушения преимущественного права и способы его защиты

2.1. Перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи не является надлежащим способом защиты нарушенного преимущественного права выкупа дополнительно размещаемых акций

2.2. Защита преимущественного права приобретения размещаемых по закрытой подписке акций в случае его нарушения возможна путем признания эмиссии несостоявшейся

2.3. Нарушение преимущественного права покупки акций не является основанием для признания недействительным дополнительного выпуска акций

2.4. Защита интересов уже имеющихся акционеров общества имеет приоритет перед восстановлением прав лиц, приобретших акции при их дополнительном размещении

2.5. Невозможно удовлетворение требования о признании недействительной сделки продажи акций при нарушении преимущественного права покупки в отсутствии признания несостоявшимся выпуска акций

2.6. Отсутствие у акционера финансовой возможности воспользоваться преимущественным правом покупки дополнительно размещаемых акций не свидетельствует о нарушении преимущественного права

2.7. Принятие решения о внесении изменений в устав в части увеличения количества объявленных акций не позволяет акционеру требовать выкупа принадлежащих ему акций

Реестр акционеров общества

1. Порядок ведения реестра акционеров общества

1.1. Права акционера возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету и не могут быть прекращены в связи с утратой реестра акционеров

1.2. Переход права собственности на акции осуществляется исполнением передаточного распоряжение и регистрации в реестре акционеров

1.3. Наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не может служить основанием для отказа во внесении сведений в реестр акционеров

1.4. Неверное указание фамилии акционера при надлежащем подтверждении подлинности подписи не препятствует регистрации в реестре акционеров

1.5. Уведомление регистратора необходимо при изменении любой информации об акционере, подлежащей отражению в анкете зарегистрированного акционера

1.6. Уведомление акционера об общем собрании по адресу, указанному в реестре акционеров, является надлежащим, даже если такие сведения изменили, о чем не был извещен реестродержатель

1.7. При обращении акционера к обществу за предоставлением информации о деятельности последнего обязательно подтверждение статуса акционера представлением выписки из реестра акционеров

1.8. Регистратор проверяет передаточное распоряжение с приложениями на предмет их формального соответствия требованиям закона, не выясняя причин отчуждения и действительной воли сторон

1.9. При рассмотрении спора об обязании регистратора представить выписку из реестра акционеров в отношении истца на последнего не может быть отнесено бремя доказывания наличия у него статуса акционера

1.10. Признание судом наличия у акционера права собственности на акции само по себе является основанием для внесения записи в реестр акционеров и не требует представления дополнительных документов в подтверждение наличия такого права

1.11. Требование судебного пристава-исполнителя к акционеру о предоставлении сведений о реестродержателе не противоречит закону

1.12. Общество, самостоятельно ведущее реестр акционеров, не вправе требовать от акционера подтверждения его статуса

1.13. С 1.10.2013 расторжение договора между обществом и регистратором об оказании услуг по ведению реестра акционеров с передачей реестра обществу невозможно

1.14. Признание сделки купли-продажи акций недействительной является основанием для признания недействительным и передаточного акта

2. Правовое значение регистрации в реестре акционеров общества

2.1. Право собственности на акции и статус акционера возникает с момента регистрации в реестре акционеров

2.2. Сама по себе оплата стоимости акций по договору купли-продажи при отсутствии регистрации в реестре акционеров не является основанием для перехода прав на акции

2.3. Наличие конфликта интересов между акционером и обществом, самостоятельно ведущем реестр акционеров, предполагает возможность подтверждения статуса акционера иными, помимо выписки из реестра, иными документами

2.4. Для подтверждения наличия у лица статуса акционера могут быть приняты во внимание фактические обстоятельства участия в управлении делами общества

2.5. Акционеры не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве общества

2.6. Акционеры конкурсного кредитора не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве

2.7. Момент внесения приходной записи по лицевому счету акционера в реестре не имеет правового значения для установления момента приобретения права собственности на акции, права на которые перешли в порядке наследования

3. Основания наступления и порядок привлечения к ответственности за ненадлежащее ведение реестра акционеров общества

3.1. Общество, самостоятельно выбирая регистратора, несет риск ненадлежащего исполнения им своих обязанностей

3.2. На требования о возмещении убытков, причиненных необоснованным исключением из реестра акционеров, распространяется общий срок исковой давности

3.3. При исчислении срока исковой давности по спору о возмещении убытков вследствие неосновательного исключения из реестра акционеров следует учитывать разумность и добросовестность поведения акционера, обладающего крупным пакетом акций

3.4. Для наступления ответственности реестродержателя за убытки, причиненные списанием акций со счета акционера, необходима доказанность противоправности и недобросовестности действий регистратора и причинная связь с наступлением убытков

3.5. Признание иска о возмещении убытков, предъявленного регистратору и эмитенту, только одним из ответчиков препятствует его принятию судом

3.6. Предъявление к регистратору требования о признании недействительным списания акций со счета акционера не является надлежащим способом защиты нарушенного права

3.7. Общество несет ответственность за убытки, причиненные акционеру действиями регистратора, но не лишено возможности предъявления требования к регистратору вследствие ненадлежащего исполнения договорных обязательств

Внесение записи в реестр акционеров общества

1. Основания и порядок внесения записи в реестр акционеров

1.1. Реестродержатель не вправе отказать во внесении записи о переходе прав на акции, мотивируя это нарушением преимущественного права покупки

1.2. Реестродержатель не вправе по собственной инициативе исключать из реестра ранее внесенные записи о правах на акции

1.3. Переход права собственности на акции осуществляется путем направления регистратору передаточного распоряжения

1.4. Изменение номинальной стоимости выпуска акций при конвертации влечет необходимость внесения новой приходной записи по лицевому счету о праве на новые акции

1.5. Внесение в ЕГРЮЛ записи о завершении ликвидации общества является основанием для исключения регистратором сведений об акциях из реестра

2. Внесение записи в реестр акционеров в судебном порядке

2.1. Решение суда является самостоятельным основанием для регистрации перехода прав на акции

2.1.1. Лицо, владеющее зарегистрированным правом на акции обязано по требованию судебного пристава-исполнителя самостоятельно обратиться к реестродержателю для регистрации перехода прав на эти акции в соответствии с решением суда

2.2. При признании судом недействительным отказа реестродержателя во внесении приходной записи такая запись вносится датой, когда она должна была быть внесена в соответствии с законом

2.2.1. Положения п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 г. N 33 о сроке внесения записи в реестр применению не подлежат

2.3. При удовлетворении иска о признании права на акции приходная запись в реестр вносится датой вступления решения суда в законную силу

2.4. Ответчиками по делу об оспаривании отказа во внесении записи в реестр акционеров являются общество и реестродержатель

2.5. Иск об обязании реестродержателя к внесению записи в реестр может быть предъявлен и в отсутствии отказа в случае пропуска установленного законом срока

2.6. Иск об обязании реестродержателя к внесению записи не может быть принят к рассмотрению при несоблюдении досудебного порядка обращения за внесением записи

2.6.1. Иск об обязании внесения записи в реестр акционеров не может быть оставлен без рассмотрения в связи с непредставлением доказательств обращения за регистрацией в досудебном порядке

3. Юридическое значение внесения записи в реестр акционеров

3.1. Запись в реестре акционеров является единственным доказательством наличия прав на акции

3.2. Запись в реестре либо по счету депо является единственным доказательством наличия статуса акционера

3.3. Обязательственные права, удостоверяемые акциями, возникают у наследников умершего акционера с момента принятия наследства независимо от момента внесения приходной записи в реестр

3.3.1. Общество не обязано извещать об общем собрании акционеров лиц, являющихся наследниками умершего акционера, если их права на акции не зарегистрированы

3.4. Момент приобретения акций определяется не моментом совершения сделки по их отчуждению, а моментом регистрации перехода права на акции

Порядок выплаты обществом дивидендов

1. Возникновение права на получение дивидендов

1.1 Право на получение дивидендов возникает с момента приобретения акций

1.2 Приобретение акций после составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, не лишает права их получения

1.3 Право наследника умершего акционера на получение дивидендов возникает с момента открытия наследства

1.4 Излишне выплаченные обществом дивиденды являются неосновательным обогащением акционера и подлежат возврату

1.5. Сумма подлежащих выплате дивидендов рассчитывается за вычетом НДФЛ, и выплата без учета налога образует неосновательное обогащение в размере НДФЛ

2. Решение о выплате дивидендов

2.1 Общество не обязано принимать решение о выплате дивидендов

2.2 Если решение о выплате дивидендов не принято, общество не вправе их выплачивать, а акционеры - требовать

2.3 Дивиденды могут выплачиваться, только если это рекомендовано советом директоров

2.4 В решении общего собрания акционеров о выплате дивидендов должны быть определены размер (ставка) дивиденда, форма и срок выплаты

2.5. Решение совета директоров о выплате дивидендов носит рекомендательный характер и не может нарушать прав акционеров, в т.ч. владельцев привилегированных акций

3. Условия, порядок, сроки и форма выплаты дивидендов

3.1 При наличии нераспределенной прибыли прошлых лет дивиденды могут выплачиваться как за прошлый, так и за предшествующие ему годы

3.2 Срок выплаты дивидендов может исчисляться днями либо месяцами

3.3 Приостановление выплаты дивидендов на основании п. 4 ст. 43 закона не лишает акционеров права на их получение после прекращения оснований для приостановления

3.4 В случае если уставом предусмотрены различные варианты, форма выплаты дивидендов определяется обществом самостоятельно

3.5 Общество не вправе выплачивать дивиденды, даже если обстоятельства, препятствующие этому, возникли уже после принятия соответствующего решения общим собранием

3.6 Протокол собрания совета директоров не подтверждает наличие решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов

4. Выплата дивидендов по привилегированным акциям

4.1 Размер дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям, ограничен уставом общества независимо от решений его органов управления

4.2 Владельцы привилегированных акций утрачивают право голоса после фактической выплаты дивидендов в полном объеме

4.3 Если обществом не принято решение о полной выплате дивидендов по привилегированным акциям, их владельцы приобретают право голоса на общем собрании

Общее собрание акционеров

1. Обязательность проведения общего годового собрания акционеров

1.1. Судебное обжалование решений органов управления общества не дает суду права запрещать проведение общего собрания, в том числе в порядке обеспечительных мер

1.2. В условиях спора относительно руководства обществом его надлежащим волеизъявлением на заключение мирового соглашения будет решение общего собрания

1.3. Ссылка на недостаточность средств для извещения акционеров и проведения общего собрания безосновательна

1.4. Органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников

1.5. На каждом годовом собрании акционеров может рассматриваться вопрос о переизбрании ревизионной комиссии, если уставом не предусмотрено иное

1.6. Решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным при наличии существенных нарушений требований закона, ущемляющего права акционера, голосовавшего против или не участвовавшего в собрании

2. Сроки проведения годового общего собрания акционеров

2.1. Непроведение общего собрания в отведенные законом сроки означает пренебрежительное отношение к исполнению публично-правовых обязанностей и не является малозначительным

2.2. Не является нарушением закрытие собрания за пределами установленных сроков, если это произошло по независящим от него обстоятельствам

2.3. Несоблюдение сроков проведения общего собрания не является основанием для признания его недействительным, если участники получили доступ к необходимым документам

2.4. Непроведение общего собрания в установленные сроки лишает легитимности все избираемые им органы

2.5. Нарушение сроков проведения собрания не влечет прекращения полномочий совета директоров в части подготовки, созыва и проведения годового общего собрания

3. Внеочередное общее собрание акционеров

3.1. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными

3.2. Вопросы, подлежащие рассмотрению на внеочередном собрании, идентичны рассматриваемым на годовом

3.3. Принятое советом директоров в рамках действующего срока полномочий решение о созыве внеочередного собрания действительно

3.4. Внеочередное общее собрание должно быть проведено для утверждения годовой отчетности независимо от положений устава

4. Установление уполномоченным органом дополнительных требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

4.1. Общее собрание должно проводиться в поселении, являющемся местом нахождения общества, если иное не установлено уставом общества

4.2. Определение в уставе мест проведения общих собраний вне пределов РФ и отдаленных от места нахождения общества - злоупотребление правом

4.3. Отсутствие в утвержденном общим собранием годовом отчете общества обязательной информации является несоблюдением дополнительных требований к проведению общего собрания

5. Решения единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции

5.1. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером единолично

5.2. При наделении в уставе единственного акционера полномочиями общего собрания, устав должен содержать соответствующие положения о самом общем собрании

5.3. Единственный акционер ликвидируемого общества вправе принимать решения, непосредственно связанные с проведением ликвидации

5.4. Воля единственного акционера - иностранной организации должна быть надлежащим образом сформирована и выражена на основании законодательства иностранного государства

5.5. Воля акционера может выражаться не только в письменном решении

5.6. Решения органов управления юридического лица, являющегося единственным акционером, могут служить лишь основаниями для принятия отдельного документа - решения единственного акционера

Компетенция общего собрания акционеров

1. Решение общего собрания акционеров о внесении изменений и дополнений в устав общества

1.1. Для оспаривания редакций устава необходимо доказать факт нарушения этими редакциями прав и законных интересов акционеров

1.2. На госрегистрацию изменений в учредительные документы следует представлять протоколы общих собраний, из которых ясна суть изменений

1.3. Изменение устава в отсутствие необходимого кворума является существенным нарушением и влечет недействительность его госрегистрации

1.4. В случае судебного спора суды должны устанавливать действительную цель изменений порядка уведомления акционеров

1.5. Общество не может внести изменения в устав без одобрения общего собрания, даже несмотря на предписание уполномоченного органа

1.6. Только акционеры имеют право оспаривать положения устава

2. Принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации и ликвидации общества

2.1. Вопрос о реорганизации акционерного общества является исключительной компетенцией общего собрания акционеров

2.2. Решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества, принятые в отсутствие кворума, недействительны

2.3. Единственный акционер общества не имеет права принимать решение о его реорганизации, не являясь таковым при отсутствии доказательств перехода к нему акций

3. Избрание и прекращение общим собранием акционеров полномочий других органов общества

3.1. Избрание исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, у суда такое право отсутствует

3.2. Совет директоров не вправе избирать или прекращать полномочия генерального директора, поскольку это компетенция общего собрания

3.3. Без легитимного избрания общим собранием акционеров совет директоров не имеет права принимать решение о выборе генерального директора

3.4. Общее собрание акционеров общества имеет право принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора

3.5. Для признания недействительным решения общего собрания о прекращении полномочий гендиректора должны быть существенные нарушения норм закона

3.6. При наличии спора относительно лица, занимающего должность генерального директора, решение о прекращении его полномочий должно содержать указание на соответствующее конкретное лицо

3.7. Передача права избрания генерального директора от общего собрания к совету директоров позволяет акционеру требовать выкупа акций, так как влечет утрату его дальнейшего влияния на избрание генерального директора

3.8. Выписка из ЕГРЮЛ подтверждает лишь факт регистрации сведений о руководителе юрлица, а его полномочия возникают и прекращаются с момента принятия решения об этом общим собранием

3.9. Полномочия членов наблюдательного совета прекращаются только по решению общего собрания

3.10. Протокол об избрании совета директоров должен отражать ход проведения общего собрания и принятые решения

3.11. Отсутствие в уставе положений об избрании счетной комиссии общим собранием не может рассматриваться как нарушение закона

4. Финансовые полномочия общего собрания акционеров

4.1. Распоряжаясь своими акциями, акционер не затрагивает компетенцию общего собрания по уменьшению уставного капитала общества

4.2. Необходимо выяснить отсутствие злоупотребления правом со стороны истца, когда он не требует предоставления ему копий решений общих собраний о выпуске ценных бумаг

4.3. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть компетенцией как общего собрания акционеров, так и совета директоров

4.4. Общее собрание не может принимать решение о цене размещения акций, установленной нелегитимным наблюдательным советом

4.5. Общее собрание не обязано принимать решение о распределении прибыли между всеми членами совета директоров или на определенные цели

4.6. Распределение прибыли и убытков общества является исключительной компетенцией общего собрания акционеров

4.7. Выплата вознаграждения генеральному директору и совету директоров является правом акционеров

5. Решение общего собрания о выплате (объявлении) дивидендов

5.1. Без решения общего собрания о выплате (объявлении) дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционеры требовать

5.2. Общее собрание акционеров вправе принять решение как о выплате, так и о невыплате дивидендов по акциям

5.3. Общее собрание может отменить свое решение о выплате дивидендов, если это не повлечет их возврата акционерами

5.4. Отсутствие решения об объявлении дивидендов не может являться основанием для признания недействительным годового общего собрания акционеров

5.5. Общее собрание акционеров общества не вправе принимать решение о выплате дивидендов, игнорируя отсутствие рекомендаций совета директоров об их выплате

5.6. Незаконно решение общего собрания о выплате дивидендов при отсутствии чистой прибыли и утвержденного годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности

6. Утверждение аудитора общества общим собранием акционеров

6.1. Договор об оказании аудиторских услуг недействителен, если заключен не с тем аудитором, который был утвержден решением единственного акционера

6.2. Договоры на проведение аудиторской проверки недействительны в связи с отсутствием решения общего собрания об утверждении аудитора

6.3. Суд не имеет права обязать акционерное общество заключить договор на проведение аудиторской проверки с конкретной аудиторской компанией

6.4. Акционер вправе лишь предложить общему собранию выбранную им кандидатуру аудитора, а окончательное решение принимает общее собрание

7. Принятие общим собранием решений о сделках и объединении коммерческих организаций в некоммерческие

7.1. Не одобренная общим собранием сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, не является недействительной, поскольку такая сделка считается оспоримой

7.2. Уставом может быть разрешено применение специального порядка одобрения отдельных сделок ко всем сделкам

7.3. При изменении условий сделок, требующих одобрения общего собрания, возможно их повторное обсуждение

7.4. При объединении коммерческих организаций в некоммерческие необходимо решение общего собрания акционеров

7.5. Решения об участии общества в некоммерческих организациях не требуют одобрения общего собрания акционеров

7.6. Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия

8. Утверждение общим собранием внутренней нормативной документации

8.1. Порядок материального стимулирования членов совета директоров утверждается общим собранием

8.2. Положение о премировании работников, принятое генеральным директором общества, подлежит утверждению общим собранием акционеров

8.3. Общее собрание вправе отменить либо признать утратившими силу внутренние документы общества

9. Невозможность принятия и рассмотрения решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания

9.1. Решение, принятое с нарушением компетенции общего собрания акционеров, не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет

9.2. Исключение истцов из числа акционеров не входит в компетенцию общего собрания акционеров

9.3. Рассмотрение вопроса о поручении подготовки и подачи документов на государственную регистрацию не относится к компетенции общего собрания

9.4. Общее собрание не может принять решение о продаже имущества общества в будущем, если уставом оно отнесено к компетенции совета директоров

9.5. Принятие решений об увеличении уставного капитала дочерних обществ не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров

Решение общего собрания акционеров

1. Порядок принятия решений общим собранием акционеров

1.1. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами или в части, конкретизирующей их положения

1.2. Решения собраний могут приниматься посредством очного, заочного или очно-заочного голосования, если иное не установлено законом или уставом общества

1.3. Акции, на которые наложен арест, должны учитываться при определении кворума и подсчете голосов

1.4. Решения, принимаемые голосованием акционеров, не могут быть изменены впоследствии, в том числе в силу вынесенного властного предписания/решения

1.5. Общедоступным может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в СМИ, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, в виде ссылки в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение

1.6. Положения п. 1 ст. 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ

2. Признание недействительным решения общего собрания акционеров

2.1. Суд может оценить решение общего собрания акционеров, проведенного с нарушениями, как недействительное независимо от того, заявлялось ли такое требование

2.2. Оспаривать решение общего собрания акционеров может только акционер, голосовавший "против", либо не присутствовавший на общем собрании

2.3. Само общество не вправе оспаривать решения, принятые общим собранием его акционеров

2.4. Нарушение порядка созыва общего собрания акционеров является существенным для вопроса о признании недействительными его итогов

2.5. Не имеет значения количество голосующих акций заявителя при оспаривании решений общего собрания акционеров

2.6. Срок на обжалование решений общего собрания может быть восстановлен судом, если причиной пропуска явились связанные с личностью акционера обстоятельства

2.7. Признание недействительным решения общего собрания акционеров об одобрении совершения сделки не влечет само по себе ее недействительности

2.8. По общему правилу, при недействительности решения собрания об избрании единоличного исполнительного органа, если контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа из ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, действительна с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица

2.9. Признание недействительным решения общего собрания акционеров о назначении генерального директора (об избрании совета директоров) влечет недействительность совершенных ими от лица общества сделок

2.10. Место проведения общего собрания должно быть доступным для всех акционеров

2.11 Надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решений общего собрания акционеров является само общество, а не отдельные его акционеры

2.12. Отсутствие статуса акционера исключает возможность обращения в суд

2.13. Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или иным лицом в порядке, установленном пп. 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом или единогласным решением общего собрания участников такого общества, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ

2.14. Новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, признанное недействительным, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения

2.15. Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица

2.16. При подтверждении оспариваемого решения последующим собранием в установленном порядке, оно не может быть признано недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка его принятия

2.17. Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части

2.18. Не допускается установление требования о направлении уведомления о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания акционерам публичного акционерного общества на их почтовые адреса

Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

1. Предварительное направление бюллетеней для голосования по почте не означает, что акционер может голосовать только заочно

2. Общее собрание, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора, не может быть проведено в форме заочного голосования

3. Вопросы одобрения крупных сделок не входят в перечень запрещенных путем принятия заочного голосования

4. Если повестка дня общего собрания не содержит вопросов, запрещенных для заочного голосования, оно допустимо

5. Присутствие на собрании означает участие в нем

6. Намерение участвовать заочно в общем собрании подтверждено своевременностью направления бюллетеня Почтой России и дополнительным информированием общества посредством электронной почты

Право на участие в общем собрании акционеров

1. Право на участие в общем собрании акционеров

1.1. Лицо, не являющееся акционером, не имеет права участвовать в общем собрании и обжаловать его решения

1.2. Акционеры должны быть извещены о проведении общих собраний

1.3. Реестр акционеров подтверждает права соответствующего лица на акции, на участие в общем собрании и обжалование его решений

2. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (список лиц)

2.1. Неизвещение акционера о проведении общего собрания ограничивает его право на участие в управлении обществом

2.2. Обществу с целью обновления списка необходимо отложить проведение общего собрания и уведомить акционеров о его проведении

2.3. Акционеры, не включенные в список лиц или не обладающие в совокупности не менее чем 1 процентом голосов, не вправе требовать предоставления им такого списка, ссылаясь на статью 91 Закона об акционерных обществах

2.4. Положения п. 4 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируют правоотношения акционера и общества при подготовке и проведении общего собрания и не могут быть применены при разрешении спора о предоставлении списков лиц, имеющих право на получение дивидендов

2.5. Без проверки соблюдения истцом порядка извещения держателя реестра об изменении данных, касающихся почтового адреса, вывод о нарушении порядка проведения повторного годового собрания является преждевременным

2.6. Предоставление персональной информации о физических лицах, включенных в список, осуществляется только с согласия этих лиц

2.7. В целях защиты прав акционеров не допускается сокращение сроков составления списков лиц, при этом увеличение сроков не означает существенного нарушения прав акционеров

2.8. При разрешении спора о составлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, необходимо установить наличие статуса акционера на дату составления списка

2.9. Непредставление регистратору информации об изменении своих данных не влечет право последнего не включать акционеров в список для голосования при проведении общего собрания

2.10. Список лиц, составленный ранее даты принятия решения о проведении собрания, не подтверждает право акционеров на участие в общем собрании и голосование по вопросам повестки дня

2.11. Общество, заключившее договор с регистратором о ведении реестра акционеров, не в праве самостоятельно вести реестр акционеров и составлять списки лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров

3. Ответственность общества в случае нарушения порядка составления и представления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

3.1. Непредставление обществом для ознакомления списка лиц - основание привлечения к административной ответственности

3.2. При отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям и вредных последствий возможно признание правонарушения, выразившегося в непредставлении для ознакомления списка лиц, малозначительным

3.3. Отсутствие в списке лиц необходимых сведений является нарушением законодательства

3.4. Отсутствие даты составления списка лиц - основание для привлечения к административной ответственности

3.5. Составление списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, с нарушением предусмотренного законом срока образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 3 статьи 15.23.1 КоАП РФ

Информация о проведении общего собрания акционеров общества

1. Направление сообщений участникам общего собрания о его проведении

1.1 Срок извещения участников общего собрания акционеров исчисляется с момента отправки уведомления

1.2 Закон не исключает возможности уведомления разных акционеров разными способами

1.3 Уведомление законного представителя несовершеннолетнего акционера о проведении общего собрания возможно только наряду с уведомлением самого несовершеннолетнего акционера лично

1.4 В извещении об общем собрании акционеров должны быть указаны конкретные время и место проведения собрания

1.5 Бремя доказывания надлежащего извещения акционера относится на инициатора проведения внеочередного собрания

1.6. Истец по делу об оспаривании решения общего собрания акционеров должен доказать факт неизвещения обществом акционеров

1.7. В случае смерти акционера о проведении общего собрания должны быть уведомлены его наследники

1.8. Общество не обязано извещать наследников акционера о проведении общего собрания, поскольку не доказано, что в реестре имеется запись о переходе прав на акции

2. Опубликование сообщения о проведении общего собрания в печатном источнике

2.1. Извещение акционеров о проведении общего собрания путем публикации в печатном источнике должно быть предусмотрено уставом

2.2. Не предусмотренное уставом опубликование сообщения в печатном источнике возможно, если такой способ извещения сложился как обычай

2.3. Публикация сообщения о проведении общего собрания производится в конкретном предусмотренном уставом издании

2.4. Уведомление акционеров должно осуществляться в печатном издании, доступном каждому акционеру

2.5. Если уставом общества допускается публикация уведомления в печатном издании, извещение иным способом не требуется

3. Ознакомление с материалами для общего собрания акционеров и место его проведения

3.1. Участникам общего собрания предоставляются дополнительные материалы

3.2. Место ознакомления участников общего собрания с подготовленными для него материалами определяется обществом самостоятельно

3.3 Общее собрание должно проводиться в том же населенном пункте, где находится общество

4. Лица, имеющие право участвовать в общем собрании акционеров

4.1 Список участников общего собрания может быть составлен ранее срока, предусмотренного законом, если это увеличивает срок реализации прав акционеров

4.2. Список участников общего собрания не может быть составлен ранее даты принятия решения о его проведении

4.3. Лицо, приобретшее акции после составления списка участников собрания, но до его проведения, вправе действовать на основании доверенности от прежнего собственника акций, либо в лице него

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

1. Вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в совет директоров общества

1.1. Вопрос об уменьшении уставного капитала общества путем выкупа акций у одного акционера не может быть включен в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров

1.2. Прекращение корпоративных отношений с акционерным обществом влечет отсутствие права вносить вопросы в повестку дня общего собрания

1.3. Доля голосующих акций акционера, вносящего предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения

1.4. Законом не предусмотрено дополнительное условие к содержанию предложения о выдвижении кандидатов с обязательным указанием номера лицевого счета акционера в реестре акционеров

1.5. Право акционеров выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа установлено императивной нормой закона, поэтому отсутствие в уставе данного положения не свидетельствует об отсутствии у них такого права

1.6. Несоответствие требованиям внутреннего документа для кандидатур в совет директоров влечет отказ в их включении в список для голосования по выборам в совет

1.7. Устав не должен содержать ограничения на избрание генерального директора общества, препятствующие акционерам участвовать в формировании органов управления

1.8. Информация о кандидатах в совет директоров должна быть реально исполнима и не создавать препятствий в реализации прав лиц, выдвигающих свои кандидатуры в органы общества

1.9. Отсутствие возможности учесть содержащиеся во внутреннем документе дополнительные требования к информации, представляемой о кандидатах для выборов в члены совета директоров, является нарушением прав акционера

1.10. У акционера отсутствует право предлагать кандидатов на пост единоличного исполнительного органа общества в случае его назначения исключительно общим собранием акционеров

1.11. Акционер не вправе требовать в судебном порядке включения предложенного им вопроса в повестку дня общих собраний на будущее время

1.12. При отсутствии в заявке сведений о соответствии дополнительным требованиям к кандидатам предложения акционера отклоняются

1.13. Внесение в устав общества изменений, влекущих ограничение возможности акционеров обеспечить присутствие их кандидатов в исполнительных органах общества, позволяет требовать выкупа акций

1.14. С 01.09.2014 общество, непубличное общество вправе не создавать совет директоров и не вносить такой вопрос в повестку дня общего собрания акционеров

2. Отказ во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества

2.1. Основанием для отказа во включении вопросов в повестку дня и кандидатов в соответствующий орган общества является отсутствие у акционера, направившего предложение, необходимого количества акций

2.2. Перечень оснований для отказа во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня или кандидата в список для голосования, в созыве внеочередного общего собрания является исчерпывающим

2.3. Отсутствие доказательств обращения акционеров в суд с требованием о понуждении общества включить предложенные вопросы в повестку дня является основанием для отказа в признании недействительным решения общего собрания

2.4. Отказ во включении кандидатов в список кандидатур по мотиву несоответствия предлагаемых кандидатов требованиям Положения о совете директоров общества неправомерен

2.5. При сформированном списке кандидатур на дату обращения акционера с предложением о включении в повестку дня кандидатуры предусмотрен отказ от ее включения

2.6. Незаконный отказ совета директоров во включении выдвинутых истцом кандидатов нарушает право истца на выдвижение кандидатов

2.7. Непредставление сведений о наличии признаков аффилированности в предложении о выдвижении кандидатов влечет отказ во включении их в список кандидатур, если представление таких сведений признается уставом общества обязательным

2.8. Отсутствие в вопросе заявителя сроков оплаты выкупаемых акций и сроков, в течение которых будет осуществляться приобретение акций, является основанием для отказа во включении вопроса в повестку дня

3. Сроки внесения предложений в повестку дня общего собрания и выдвижения кандидатов в органы общества

3.1. Пропуск сроков внесения предложений в повестку дня общего собрания и выдвижения кандидатов в органы общества является основанием для отказа во включении предложенных вопросов в повестку дня

3.2. Необходимо соблюдать установленный срок поступления в общество соответствующих предложений акционера, а не срок направления последних в адрес общества

3.3. Устав общества может содержать иной срок выдвижения кандидатов в органы общества

3.4. Возвращение по причине истечения срока хранения направленных в срок предложений расценивается как уклонение общества от получения предложения акционера

3.5. По истечении 30-дневного срока предложения по выдвижению кандидатов в органы управления общества должны фактически поступить в распоряжение общества

3.6. Установленный срок предложений о выдвижении кандидатов в органы управления реорганизуемого общества обеспечивает права акционеров при формировании создаваемых в процессе реорганизации юридических лиц органов управления

Подготовка к проведению общего собрания акционеров

1. Место проведения общего собрания должно быть доступным для всех акционеров

2. При наличии публикации в печати отсутствие сведений о времени и месте проведения собрания в решении совета директоров не является нарушением требований к проведению общего собрания

3. Внесение советом директоров в повестку дня вопросов, не поименованных в п. 2 ст. 54 Закона об АО, не противоречит закону, если такие вопросы были внесены акционером, имеющим право вносить предложения в повестку дня

4. Отсутствие повестки дня, порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания и перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, нарушает права акционеров

5. Отсутствие даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, является основанием для привлечения к административной ответственности

6. Отсутствие подготовки к общему собранию акционеров свидетельствует о наличии в действиях общества события административного правонарушения

7. Увеличение количества вопросов повестки дня собрания не свидетельствует о нарушении порядка его созыва

8. Отсутствие в повестке дня годового общего собрания вопросов, подлежащих обязательному включению, является административным правонарушением

9. Бюллетени для голосования, утвержденные с незаконной формулировкой решений по вопросам голосования, влекут недействительность решения совета директоров об утверждении формы текста бюллетеней

10. Принятие решения об определении типа привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, относится к компетенции совета директоров

11. При участии в собрании только одного акционера помимо существующих других необходимо выяснить, были ли соблюдены требования к порядку подготовки, созыва и проведения собрания

12. Возможно обжалование решения совета директоров об утверждении бюллетеня, а не самого бюллетеня

Внеочередное общее собрание акционеров

1. Созыв внеочередного общего собрания акционеров

1.1. Акционеры имеют право созвать внеочередное общее собрание, если уполномоченный орган не принял решение либо отказал в его созыве

1.2. Решения, принятые на внеочередном общем собрании, проведенном с грубым нарушением порядка его созыва, не имеют юридической силы

1.3. Если совет директоров не принимает решения о созыве внеочередного собрания, то созывающее его лицо наделяется всеми полномочиями совета директоров, необходимыми для этого, в том числе полномочиями по определению цены сделки

1.4. Акционер не вправе проводить инициированное им внеочередное общее собрание, если совет директоров удовлетворил его требование о созыве собрания в установленный законом срок

1.5. Решение совета директоров о переносе даты проведения собрания на более поздний срок не является отказом от созыва общего собрания, инициированного акционером

1.6. На момент подписания распоряжения о созыве повторного внеочередного собрания у лица необходимо наличие статуса акционера

1.7. При нарушении порядка созыва и проведения внеочередного собрания акционеров, на котором принято решение о прекращении трудового договора с руководителем организации, он подлежит восстановлению на работе

1.8. В случае непредставления акционером информации о количестве принадлежащих ему акций на дату предъявления требования о проведении внеочередного собрания, общество не может самостоятельно сделать вывод о праве акционера заявлять данное требование

1.9. Заявление о созыве собрания, сделанное в устной форме, отсутствие требования акционера о созыве являются нарушениями порядка созыва внеочередного общего собрания

1.10. Требование административного органа о внесении изменений в устав акционерного общества путем созыва внеочередного собрания не соответствует закону

1.11. Требования о созыве внеочередного общего собрания, направленные не к уполномоченному по уставу органу, не по адресу местонахождения общества, являются нарушением порядка предъявления требований

1.12. Лица, созывающее внеочередное общее собрание акционеров, обладают также полномочиями по составлению повестки дня собрания

1.13. Неверная дата назначения собрания уполномоченным органом не влечет возникновения у лица, требующего проведения собрания, полномочий по самостоятельному созыву и проведению собрания

1.14. Требование об извещении о собрании за 70 дней до его проведения связано с содержанием вопросов, включенных в повестку дня и доведенных до акционеров, а не рассмотренных на собрании

1.15. Нарушение срока проведения созыва общего собрания акционеров - основание для административной ответственности

2. Отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров

2.1. Перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим

2.2. Прекращение полномочий членов совета директоров и избрание его нового состава не входит в исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания

2.3. Предъявление требования о созыве четвертого общего собрания акционеров по тому же вопросу является злоупотреблением правом со стороны истца

2.4. Наличие внесенного вопроса в повестке дня годового общего собрания не является основанием для отказа акционеру в проведении внеочередного общего собрания

2.5. При возникновении сомнений в статусе истца общество вправе запросить у него доказательства, подтверждающие наличие статуса участника этого общества для решения вопроса о созыве внеочередного собрания

2.6. Направление акционером требования о выдвижении кандидатов с помощью курьерских организаций не может служить основанием для отказа во включении кандидатов в список для голосования

2.7. При соблюдении акционером формы требования о созыве внеочередного общего собрания отсутствуют законные основания для отказа в созыве собрания

2.8. Факт приложения простой ксерокопии доверенности на представителя к требованию, направленному в адрес совета директоров, не может являться основанием для отказа в созыве внеочередного общего собрания

2.9. Обладая информацией о необходимости проведения внеочередного общего собрания, следует проявлять необходимую степень заботливости и вовремя инициировать созыв внеочередного собрания

2.10. Отсутствие статуса акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций, является основанием для отказа проведения внеочередного общего собрания

2.11. Отсутствие в системе ведения реестра акционеров данных как об акционере общества влечет отказ в проведении общего собрания акционеров

3. Понуждение общества провести внеочередное общее собрание акционеров

3.1. В случае отсутствия решения о созыве общего собрания акционеры могут обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное собрание

3.2. В целях устранения корпоративного конфликта суд наделен полномочием понудить общество провести внеочередное общее собрание акционеров

3.3. При подготовке внеочередного собрания лицу, на которое судом возложена обязанность по проведению собрания, надлежит руководствоваться требованиями закона и Устава общества, суд не указывает в решении порядок подготовки

3.4. В действующем законодательстве об акционерных обществах не установлено императивного требования к суду конкретизировать содержание повестки дня внеочередного общего собрания

3.5. Административному органу не предоставлены полномочия принимать решения о понуждении общества провести внеочередное общее собрание

Внеочередное общее собрание акционеров

1. Созыв внеочередного общего собрания акционеров

1.1. Акционеры имеют право созвать внеочередное общее собрание, если уполномоченный орган не принял решение либо отказал в его созыве

1.2. Решения, принятые на внеочередном общем собрании, проведенном с грубым нарушением порядка его созыва, не имеют юридической силы

1.3. Если совет директоров не принимает решения о созыве внеочередного собрания, то созывающее его лицо наделяется всеми полномочиями совета директоров, необходимыми для этого, в том числе полномочиями по определению цены сделки

1.4. Акционер не вправе проводить инициированное им внеочередное общее собрание, если совет директоров удовлетворил его требование о созыве собрания в установленный законом срок

1.5. Решение совета директоров о переносе даты проведения собрания на более поздний срок не является отказом от созыва общего собрания, инициированного акционером

1.6. На момент подписания распоряжения о созыве повторного внеочередного собрания у лица необходимо наличие статуса акционера

1.7. При нарушении порядка созыва и проведения внеочередного собрания акционеров, на котором принято решение о прекращении трудового договора с руководителем организации, он подлежит восстановлению на работе

1.8. В случае непредставления акционером информации о количестве принадлежащих ему акций на дату предъявления требования о проведении внеочередного собрания, общество не может самостоятельно сделать вывод о праве акционера заявлять данное требование

1.9. Заявление о созыве собрания, сделанное в устной форме, отсутствие требования акционера о созыве являются нарушениями порядка созыва внеочередного общего собрания

1.10. Требование административного органа о внесении изменений в устав акционерного общества путем созыва внеочередного собрания не соответствует закону

1.11. Требования о созыве внеочередного общего собрания, направленные не к уполномоченному по уставу органу, не по адресу местонахождения общества, являются нарушением порядка предъявления требований

1.12. Лица, созывающее внеочередное общее собрание акционеров, обладают также полномочиями по составлению повестки дня собрания

1.13. Неверная дата назначения собрания уполномоченным органом не влечет возникновения у лица, требующего проведения собрания, полномочий по самостоятельному созыву и проведению собрания

1.14. Требование об извещении о собрании за 70 дней до его проведения связано с содержанием вопросов, включенных в повестку дня и доведенных до акционеров, а не рассмотренных на собрании

1.15. Нарушение срока проведения общего собрания акционеров - основание для административной ответственности

2. Отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров

2.1. Перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим

2.2. Прекращение полномочий членов совета директоров и избрание его нового состава не входит в исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания

2.3. Предъявление требования о созыве четвертого общего собрания акционеров по тому же вопросу является злоупотреблением правом со стороны истца

2.4. Наличие внесенного вопроса в повестке дня годового общего собрания не является основанием для отказа акционеру в проведении внеочередного общего собрания

2.5. При возникновении сомнений в статусе истца общество вправе запросить у него доказательства, подтверждающие наличие статуса участника этого общества для решения вопроса о созыве внеочередного собрания

2.6. Направление акционером требования о выдвижении кандидатов с помощью курьерских организаций не может служить основанием для отказа во включении кандидатов в список для голосования

2.7. При соблюдении акционером формы требования о созыве внеочередного общего собрания отсутствуют законные основания для отказа в созыве собрания

2.8. Факт приложения простой ксерокопии доверенности на представителя к требованию, направленному в адрес совета директоров, не может являться основанием для отказа в созыве внеочередного общего собрания

2.9. Обладая информацией о необходимости проведения внеочередного общего собрания, следует проявлять необходимую степень заботливости и вовремя инициировать созыв внеочередного собрания

2.10. Отсутствие статуса акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций, является основанием для отказа проведения внеочередного общего собрания

2.11. Отсутствие в системе ведения реестра акционеров данных как об акционере общества влечет отказ в проведении общего собрания акционеров

3. Понуждение общества провести внеочередное общее собрание акционеров

3.1. В случае отсутствия решения о созыве общего собрания акционеры могут обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное собрание

3.2. В целях устранения корпоративного конфликта суд наделен полномочием понудить общество провести внеочередное общее собрание акционеров

3.3. При подготовке внеочередного собрания лицу, на которое судом возложена обязанность по проведению собрания, надлежит руководствоваться требованиями закона и Устава общества, суд не указывает в решении порядок подготовки

3.4. В действующем законодательстве об акционерных обществах не установлено императивного требования к суду конкретизировать содержание повестки дня внеочередного общего собрания

3.5. Административному органу не предоставлены полномочия принимать решения о понуждении общества провести внеочередное общее собрание

Счетная комиссия

1. Состав и функции счетной комиссии

1.1. В состав счетной комиссии не могут входить лица, выдвигаемые кандидатами на должности члена совета директоров

1.2. Подсчет голосов должна выполнять избранная общим собранием счетная комиссия общества, а не его директор

1.3. Проведение общего собрания акционеров без счетной комиссии невозможно, т.к. даже его открытие является прерогативой счетной комиссии

1.4. Отсутствие счетной комиссии и регистратора общества является основанием для оспаривания решения общего собрания

1.5. В законе не содержится ограничений на избрание состава счетной комиссии исключительно из акционеров общества

1.6. В обществах, число акционеров которых составляет менее 100, порядок определения лица, осуществляющего выполнение функций счетной комиссии, законодательно не установлен

1.7. За выполнение функций счетной комиссии акционерного общества ненадлежащими лицами предусмотрена административная ответственность

1.8. При отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям и вредных последствий возможно признание правонарушения, выразившегося в выполнении функций счетной комиссии ненадлежащими лицами, избранными в состав счетной комиссии, малозначительным

1.9. Обязанность доведения информации о наличии либо об отсутствии кворума возложена на членов счетной комиссии, которые действуют от имени общества

1.10. Невозможность установить кворум на собрании означает принятие собранием решения в отсутствие кворума

2. Регистратор как исполняющий функции счетной комиссии

2.1. Акционеры могут лишь выдвигать кандидатов в счетную комиссию общества, но не требовать рассмотрения на собрании вопроса о поручении выполнения функций счетной комиссии регистратору

2.2. В случае явки на общее собрание акционеров менее трех членов счетной комиссии возможно привлечение регистратора

2.3. В случае когда счетная комиссия не избиралась, ее функции на общем собрании акционеров может осуществлять регистратор

2.4. Проведение общего собрания без регистратора не может служить основанием для признания решения общего собрания не имеющим юридической силы

Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

1. Участие в общем собрании акционеров лично и по доверенности на голосование

1.1. Отсутствие статуса акционера означает отсутствие права обжаловать в суде решение, принятое общим собранием

1.2. Утверждать о правомочности общего собрания возможно только после исследования вопроса о надлежащем оформлении полномочий представителей акционеров, присутствовавших на собрании

1.3. Обстоятельства того, с какого момента представитель и общество знали или должны были знать о прекращении действия доверенности, являются значимыми для установления полномочий этого лица на участие в собрании

1.4. Если истец не мог быть включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании, поскольку стал акционером в день проведения собрания, данное нарушение не является существенным

1.5. В случае наличия надлежаще оформленной доверенности, представленной в подтверждение полномочий на подписание предложений от имени акционера, общество не имеет права отказать в принятии предложения акционера о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания

1.6. Если акционеры являются работниками общества, то доверенности, заверенные обществом, дают представителям право на участие в собрании с правом голосования по вопросам повестки дня

1.7. Акционеры, не являющиеся на момент выдачи заверенных обществом доверенностей работниками общества, не имели права голосовать на общем собрании

1.8. Если заинтересованное лицо располагает информацией о проведении годового общего собрания, то ему необходимо обратиться к обществу за получением доверенности на голосование до даты проведения общего собрания

1.9. Наличие права на участие в собраниях акционеров и обжалование его решений от имени акционеров на основании доверенностей не является основанием для возникновения у представителя права на обжалование спорного решения от своего имени

1.10. Закон не содержит запрета на передачу акционером полномочий на участие в общем собрании тем, кому акции переданы в залог

2. Требования к доверенности для участия в общих собраниях акционеров

2.1. Отсутствие в доверенности полномочий на участие от имени акционера в общих собраниях влечет невозможность ознакомления с материалами, необходимыми при подготовке и проведении общих собраний

2.2. Закон не содержит дополнительных требований к доверенности представителя акционера при направлении требования о проведении внеочередного общего собрания

2.3. Доверенность, не предусматривающая право лица на участие в общем собрании общества, а также право голосовать по всем принимаемым на собрании вопросам от имени акционера не дает право голосовать от имени доверителя

2.4. Различие в одной букве в фамилии представителя не является достаточным основанием для вывода об отсутствии у него полномочий действовать от имени доверителя, в таких случаях необходимо сверять паспортные данные

2.5. Несоответствие адреса, указанного на оспариваемой доверенности с фактическим адресом общества, не предусмотрено в качестве основания для признания доверенности ничтожной

2.6. Доверенность на участие в общем собрании, выданная неуполномоченным лицом, не имеет юридической силы, не дает права участвовать в общем собрании

2.7. Закон не содержит требования об указании в доверенности наименования юридического лица, на представление интересов в котором эта доверенность выдается

3. Голосование лиц, имеющих акции в общей долевой собственности, а также приобретших акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты его проведения

3.1. Специальный порядок осуществления прав акционеров лицами, которым ценные бумаги переданы после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания, не применяется в случае возвращения акций доверительным управляющим учредителю управления

3.2. Лица, приобретшие акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты его проведения имеют право голосовать по доверенности на голосование

3.3. Все участники общей долевой собственности могут требовать передачи им соответствующего количества акций только в долевую, а не личную собственность

3.4. При учете пакета акций при голосовании должны быть надлежащим образом оформлены полномочия каждого сособственника

Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

1. Участие в общем собрании акционеров лично и по доверенности на голосование

1.1. Отсутствие статуса акционера означает отсутствие права обжаловать в суде решение, принятое общим собранием

1.2. Утверждать о правомочности общего собрания возможно только после исследования вопроса о надлежащем оформлении полномочий представителей акционеров, присутствовавших на собрании

1.3. Обстоятельства того, с какого момента представитель и общество знали или должны были знать о прекращении действия доверенности, являются значимыми для установления полномочий этого лица на участие в собрании

1.4. Если истец не мог быть включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании, поскольку стал акционером в день проведения собрания, данное нарушение не является существенным

1.5. В случае наличия надлежаще оформленной доверенности, представленной в подтверждение полномочий на подписание предложений от имени акционера, общество не имеет права отказать в принятии предложения акционера о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания

1.6. Если акционеры являются работниками общества, то доверенности, заверенные обществом, дают представителям право на участие в собрании с правом голосования по вопросам повестки дня

1.7. Акционеры, не являющиеся на момент выдачи заверенных обществом доверенностей работниками общества, не имели права голосовать на общем собрании

1.8. Если заинтересованное лицо располагает информацией о проведении годового общего собрания, то ему необходимо обратиться к обществу за получением доверенности на голосование до даты проведения общего собрания

1.9. Наличие права на участие в собраниях акционеров и обжалование его решений от имени акционеров на основании доверенностей не является основанием для возникновения у представителя права на обжалование спорного решения от своего имени

1.10. Закон не содержит запрета на передачу акционером полномочий на участие в общем собрании тем, кому акции переданы в залог

2. Требования к доверенности для участия в общих собраниях акционеров

2.1. Отсутствие в доверенности полномочий на участие от имени акционера в общих собраниях влечет невозможность ознакомления с материалами, необходимыми при подготовке и проведении общих собраний

2.2. Закон не содержит дополнительных требований к доверенности представителя акционера при направлении требования о проведении внеочередного общего собрания

2.3. Доверенность, не предусматривающая право лица на участие в общем собрании общества, а также право голосовать по всем принимаемым на собрании вопросам от имени акционера не дает право голосовать от имени доверителя

2.4. Различие в одной букве в фамилии представителя не является достаточным основанием для вывода об отсутствии у него полномочий действовать от имени доверителя, в таких случаях необходимо сверять паспортные данные

2.5. Несоответствие адреса, указанного на оспариваемой доверенности с фактическим адресом общества, не предусмотрено в качестве основания для признания доверенности ничтожной

2.6. Доверенность на участие в общем собрании, выданная неуполномоченным лицом, не имеет юридической силы, не дает права участвовать в общем собрании

3. Голосование лиц, имеющих акции в общей долевой собственности, а также приобретших акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты его проведения

3.1. Специальный порядок осуществления прав акционеров лицами, которым ценные бумаги переданы после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания, не применяется в случае возвращения акций доверительным управляющим учредителю управления

3.2. Лица, приобретшие акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты его проведения имеют право голосовать по доверенности на голосование

3.3. Все участники общей долевой собственности могут требовать передачи им соответствующего количества акций только в долевую, а не личную собственность

3.4. При учете пакета акций при голосовании должны быть надлежащим образом оформлены полномочия каждого сособственника

Кворум общего собрания акционеров

1. Решение, принятое общим собранием акционеров в отсутствие надлежащего кворума для его принятия, не имеет юридической силы

2. Голосующие акции, принадлежащие акционеру, которому арбитражный суд запретил голосовать этими акциями на общем собрании акционеров по одному из вопросов повестки дня, должны учитываться при определении кворума для принятия решения по соответствующему вопросу

3. Все зарегистрированные голосующие акции должны быть учтены при определении кворума и итогов голосования

4. Размещение дополнительных акций до момента проведения собрания акционеров и до момента аннулирования государственной регистрации дополнительного выпуска акций является основанием для признания собрания правомочным

5. При определении количества голосующих акций акционера следует исчислять процентное соотношение голосов по спорному вопросу без применения округления до целых

6. Законом не установлен иной кворум для принятия общим собранием решения о выборе единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, нежели большинство голосов акционеров владельцем голосующих акций общества

7. Отсутствие актуального списка акционеров, затрудняющее установление кворума на общем собрании, является существенным нарушением процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров

8. Внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений

9. Для проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров необходимо фактическое проведение общего собрания и отсутствие кворума

10. При проведении повторного общего собрания со сниженным кворумом общество должно убедиться, что при этом не будет нарушено право акционеров на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, и при необходимости отложить его проведение с целью обновления списка

Голосование на общем собрании акционеров

1. При равном количестве голосов акционеров, проголосовавших за предложенные решения и против них, решение не может считаться принятым

2. Акционер, владеющий большим количеством акций общества, имеет по общему правилу большее количество голосов на общем собрании акционеров

3. Нарушение принципа голосования, не приведшее к невозможности определения кворума и количества голосующих акций при принятии решений по вопросам повестки дня, может быть признано арбитражным судом не существенным

4. Голосование по вопросу повестки дня о перевыборах директора общества по принципу "один акционер - один голос" противоречит закону

5. Закон не предусматривает избрание ревизионной комиссии путем проведения кумулятивного голосования

6. Положения устава общества, предусматривающие осуществление голосования по принципу "одна голосующая акция общества - один голос" по всем вопросам, не соответствуют законодательству

7. Целью кумулятивного голосования является защита интересов миноритарных акционеров путем предоставления им реальной возможности избирать определенных кандидатов в совет директоров

8. Определение количества голосов акционера путем умножения числа его голосов на число членов совета директоров, отличное от количества предложенных для голосования, нарушает права акционера

Бюллетень для голосования

1. Предоставление бюллетеней для голосования

1.1. Общество обязано в установленный срок предоставить акционеру бюллетень для голосования, право выбора способа его предоставления принадлежит обществу

1.2. Несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования может являться основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров

1.3. Отсутствие доказательств уважительности причин неявки для получения бюллетеней может свидетельствовать о наличии у истца незаинтересованности в получении бюллетеней

1.4. Недоказанный факт невручения бюллетеней для голосования означает отсутствие события административного правонарушения

1.5. Ненаправление (невручение, неопубликование) бюллетеня для голосования является нарушением законодательства в области рынка ценных бумаг

1.6. Наличие доказательств вручения уведомления о проведении собрания и бюллетеня для голосования акционеру для признания уведомления своевременным и надлежащим не является обязательным

2. Содержание и заполнение бюллетеней для голосования

2.1. Вариант голосования "воздержался" означает участие в голосовании на общем собрании

2.2. Право акционеров голосовать по вопросам повестки дня путем направления в общество заполненного бюллетеня не может быть ограничено либо отменено самим обществом

2.3. В случае отсутствия в формулировке принимаемого решения в бюллетени для голосования установленных законом сведений решение внеочередного общего собрания акционеров может быть признано недействительным

2.4. Заполнение и подписание бюллетеней для голосования уполномоченным лицом означают факт участия в собрании

2.5. Необходимость голосования только бюллетенями не распространяется на порядок голосования на собрании акционеров общества, где число акционеров - владельцев голосующих акций менее ста

2.6. Результаты голосования на общем собрании с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста, определенные путем подсчета поднятых акционерами рук, не могут считаться достоверными

2.7. Отсутствие в бюллетене граф "против" и "воздержался" не является нарушением нормы, определяющей требования к бюллетеню

2.8. Ненадлежащее оформление бюллетеней влечет предоставление акционерам неполной информации для целей голосования на общем собрании, что лишает бюллетени юридической силы

2.9. Нахождение на бюллетенях входящего номера, даты и наименования организации получателя, фамилии и подписи лица, принявшего бюллетени, доставленные нарочным, подтверждает желание акционеров принять участие в голосовании

2.10. Если бюллетени предназначены для голосования по выборам членов совета директоров, ревизионной комиссии общества, то бюллетень должен содержать идентификационные данные о кандидате

2.11. Запрещено засчитывать бюллетени, содержащие исправления, либо неподписанные акционерами

2.12. Ст. 60 ФЗ "Об акционерных обществах" не устанавливает зависимости содержания бюллетеня от формы проведения собрания

Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

1. Отсутствие в бюллетене в графе одного кандидата в квадратах "за", "против" и "воздержался" подписи акционера, при наличии ее в соответствующих квадратах в графе другого кандидата, не является нарушением требований к бюллетеню

2. Отсутствие в бюллетенях имен акционеров, от имени которых голосует представитель, голосование одним бюллетенем при наличии нескольких доверенностей влечет недействительность бюллетеней

3. Законодательством не предусмотрена обязанность прилагать доверенность ко всем бюллетеням для голосования, если она передана счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации лиц для участия общем собрании

4. Перечеркивая в бюллетене все предложенные кандидатуры, акционер выражает свою волю против избрания предложенного состава

5. Признание бюллетеня недействительным не включено в перечень обстоятельств, при которых акционеры имеют право требовать выкупа акций обществом

6. Выбор акционерами из предложенных вариантов голосования лишь одного варианта, позволяющего с точностью определить волеизъявление каждого голосовавшего, не является безусловным основанием для признания бюллетеней недействительными

7. Невыдача бюллетеней под роспись не является безусловным основанием к отмене решений общего собрания акционеров

8. Законом не предусмотрено признание недействительными незаполненных бланков бюллетеней для голосования

9. Бюллетени, содержащие исправления либо неподписанные акционерами, не засчитываются при подведении итогов голосования

Протокол и отчет об итогах голосования

1. Документы, которые составляются в процессе проведения общего собрания акционеров, призваны служить доказательством соблюдения установленной законом процедуры проведения собрания и достоверности принятых на собрании решений

2. При отсутствии в протоколе результатов голосования по каждому из вопросов, поставленных на голосование, невозможно проверить наличие или отсутствие кворума по итогам голосования для принятия решений общим собранием

3. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания подлинники бюллетеней для голосования должны быть опечатаны, иное является нарушением законодательства

4. Нарушение требования законодательства по доведению до сведения акционеров решений, принятых на собрании, влечет административную ответственность

5. Действующим законодательством не предусмотрено извещение о решениях, принятых на общем собрании акционеров, через сеть Интернет

6. Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров является лишь приложением к соответствующему протоколу собрания и не заменяет последний

7. Нарушение установленного законом порядка хранения бюллетеней для голосования влечет административную ответственность

8. Лицо, являющееся одновременно и членом совета директоров, и секретарем совета, не имеет права осуществлять функции подсчета бюллетеней, если это запрещено уставом общества

9. Неосмотрительность и небрежность общества при хранении документов не освобождает его от обязанности доказать факт соблюдения требований законодательства при проведении оспариваемых общих собраний акционеров

10. Данные регистрации участников общего собрания акционеров, осуществленной неизвестными лицами, не могут рассматриваться как достоверные для определения кворума

11. Общество обязано информировать об итогах голосования только лиц, которые в этот период имеют право участвовать в деятельности общества

12. Шестимесячный срок для обжалования решения общего собрания акционеров исчисляется со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении

13. Опубликование итогов голосования с просрочкой в один день не является существенным нарушением

14. При наличии заявления акционера о том, что он узнал о принятых решениях в момент, не совпадающий с датой их принятия, необходимо установить, были ли направлены акционеру сведения о принятых решениях в порядке, определенном пунктом 4 статьи 62 ФЗ "Об акционерных обществах"

Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол как доказательство факта проведения общего собрания

1.1. Протокол общего собрания акционеров является документом, свидетельствующим о волеизъявлении акционеров

1.2. Непредставление суду протокола общего собрания влечет недоказанность факта проведения собрания и принятия собранием акционеров каких-либо решений

1.3. Неоформление результатов голосования протоколом об итогах голосования не может повлечь признание собрания недействительным, поскольку сам факт голосования подтверждается имеющимися в материалах дела документами

1.4. Протокол общего собрания акционеров наряду с другими документами служат доказательствами соблюдения установленной законом процедуры проведения собрания и достоверности принятых на нем решений

1.5. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, достаточно выписки из протокола общего собрания акционеров

1.6. Основанием для государственной регистрации изменений в уставе акционерного общества, касающихся срока составления протокола общего собрания, могут быть только решения общего собрания акционеров

1.7. В случае наличия длительного корпоративного конфликта необходимо исследовать не только представленные протоколы, но и экспертное заключение

1.8. Нарушения порядка оформления протокола сами по себе не свидетельствуют о недействительности решения общего собрания акционеров

1.9. Законом предусмотрена возможность признания недействительным решения собрания акционеров общества, а не протокола общего собрания

2. Содержание протокола общего собрания

2.1. Отсутствие в протоколе обязательных сведений является нарушением порядка проведения общего собрания и может повлечь признание принятого решения недействительным

2.2. Закон устанавливает требования к оформлению протокола собрания акционеров, а не для выписки из него

2.3. Неточность, допущенная при указании места проведения собрания в протоколах, влечет нарушение прав акционеров в управлении обществом

2.4. Отсутствие в протоколе более подробного указания на время и место проведения собрания не является существенным нарушением законодательства

2.5. Отсутствие в протоколе результатов голосования по каждому из вопросов влечет невозможность проверить наличие или отсутствие кворума по итогам голосования для принятия решений общим собранием

2.6. Обнаружение противоречивых сведений, содержащихся в копии и оригинале протокола внеочередного общего собрания акционеров, является одним из оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг

2.7. Подделка подписи акционера в протоколе общего собрания влечет отсутствие кворума и, как следствие, признание принятых на собрании решений не имеющими юридической силы

Совет директоров (наблюдательный совет) общества

1. Выплата вознаграждений и компенсаций членам совета директоров

1.1. Вопросы, касающиеся выплаты вознаграждения членам совета директоров, решаются общим собранием акционеров, а не Советом директоров

1.2. Срок исполнения обязательства по выплате вознаграждения членам совета директоров может быть определен на основании норм ГК РФ

1.3. Совет директоров не вправе утверждать внутренние документы общества, содержащие порядок материального стимулирования его членов

1.4. Вознаграждение выплачивается только тем членам совета директоров, которые принимали участие в заседаниях

1.5. Вопрос о выплате вознаграждения членам совета директоров может быть решен как на годовом, так и на внеочередном собрании акционеров

1.6. Наличие чистой прибыли в обществе - не обязательное условие выплаты вознаграждения членам совета директоров

1.7. Акционерное общество не может гарантировать в обязательном порядке выплату вознаграждений членам совета директоров

1.8. Действия собрания акционеров, принявшего решение о выплате вознаграждения председателю наблюдательного совета в отсутствие у общества прибыли, не могут быть квалифицированы как злоупотребление правом

1.9. Решение о выплате вознаграждения только председателю наблюдательного совета законодательству не противоречит

1.10. Отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства

1.11. Ответственность за несвоевременную выплату вознаграждения члену совета директоров - проценты за пользование чужими денежными средствами

1.12. Общество обязано выплатить члену совета директоров вознаграждение, если его размер утвержден общим собранием акционеров

1.13. Общее собрание может и не принять решение о выплате вознаграждения членам совета директоров

1.14. Информация о видах и размере вознаграждения члену совета директоров подлежит раскрытию

1.15. Руководствоваться следует тем Положением о выплате вознаграждения членам совета директоров, которое действовало на момент возникновения у общества обязанности по его выплате

1.16. Требования о взыскании в пользу члена совета директоров вознаграждения относятся к корпоративным спорам, подлежат рассмотрению арбитражным судом

1.17. Спор о назначении доплаты к пенсии члена совета директоров, предусмотренной внутренними документами общества, не является корпоративным

1.18. На сумму вознаграждения членов совета директоров подлежат начислению страховые взносы

2. Отсутствие в акционерном обществе совета директоров

2.1. Передача функций совета директоров общему собранию расширяет возможности акционеров

2.2. В обществах, в которых нет совета директоров, полномочия по созыву и проведению общего собрания акционеров могут быть реализованы гендиректором (президентом)

2.3. Только если гендиректор, действующий вместо совета директоров, не созовет внеочередное общее собрание акционеров, это вправе сделать акционер

2.4. Решение, принятое Советом директоров, полномочия которого внесением изменений в устав общества были прекращены, недействительно

2.5. На ревизионную комиссию не могут быть возложены полномочия совета директоров

3. Иные вопросы, касающиеся функционирования совета директоров

3.1. Совет директоров не является коллегиальным исполнительным органом общества, а потому доступ к его решениям имеют и акционеры, владеющие менее 25 % акций

3.2. Из ФЗ "Об АО" не вытекает обязанности общества предоставлять документы по требованию членов совета директоров

3.3. Деловая репутация члена совета директоров подлежит защите в арбитражном суде

3.4. Наличие трудового договора с членом совета директоров само по себе не ограничивает право акционеров на досрочное прекращение его полномочий

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Избрание регистратора

1.1. Закон об акционерных обществах не содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров регистратора

1.2. Акционеры не вправе поручить регистратору выполнение функций счетной комиссии

1.3. Новый регистратор не вправе вести реестр акционеров общества, если его избрание осуществлено незаконным составом Совета директоров

2. Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества

2.1. Решение о прекращении одного из приоритетных направлений деятельности общества должно быть разумным

2.2. Вопрос о сокращении штата не может быть отнесен к исключительной компетенции совета директоров по причине лишь того, что такое сокращение может повлечь изменение приоритетных направлений деятельности

2.3. Утрата обществом права сдачи в аренду имущества в результате совершения сделки не является исключением данного вида деятельности из приоритетных направлений развития общества

3. Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты

3.1. Если совет директоров общества не рекомендовал выплачивать дивиденды, то общее собрание акционеров не вправе принимать решение об их выплате

3.2. Принятие решения о создании специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а не совета директоров

3.3. Акционер не вправе требовать от общества принять новую рекомендацию о размере дивиденда по привилегированным акциям

3.4. Размер дивидендов, рекомендованный советом директоров, не может превышать размер дивидендов, предусмотренный уставом

4. Принятие решений об участии или прекращении участия в хозяйственном обществе

4.1. Сделки, совершенные с нарушением подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как крупных сделок, сделок с заинтересованностью либо сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий

4.2. Сделки, совершенные с нарушением подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" оспоримы, но не ничтожны

4.3. Отчуждение части доли в ООО, принадлежащей АО, не влечет прекращение участия АО в ООО, следовательно, не подлежит одобрению советом директоров

5. Иные вопросы, относящиеся и не относящиеся к компетенции совета директоров

5.1. Совет директоров вправе избрать секретаря и лицо, уполномоченное на подсчет голосов на общем собрании акционеров

5.2. Кандидаты в совет директоров должны быть включены в утвержденную советом директоров повестку дня общего собрания

5.3. Совет директоров вправе изменить формулировки вопросов в бюллетенях для голосования

5.4. Совет директоров не праве принимать решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии

5.5. Расходование советом директоров средств фондов общества возможно лишь в соответствии с теми направлениями использования фондов, которые были определены собранием акционеров

5.6. Решение вопросов об оценке трудовой деятельности работников общества не относится к компетенции совета директоров

5.7. Утверждение реестра непрофильных активов относится к компетенции совета директоров

5.8. Вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть отнесен к компетенции как совета директоров, так и общего собрания акционеров

Избрание Совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Требования к членам Совета директоров

1.1. Во внутренних документах общества (в частности, Положении о Совете директоров) могут быть установлены дополнительные требования к членам Совета директоров

1.2. Включенные во внутренние документы общества требования к кандидатам в члены Совета директоров относительно стажа, образования, гражданства, судимости и т.д. противоречат Закону и ограничивают права акционеров

1.3. Правило о том, что членом Совета директоров может быть также физическое лицо, не являющееся акционером общества, императивно

1.4. Информация о кандидатах в Совет директоров должна быть реально исполнима и не создавать препятствий в реализации прав лиц, выдвигающих свои кандидатуры в данный орган

1.5. Если председатель Совета директоров не избирался, то президент общества вправе председательствовать на заседании Совета директоров, будучи одним из его членов

2. Выборы членов Совета директоров

2.1. Кумулятивное голосование не предусматривает голосования против кандидата. Акции, которыми голосовали против кандидата в члены Совета директоров, не учитываются при подсчете голосов

2.2. Число кандидатов в Совет директоров может быть равно числу мест в Совете директоров

2.3. Кумулятивное голосование, в отличие от обычного, предполагает иной порядок подсчета голосов акционеров, однако при единогласном голосовании порядок подсчета голосов не имеет значения, так как результат остается неизменным

2.4. Отсутствие в бюллетене для голосования существа кумулятивного голосования влечет лишение акционера возможности реализовать свое право на голосование

2.5. Отсутствие в бюллетене для голосования по кандидатам в Совет директоров разъяснения существа кумулятивного голосования не влечет недействительность решения Совета директоров об утверждении данных бюллетеней

2.6. Кумулятивное голосование направлено на защиту интересов миноритарных акционеров

2.7. Норма Закона о выборах членов Совета директоров не применяются в период после прекращения дела о банкротстве

2.8. Нельзя оспорить персональный состав избранных членов Совета директоров

2.9. Суд может отказать в принятии обеспечительной меры в виде запрещения избирать Совет директоров

2.10. ФСФР не вправе вынести предписание о приведении Положения о Совете директоров в части, касающейся его избрания, в соответствие с Законом об акционерных обществах

2.11. Предписание ФСФР о приведении Устава в части, касающейся численного состава Совета директоров, должно быть исполнено обществом

2.12. Если акционеры не предложили свои кандидатуры для избрания в члены Совета директоров, то эти кандидатуры могут быть выдвинуты Советом директоров

2.13. Закон не требует наличие письменного согласия выдвигаемого кандидата для избрания в Совет директоров

2.14. Количественные параметры распределения голосов в пользу того или иного кандидата в Совет директоров в Законе об акционерных обществах не закреплены и зависят только от воли акционера

3. Количественный состав Совета директоров

3.1. Минимальное количество членов Совета директоров зависит от числа акционеров, а не акций общества

3.2. Изменение числа членов Совета директоров изменяет правовое положение миноритарных акционеров

3.3. Если в Уставе указано количество избираемых членов Совета директоров, то на общем собрании не может быть избрано иное число членов Совета директоров

3.4. Если количество избранных членов Совета директоров меньше минимального числа, установленного Законом, совет директоров считается несформированным

4. Досрочное прекращение полномочий

4.1. Принятие Советом директоров общества решения о выборах нового состава Совета директоров само по себе не влияет на срок пребывания действующих членов Совета директоров

4.2. Признание недействительным решения собрания акционеров об избрании членов Совета директоров само по себе не влечет досрочное прекращение полномочий Совета директоров

4.3. Полномочия членов Совета директоров считаются прекращенными с момента принятия собранием решения о новом составе Совета директоров

5. Правовые последствия нарушения процедуры избрания Совета директоров

5.1. Если наличие Совета директоров для общества является важным, то на нарушения, имевшиеся при созыве и проведении общего собрания в целях избрания членов Совета директоров, суд может не обратить внимание

5.2. Нелегитимный состав Совета директоров может принять только недействительное решение об избрании гендиректора

5.3. Нарушение кумулятивного порядка голосования влечет прекращение полномочий всех избранных членов Совета директоров

5.4. Недействительность решения об избрании Совета директоров не может служить основанием для признания недействительным решения такого Совета директоров

5.5. Необоснованный отказ во включении предложенного акционером кандидата в члены Совета директоров может повлечь признание решения общего собрания акционеров об избрании Совета директоров недействительным

5.6. Можно обжаловать решение общего собрания акционеров об избрании Совета директоров без предварительного обжалования решения Совета директоров об отказе во включении кандидата в члены Совета директоров

5.7. Если истец не согласен с требованиями, предъявляемым к членам совета директоров, то надо оспаривать не положение о совете директоров, а решение общего собрания акционеров, утвердившего его

6. Правовые последствия неизбрания нового состава Совета директоров

6.1. Законодательством не предусмотрено продление полномочий членов Совета директоров в случае неизбрания нового состава на годовом общем собрании акционеров

6.2. Если Совет директоров не избран, то общее собрание акционеров созывается последним легитимно избранным Советом директоров, а если и его нет, то акционеры вправе созвать собрание по собственной инициативе

6.3. Если Совет директоров не избран, нельзя назначить гендиректора, а договор, подписанный неуполномоченным гендиректором, является недействительным

6.4. Совет директоров с истекшими полномочиями вправе созывать и внеочередное собрание акционеров

6.5. Совет директоров с истекшими полномочиями вправе созвать только годовое собрание акционеров

6.6. Совет директоров с истекшими полномочиями не вправе избирать председателя

6.7. Совет директоров с истекшими полномочиями не вправе выносить на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества

6.8. Совет директоров с истекшими полномочиями в рамках деятельности по созыву повторного годового общего собрания акционеров вправе принять решение об избрании секретаря данного собрания

6.9. Совет директоров, полномочия которого прекращены, не вправе отказать акционеру во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров дополнительных вопросов

6.10. Если составы нелегитимного и легитимного составов Совета директоров совпадают, то решение нелегитимного состава Совета директоров о созыве общего собрания акционеров может быть оставлено в силе

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Созвать заседание Совета директоров вправе не только председатель Совета директоров, но и любой член Совета директоров

2. Председатель Совета директоров не вправе заключать гражданско-правовые сделки без доверенности

3. Сделка от имени юрлица, совершенная неуполномоченным лицом, при том, что контрагент юрлица добросовестно полагался на сведения о полномочиях лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юрлица с момента ее совершения, если только данные в ЕГРЮЛ не были включены помимо воли юрлица

4. Председатель Совета директоров вправе подписывать трудовой договор с Генеральным директором и дополнительные соглашения к нему

5. Председатель совета директоров может быть избран общим собранием акционеров, если данная возможность прописана в уставе

6. Если на общем собрании акционеров председательствовал не председатель Совета директоров, такое собрание может быть признано недействительным

7. В отсутствие председателя Совета директоров президент общества может председательствовать на заседании будучи одним из членов Совета директоров

8. Вопрос о форме принятия решения Советом директоров не относится к компетенции председателя Совета директоров

9. К исключительной компетенции председателя Совета директоров не относится прием бюллетеней от членов совета директоров в случае проведения заочного голосования

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Созыв заседания совета директоров и кворум для принятия решений

1.1. Созвать заседание совета директоров вправе не только председатель Совета директоров, но и любой член совета директоров

1.2. Созвать заседание совета директоров вправе не любой его член, а только председатель

1.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров может быть менее 3 человек

1.4. Кворум для проведения заседания совета директоров не может быть менее 3 человек

1.5. Член совета директоров не вправе передавать свои полномочия по доверенности другому лицу

1.6. Передача членом совета директоров своих полномочий по доверенности влечет признание решения принятым нелегитимным составом

1.7. Голос члена совета директоров, не принимавшего фактического участия в заседании совета, но подписавшего протокол заседания, должен быть учтен при определении кворума

2. Протокол заседания совета директоров

2.1. В протоколе заседания можно указывать и иную информацию, не перечисленную в Законе об АО

2.2. Отсутствие в протоколе заседания совета директоров сведений об учете письменных мнений само по себе не является основанием для признания решения совета недействительным

2.3. Протокол и приложение к нему могут дополнять, но не противоречить друг другу

2.4. В протоколе указывается дата проведения заседания Совета директоров, а не дата его составления

2.5. Датой принятия решения является дата заседания совета директоров, а не дата составления протокола

2.6. Члены совета директоров за исключением председательствующего не обязаны подписывать протокол заседания

2.7. По результатам заседания совета директоров могут быть составлены документы, поясняющие содержание протокола

2.8. Протокол заседания - не является сделкой

2.9. Протокол - документ, позволяющий установить действительный результат голосования членов совета директоров

2.10. Срок раскрытия обществом информации о проведении общего собрания акционеров исчисляется с момента составления протокола заседания совета директоров, на котором принято решение о созыве общего собрания

3. Оспаривание решения совета директоров

3.1. Оспаривание решения совета директоров может быть квалифицировано как злоупотребление правом

3.2. Признание совета директоров нелегитимным не влечет автоматической недействительности всех его решений

3.3. Иск о признании незаконными действий совета директоров общества по подготовке, созыву и проведению заседания совета директоров - ненадлежащий способ защиты права

3.4. Решение совета директоров может быть оспорено, как в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, так и в случаях, когда противоречит иным нормативным актам

3.5. Ответчиком по иску о недействительности решения совета директоров является акционерное общество

3.6. Отказ во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или во включении кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров возможен только в случаях, предусмотренных Законом

3.7. Отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров возможен только в случаях, предусмотренных Законом

3.8. Несвоевременное направление уведомления о проведении заседания совета директоров не всегда влечет недействительность решения совета директоров

Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

1. Наблюдательный совет вправе приостановить полномочия генерального директора по мотиву утраты доверия только, если это предусмотрено уставом общества

2. Делегирование полномочий должно быть обусловлено характером и масштабом хозяйственной деятельности общества, а не ограничиваться формальной ссылкой на наличие у генерального директора безусловного права на это

3. Генеральный директор управляющей компании, действующий на основании договора о передаче ему полномочий генерального директора общества, наделен правом на заключение арбитражной оговорки

4. Если полномочия генерального директора переданы управляющей компании, он не вправе совершать от имени общества юридически значимые действия

5. Договор о передаче полномочий генерального директора управляющей компании не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью

6. Расторжение договора о передаче полномочий генерального директора не может быть обусловлено выплатой отступного

7. Заместитель генерального директора может действовать только на основании доверенности

8. Устав общества не может наделить заместителя генерального директора полномочиями действовать без доверенности

9. Если в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции

10. В случае если решение совета директоров о выплате гражданину, осуществлявшему полномочия единоличного исполнительного органа АО, компенсации в связи с досрочным расторжением с ним трудового договора или о размере этой компенсации привело к нарушению интересов АО и его участников, оно может быть признано недействительным по иску акционеров, заявленному в порядке реализации ими прав участников корпорации, предусмотренных ст. 652 ГК РФ.

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

1. Совет директоров не является коллегиальным исполнительным органом общества

2. Решение коллегиального исполнительного органа общества может быть оспорено в суде не только по основаниям, прямо предусмотренным законом, но и в общем порядке как противоречащие закону и нарушающие права акционеров или общества

Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

1. Косвенный иск

1.1. Косвенные иски являются корпоративными, а потому подведомственны арбитражным судам

1.2. По делам о взыскании с директора убытков, причиненных юридическому лицу, истец обязан доказать их наличие

1.3. По общему правилу именно истец должен доказать недобросовестность и неразумность действий директора

1.4. Бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно может быть возложено на директора

1.5. Истцом по косвенному иску может быть лицо, не являвшееся участником общества на момент совершения директором оспариваемых действий

1.6. Если истцом по косвенному иску является само общество, то срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, в частности в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении

1.7. Срок давности по косвенным искам начинает течь, в частности, с момента вступления в отношении гендиректора приговора суда

1.8. Наличие вины органа управления - обязательное условие удовлетворения косвенного иска

1.9. Наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями директора и понесенными убытками - обязательное условие удовлетворения косвенного иска

1.10. Недобросовестность и неразумность поведения - обязательное условие удовлетворения косвенного иска

1.11. В вопросах добросовестности и разумности гендиректора может помочь Кодекс корпоративного поведения

1.12. Наличие у общества отраженных в бухгалтерском учете убытков не может служить основанием для безусловного удовлетворения косвенного иска

1.13. Сам по себе отчет аудитора доказательством факта и размера причиненных гендиректором обществу убытков не является

1.14. Материалы прекращенного уголовного дела не могут являться доказательством противоправного поведения гендиректора и его вины

1.15. С органа управления юридического лица могут быть взысканы убытки в случае привлечения последнего к административной, налоговой ответственности

1.16. Убытки в виде штрафов и пени имеют место, если не просто начислены, а взысканы в пользу государства

1.17. В исполнительном листе по косвенному иску взыскатель - учредитель (участник) организации, а лицо, в пользу которого производится взыскание, - сама организация

2. Противоправные действия директора

2.1. Сделка без одобрения, обязательного в силу закона или устава, - противоправное действие гендиректора

2.2. Действия по заключению сделки на заведомо невыгодных условиях могут быть квалифицированы как противоправные действия гендиректора

2.3. Гендиректор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу

2.4. Убытки банка в виде невозвращенного кредита должны быть взысканы, если кредитный договор заключен с нарушением правовых актов

2.5. Сделка не является убыточной, если ориентиром при определении цены продажи служил отчет оценщика

2.6. С гендиректора могут быть взысканы убытки в связи с признанием подписанного им договора недействительным

2.7. Признание недействительными сделок по продаже объектов недвижимости не влечет вывода о незаконности действий членов совета директоров, принимавших решения о совершении таких сделок

2.8. Частичное исполнение договора РЕПО и последующее его расторжение не может быть квалифицировано как противоправное действие

2.9. Взыскание с общества в судебном порядке денежных средств в связи с неисполнением обществом своих обязательств по неоспоренным крупным сделкам не может свидетельствовать о причинении обществу и его акционеру убытков

2.10. Несогласование сделки с юридическим отделом и бухгалтерией указывает на неразумность действий директора

2.11. С гендиректора основного общества могут быть взысканы убытки, причиненные заключением сделок директором дочернего общества

2.12. Начисляя себе премии, гендиректор должен быть уверен, что соблюдает предусмотренные в компании условия ее выплаты

2.13. Включение в договор с гендиректором условия о компенсации в случае его досрочного расторжения может быть квалифицировано как противоправное действие

2.14. Начисленный на необоснованно выплаченную гендиректору премию налог подлежит взысканию с гендиректора как убытки

2.15. Сокрытие информации о сделке от участников юридического лица - противоправное действие гендиректора

2.16. Непередача уволенным гендиректором документов обществу - противоправное действие

2.17. Непередача конкурсному управляющему имущества, числящегося за обществом, - противоправное действие

2.18. Директор может быть привлечен к ответственности за принятие без достаточных оснований решения о зачислении акций доверительного управляющего на лицевой счет "ценные бумаги неустановленного лица"

2.19. О недобросовестности директора можно говорить, если был конфликт между личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами организации

2.20. О недобросовестности директора может говорить игнорирование им важной информации при принятии решения

2.21. Бывший генеральный директор общества, необоснованно завышавший заработную плату определенным работникам, обязан возместить обществу убытки

3. Разумный предпринимательский риск и иные обстоятельства, влекущие отказ в удовлетворении косвенного иска

3.1. Обычный деловой (предпринимательский) риск как основание освобождения директора от ответственности

3.2. Заключение договора с контрагентом, впоследствии нарушающим условия договора, признается разумным предпринимательским риском

3.3. Не является основанием для отказа во взыскании с директора убытков тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица или его учредителей

3.4. При оценке добросовестности и разумности действий директора необходимо учитывать, входили ли в круг его непосредственных обязанностей выбор и контроль за действиями представителей, контрагентов и работников юридического лица

3.5. Восстановление имущественного положения вследствие использования иных (чем косвенный иск) мер защиты может повлечь отказ в удовлетворении косвенного иска

4. Особенности предъявления и рассмотрения косвенных исков, подаваемых в интересах общества-банкрота

4.1. Правила о взыскании убытков с директора применимы и в отношении ликвидатора, арбитражного управляющего

4.2. Если общество находится в стадии банкротства, то косвенные иски могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве и только после завершения конкурсного производства они могут быть поданы в общеисковом порядке

4.3. Разъяснения, содержащиеся в п. 53 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. N 35, неприменимы, если косвенный иск рассмотрен судом первой инстанции до публикации указанного постановления на сайте ВАС РФ

5. Право участника хозяйственного общества требовать исключения другого участника из общества

5.1. Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке в случае совершения им действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили

5.2. Иск об исключении участника из общества не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения

Приобретение обществом размещенных акций

1. Статья 72 ФЗ "Об акционерных обществах" направлена на обеспечение равных прав акционеров при приобретении обществом размещенных акций

2. Перечень обстоятельств, наличие которых дает право на выкуп обществом размещенных им акций, является исчерпывающим

3. Общее собрание акционеров (совет директоров) не может принять решение о выкупе акций в целях уменьшения уставного капитала у одного конкретного акционера

4. Положения ст. 72 Закона об АО неприменимы в случае реализации обществом преимущественного права приобретения собственных акций

5. Основания для признания недействительной сделки по продаже обществом собственных акций, произведенной с пропуском годичного срока, отсутствуют

6. Один договор купли-продажи акций не может рассматриваться в отрыве от остальных договоров купли-продажи ценных бумаг, заключенных в один день между обществом и его акционерами

7. Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях приобретения ЗАО собственных акций

8. Акционер, предложивший внести в повестку дня вопрос об уменьшении уставного капитала путем выкупа обществом акций, должен сформулировать предложенный вопрос относительно всех параметров приобретения обществом размещенных им акций

9. Статья 72 ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает требований и ограничений в отношении общества, являющегося продавцом акций

10. Статья 72 ФЗ "Об акционерных обществах" отсылает к уставу общества и в части права общества на приобретение акций, и в части определения органа, который принимает такое решение

11. Несоблюдение обществом правила извещения акционеров по вопросу выкупа акций не может являться основанием для признания недействительным договора купли-продажи акций по иску их продавца

12. Мировое соглашение не подлежит утверждению, когда в счет погашения долга передаются акции, выкупленные у акционеров в связи с принятием решения об уменьшении уставного капитала и подлежащие погашению после их выкупа

13. Статьей 72 ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрена возможность продажи приобретенных обществом акций работающим акционерам по льготной цене

Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

1. Установленность требования кредитора не подлежит выяснению при рассмотрении спора об оспаривании сделки, совершенной с нарушением ст. 73 ФЗ "Об АО"

2. Датой приобретения акций считается не дата заключения сделки, а дата регистрации перехода права собственности на акции регистратором общества на основании передаточных распоряжений акционеров

3. Если определение о принятии заявления о банкротстве вынесено на следующий день после регистрации перехода права собственности на акции к обществу, это может свидетельствовать о наличии признаков банкротства на момент приобретения акций

4. Норма об ограничении на приобретение обществом размещенных акций предусматривает запрет на приобретение акций, то есть на совершение сделок купли-продажи, а не запрет на принятие такого решения

5. В случае признания приобретения обществом размещенных им акций как доли в уставном капитале ничтожной сделкой необходимо для восстановления сторон в первоначальном положении вернуть акции общества и восстановить права на долю в уставном капитале общества

6. При использовании обществом преимущественного права приобретения собственных акций должны соблюдаться ограничения, предусмотренные ст. 73 ФЗ "Об АО"

7. Установленный статьей 73 ФЗ "Об АО" запрет на приобретение собственных акций не зависит от факта одобрения сделки общим собранием акционеров или советом директоров

8. Наличие требований кредиторов как формального признака банкротства устанавливается при возбуждении дела о несостоятельности и не подлежит выяснению при оспаривании сделки по мотиву несоответствия требованиям ст. 73 Закона об акционерных обществах

Консолидация и дробление акций общества

1. Под конвертацией понимается способ размещения акций нового выпуска путем замены на них акций прежнего выпуска с аннулированием последних

2. Несмотря на то, что после проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости прежний владелец дробных акций формально перестает быть акционером, он имеет право прибегнуть к судебной защите своих имущественных прав

3. До сведения акционеров должно доводиться решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание, а также информация о рыночной стоимости акций и коэффициенте конвертации

4. Изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций вносятся в устав акционерного общества одновременно с принятием решения о дроблении акций

5. Закон не требует наличия в уставе акционерного общества сведений об объявленных акциях на момент принятия решения о дроблении акций

6. При консолидации акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции

7. ФЗ "Об АО" не содержит норм о том, что консолидация акций препятствует в признании за акционером права собственности на новые акции, выпущенные взамен конвертируемых

8. Решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание может быть оспорено в суде

9. Признание недействительным решения общего собрания о конвертации акций не влечет за собой автоматического прекращения государственной регистрации выпуска ценных бумаг

10. Законодательством не установлен запрет на внесение изменений в устав общества, связанных с дроблением акций, до государственной регистрации выпуска ценных бумаг

11. При подаче иска об изменении количества принадлежащих акций истцу необходимо доказать факт принятия решения общим собранием акционеров о дроблении размещенных акций

12. Приобретение одними акционерами большего объема права, чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу имущественного эквивалента или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, противоречит закону

13. Права на новые акции с другим номиналом возникают у акционеров на основании внесения приходной записи в реестре акционеров

Выкуп акций обществом по требованию акционеров

1. Требование о выкупе обществом акций

1.1. При отказе или уклонении общества от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, определенные законом, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции

1.2. Статьей 75 ФЗ "Об АО" установлен исчерпывающий перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций

1.3. Изменения устава квалифицируются как ограничивающие права акционеров, если вследствие таких изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения изменений

1.4. Ненаправление обществом предложения акционерам о выкупе акций не является основанием для признания недействительными решений, принятых на общем собрании

1.5. Невозможно осуществить выкуп акций при несоответствии персональных данных акционера, указанных в реестре акционеров, с данными, указанными в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций

1.6. Требование о выкупе акций в ином порядке, чем установлено ст. 75 Закона "Об акционерных обществах", нельзя признать надлежащим обращением с требованием о выкупе акций

1.7. Переход акций в собственность на основании вступившего в силу судебного акта, принятого по требованию об их выкупе, и последующая отмена этого акта не свидетельствуют о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли и автоматически не влекут обратного перехода права собственности на акции к прежнему владельцу

1.8. При одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по правилам об одобрении сделки с заинтересованностью акционер не лишается права требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих ему акций

1.9. Факт совершения обществом крупной сделки без одобрения общего собрания акционеров не порождает у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

1.10. Одобрение на общем собрании договора, заключенного в рамках основной деятельности общества, не предоставляет участникам общества права требовать выкупа акций

2. Выкуп акций в связи с реорганизацией общества

2.1. Выкупленные обществом акции в связи с проведением его реорганизации погашаются

2.2. Факт того, что акционер не воспользовался предоставленными ему правами, не дает оснований рассматривать решение общего собрания о реорганизации как не соответствующее закону и нарушающее права акционера

2.3. Изменение типа акционерного общества или адреса не является реорганизацией, поэтому не влечет у акционера возникновения права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций

2.4. Создание дочернего общества не является реорганизацией, в связи с чем отсутствуют основания требовать у общества выкупа акций

2.5. В случае завершения процедуры реорганизации общества и погашения акций требование о выкупе акций рассматривается как понуждение к сделке с несуществующим имуществом

2.6. Признание недействительным решения общего собрания о реорганизации влечет прекращение права требовать акционерами выкупа акций общества

2.7. Получение истцом сообщения о проведении общего собрания акционеров о реорганизации общества и праве выкупа акций не является основанием для выкупа акций

3. Выкупная цена акций

3.1. Отсутствие у истца статуса акционера является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании недействительным решения совета директоров общества о выкупной цене акций

3.2. Утрата истцом статуса акционера в результате выкупа акций не лишает его права обжаловать решение совета директоров, которым утверждена выкупная цена

3.3. При наличии разницы между рыночной стоимостью и выкупной ценой акций акционер вправе обратиться в суд за возмещением убытков

3.4. Если отчет независимого оценщика не был оспорен в судебном порядке, то отсутствуют основания для признания его недостоверным и проведения дополнительной оценки рыночной стоимости акций

3.5. Факт того, что отчет об оценке акций, на основании которого совет директоров определил цену, не оспорен, не препятствует защите права акционера на выкуп акций по рыночной цене

3.6. Судебный пристав-исполнитель не вправе пересмотреть выкупную цену акций в ходе исполнительного производства, так как это не предусмотрено действующим законодательством

3.7. При несоответствии закону отчета независимого оценщика об определении рыночной стоимости одной акции суд вправе назначить повторную экспертизу и обязать выкупить принадлежащие истцу акции по цене, определенной ее результатами

3.8. Утверждение о недостоверной цене выкупа акций следует доказать с помощью дополнительной или повторной экспертизы

3.9. Совет директоров общества определяет выкупную цену акций, которая должна быть при этом не ниже рыночной, а рыночная стоимость акций определяется независимым оценщиком

3.10. Оспаривание достоверности оценки возможно как путем предъявления самостоятельного иска, так и путем опровержения отчета об оценке, как доказательства по делу, путем предъявления иного доказательства

3.11. При отсутствии оснований для проведения экспертизы по инициативе суда и отсутствия средств на экспертизу у сторон возможно удовлетворение иска по цене, первоначально установленной независимым оценщиком

3.12. Результаты произведенной оценки для определения рыночной стоимости пакета акций общества для целей ее использования при определении цены выкупа эмитентом не могут быть использованы в других целях

3.13. При нарушении срока исполнения обязательства по выкупу акций и оплате их стоимости акционер вправе в судебном порядке требовать взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

1. Срок и форма предъявления обществу требований о выкупе акций

1.1. Установленный 45-дневный срок на предъявление требования акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций является пресекательным

1.2. При несоблюдении предусмотренных законодательством условий о сроке обращения к обществу о выкупе акций акционер не вправе принуждать общество к их выкупу

1.3. Требование о выкупе акций после завершения процедуры реорганизации общества и погашения акций не подлежит удовлетворению

1.4. Исходным моментом для исчисления срока предъявления обществу требования о выкупе акций в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения

1.5. Требование о выкупе акций должно быть не только направлено, но и получено обществом в течение 45 дней

1.6. Законодательством не предусмотрена возможность обращения акционера с требованием о выкупе обществом акций в суд без предварительного обращения к обществу

1.7. Принудительный выкуп акций служит способом обеспечения имущественных интересов акционеров, а не способом защиты нарушенных прав

1.8. Несоблюдение акционером требований к заявлению о выкупе акций лишает его права требовать принудительного выкупа акций от общества

1.9. В законе не имеется указаний о необходимости представления расшифровки инициалов руководителя акционера - юридического лица в заявлении о выкупе акций

1.10. Законодательством не предусмотрен такой способ защиты прав акционера, как предъявление к обществу иска о взыскании убытков, возникших в связи с нарушением права требовать выкупа обществом акций

2. Последствия нарушения обязанности по информированию акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

2.1. Решение об увеличении уставного капитала может быть признано не имеющим юридической силы, если направленные акционерам сообщения о проведении собрания не содержали информации о праве требовать выкупа акций

2.2. Неуведомление обществом акционеров о праве требовать выкупа акций не препятствует предъявлению требований к обществу о выкупе акций при возникновении у них действительного желания реализовать такое право

2.3. Отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа акций нельзя признать существенным нарушением, влекущим за собой безусловное признание решения собрания недействительным

2.4. Нарушение требований, обеспечивающих реализацию права акционера на выкуп у него акций реорганизуемого общества, не свидетельствует о том, что общество отказывало либо уклонялось от выкупа акций

2.5. Нарушение требований, обеспечивающих реализацию права акционера на выкуп у него акций реорганизуемого общества, не является безусловным основанием для признания недействительным решения о реорганизации

2.6. Нарушение требований, обеспечивающих реализацию права акционера на выкуп у него акций общества, заключившего крупную сделку, не является безусловным основанием для признания решения об одобрении крупной сделки недействительным

2.7. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, определенные законом, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции

2.8. В случае отсутствия в сообщении о проведении общего собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций общество подлежит административной ответственности

2.9. Суд может признать совершенное правонарушение, выразившееся в отсутствии в сообщении акционерам о проведении собрания необходимой информации, малозначительным

2.10. Отсутствие в сообщении о проведении общего собрания сведений о праве акционера требовать выкупа акций, если основания для этого не возникли, состава административного правонарушения не образует

3. Суммы, направляемые обществом на выкуп акций

3.1. Применение нормы об общей сумме средств, направляемых обществом на выкуп акций, не устраняет обязанность общества выкупить акции у акционера, имеющего права требовать их выкупа, по рыночной цене

3.2. При расчете общей суммы средств, направляемых обществом на выкуп акций, необходимо также учитывать рыночную стоимость чистых активов общества

3.3. Законом не установлена зависимость цены выкупа акций от максимальной суммы средств, которая может быть направлена обществом на выкуп акций

3.4. В пределах 10% стоимости чистых активов подлежит выкупу общее количество акций, принадлежащих лицам, в отношении которых заявлены требования о их выкупе

4. Распоряжение обществом выкупленными у акционеров акциями

4.1. Передача выкупленных у акционера акций в уставный капитал дочернего общества во избежание их погашения и уменьшения уставного капитала не свидетельствует о злоупотреблении правом

4.2. Требование о принудительном выкупе акций носит имущественный характер и правила о взыскании судебной неустойки к нему не применяются

Определение цены (денежной оценки) имущества

1. Определение цены имущества

1.1. Определенная советом директоров стоимость размещения акций должна быть не ниже номинальной, при этом привлечение независимого оценщика для определения стоимости акций является правом, а не обязанностью совета директоров

1.2. Определение решением совета директоров стоимости акций значительно ниже их рыночной стоимости противоречит требованиям законодательства

1.3. В случае недоказанности факта несоответствия арендной платы рыночным ценам, отсутствия ходатайства о назначении экспертизы нет оснований для признания недействительным решения совета директоров о цене сделок

1.4. Действующее законодательство не предусматривает обязанности общества определять рыночную стоимость его акций в случаях передачи акционером принадлежащих ему акций общества в залог

1.5. Отсутствие решения совета директоров об определении цены сделок не свидетельствует об искажении воли акционеров, выраженной ими при голосовании на собрании, если информация о цене сделок указана в сообщении о проведении собрания и обсуждалась в ходе его проведения

1.6. Отчет оценщика относится к числу доказательств, обосновывающих доводы акционера о несоответствии определенной советом директоров цены выкупа рыночной цене акций

1.7. При наличии нескольких спорных отчетов о стоимости акций отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу

1.8. Цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются из рыночной стоимости, но не ниже их номинальной, вне зависимости от вида подписки

1.9. При отсутствии в обществе совета директоров цена размещения акций, равная их рыночной стоимости, определяется решением общего собрания акционеров

1.10. Фактическое размещение акций по цене ниже рыночной противоречит цели привлечения существенных инвестиций для развития общества

1.11. Порядок определения цены имущества, размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг применяется в случаях, когда стороной по сделке выступает само общество, а не его акционеры (физические лица)

1.12. Продажа имущества по цене, ниже рыночной, возможно, если не представлено доказательств того, что определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества являлись обязательными

2. Цена отчуждаемого имущества при одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью

2.1. При одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемого имущества может определяться одновременно с решением об одобрении сделки купли-продажи

2.2. До принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров должно быть определено, что стоимость, которую получит общество за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости

2.3. В случае если единственный незаинтересованный акционер, принимавший участие в общем собрании, воздержался, это не означает, что соблюден порядок одобрения сделки с заинтересованностью

2.4. Доведение заинтересованным лицом лишь до сведения присутствующих членов совета директоров цены отчуждаемого имущества является нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

2.5. Если оспариваемый договор не является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, не могут быть приняты во внимания доводы о нарушении правила о привлечении государственного финансового контрольного органа

2.6. Определение советом директоров цены имущества исходя из его рыночной стоимости необходимо при одобрении им крупной сделки

2.7. Если вопрос об определении рыночной стоимости имущества, отчуждаемого по сделке, не подлежит обязательному рассмотрению советом директоров или общим собранием акционеров, она может быть определена генеральным директором общества по соглашению с другой стороной сделки

2.8. При отсутствии контрольного органа, привлечение которого обязательно на дату принятия советом директоров решения об одобрении сделок по отчуждению акций, порядок установления рыночной стоимости акций не считается нарушенным

Крупная сделка

1. Понятие и критерии признания сделки крупной

1.1. Совершение сделки в рамках обычной уставной деятельности исключает ее отнесение к крупным

1.2. Регулярные сделки для осуществления основного вида деятельности (на примерно равных условиях) - не крупные

1.3. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее

1.4. Крупная сделка связана с прямым или косвенным приобретением или отчуждением имущества

1.5. Отчетной датой, на которую определяется балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества, является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица

1.6. Отказ организации от необходимых для его деятельности объектов не является критерием крупности сделки

1.7. Сделка, влекущая прекращение производственной деятельности общества, может быть квалифицирована как крупная

1.8. Признаками взаимосвязанности сделок являются преследование единой хозяйственной цели при их заключении, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок

1.9. Для квалификации сделки как крупной следует учитывать не только уже принадлежащее обществу имущество, но и подлежащее приобретению в будущем

1.10. При признании сделки крупной суд может учитывать последующее за ней массовое увольнение работников

1.11. Сделки по приобретению ценных бумаг, совершенные профессиональным участником рынка, не могут считаться взаимосвязанными для целей признания их в совокупности крупной сделкой только лишь по признакам преследования единой цели, однородности предмета и непродолжительного промежутка времени между сделками

2. Оформление крупных сделок

2.1. Обсуждение возможности приобретения имущества не тождественно одобрению крупной сделки

2.2. Внутрикорпоративное обсуждение вопросов продажи имущества не может проходить в форме, установленной для одобрения крупных сделок

2.3. Письма, в которых согласовывается стоимость произведенных арендатором улучшений, не являются крупной сделкой

3. Предварительный договор, дополнительное соглашение, соглашение о расторжении и соглашение на будущее как крупные сделки

3.1. Предварительный договор не является крупной сделкой, так как порождает только обязанность неимущественного характера - заключить основной договор

3.1.1. Предварительный договор, предусматривающий обязанность сторон совершить впоследствии сделку, имеющую признаки крупной, должен быть одобрен в установленном порядке

3.2. Если основной договор не подлежит одобрению как крупная сделка, то и дополнительное соглашение к нему не нужно одобрять

3.3. Изменение условий договора, являющегося крупной сделкой, требует одобрения, если влияет на существенные условия изменяемого договора и не влечет явной выгоды для общества

3.4. Дополнительное соглашение может оцениваться на предмет наличия признаков крупной сделки самостоятельно

3.5. Соглашение о расторжении договора на оказание услуг одобрять не нужно

3.6. Соглашение, устанавливающее последствия расторжения договора, не может рассматриваться как крупная сделка

3.7. Законодательство не допускает одобрения крупных сделок на будущее

3.7.1. Одобрение крупных сделок в будущем допустимо

4. Новация, прощение долга и отступное как крупные сделки

4.1. Договор новации - самостоятельный договор, который должен одобряться, если соответствует критериям крупной сделки

4.2. Новация - замена одного обязательства другим, новых обязательств не возникает

4.3. Если кредитный договор - не крупная сделка, то и сделка по выдаче векселей в рамках новации долга - не крупная сделка

4.4. Если при новации не происходит отчуждения имущества, то выдача по соглашению о ней векселей не является крупной сделкой

4.5. Если в результате прощения долга у общества прекращаются имущественные права, стоимость которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов юридического лица, такая сделка является крупной

4.6. Прощение половины долга не относится к обычным сделкам, если влечет чрезвычайные и чрезмерные расходы

4.7. Отступное не является крупной сделкой, если передача в его счет имущества обычна для общества

4.8. Если отступное изменяет размер имущественного предоставления должника, требуется его анализ на предмет крупности

5. Аренда как крупная сделка

5.1. Аренда без права выкупа не может быть квалифицирована в качестве крупной сделки

5.2. Сдача в аренду имущества, влекущая невозможность осуществления уставной деятельности общества, является крупной сделкой

5.3. Если договор аренды не прикрывает сделку по отчуждению имущества, ее не следует одобрять

5.4. Перенаем не подлежит одобрению как крупная сделка

5.5. Соглашение о расторжении договора аренды не является крупной сделкой, если не влечет отчуждения собственного имущества или выплаты штрафа и иных выплат

6. Лизинг как крупная сделка

6.1. Лизинговые сделки могут быть признаны крупными

6.2. Для квалификации договора лизинга как крупной сделки необходимо выяснить цель сделки

6.3. Лизинг автобусов для общества, занимающегося перевозкой пассажиров автобусами, - не крупная сделка

6.4. Лизинг самолетов для авиакомпании (лизингополучателя) - не крупная сделка

6.5. Сделка по перемене лиц по договору лизинга с правом выкупа может быть признана крупной

6.6. Соглашение о расторжении договора выкупа лизингового имущества не является крупной сделкой

7. Договор долевого участия в строительстве как крупная сделка

7.1. Договор долевого участия в строительстве для застройщика может быть крупной сделкой

7.2. При оценке крупности договора о совместной деятельности по строительству следует учитывать право застройщика принимать средства от третьих лиц

7.3. Незарегистрированный (незаключенный) договор долевого участия не может быть признан крупной сделкой

8. Мировое соглашение как крупная сделка

8.1. Суд не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки

8.2. Если мировым соглашением подтверждается ранее выраженная воля сторон, признаются существующие обязательства, не создаются новые права и обязанности, оно не должно одобряться как крупная сделка

8.3. Мировое соглашение не является крупной сделкой, если урегулирует спор по договору, заключенному в ходе обычной деятельности

8.4. При утверждении мирового соглашения суд должен проверять его на соответствие нормам о порядке одобрения крупных сделок

8.5. Оспорить сделку при наличии утвержденного мирового соглашения можно только путем обжалования утверждающего судебного акта

8.6. В случае заключения мирового соглашения с нарушением правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ

8.7. Условия мирового соглашения может оспорить акционер, являвшийся таковым на момент утверждения мирового соглашения

8.8. Если мировое соглашение затрагивает права акционера, не имевшего права его оспорить, он может воспользоваться механизмом кассационного обжалования

8.9. Мировое соглашение, оспариваемое как крупная сделка, может быть оспорено вне зависимости от его утверждения судом

8.10. Отмена определения об утверждении мирового соглашения не значит признания его крупной сделкой

9. Прочие решения и действия как крупные сделки

9.1. Отказ от права постоянного пользования земельным участком не может быть признан крупной сделкой

9.2. Третейское соглашение не является крупной сделкой

9.3. Для общества, занятого производством пищевой продукции, заключение лицензионного договора, сумма платежей по которому больше активов общества, является крупной сделкой

9.4. Договор доверительного управления имуществом может квалифицироваться как крупная сделка

9.5. Если доверительный управляющий не имеет права отчуждать имущество, договор доверительного управления не может быть крупной сделкой

9.6. Решение об образовании единоличного исполнительного органа, избрании членов коллегиальных органов, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему не требует одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью

10. Определение крупности сделок в организациях на УСН

10.1. В обществе на УСН применяются общие правила определения крупной сделки

10.2. Общество на УСН должно доказывать, что совершенная сделка не является крупной

10.3. В обществе на УСН должны быть документы бухгалтерской отчетности

10.4. При отсутствии доказательств стоимости отчуждаемого имущества суд должен истребовать "первичку" первичные бухгалтерские документы и провести бухгалтерскую экспертизу

10.5. Для общества на УСН крупность сделки определяется на основании формы N ОС-6, отчетов по основным средствам, карточками счета N 02 и N 012

10.6. Для определения крупности сделки может быть принята оборотно-сальдовая ведомость

10.7. Справка о балансовой стоимости активов неприменима для оценки сделки на предмет ее крупности

10.7.1. Справка о балансовой стоимости имущества может быть принята судом как одно из доказательств при решении вопроса об отнесении сделки к крупной

10.8. Неподтвержденные первичными бухгалтерскими документами инвентарная книга и аудиторское заключение не могут доказывать совершение крупной сделки

11. Применение правил о согласовании крупных сделок и сделок с заинтересованностью к трудовым договорам

11.1. Правила о необходимости одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью применяются к трудовым договорам

11.2. О крупности договора может свидетельствовать обязанность по выплате работнику денежных средств в размере 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества

11.3. В качестве расчетного периода при оценке крупности договора учитывается один год

11.4. Вопрос о нарушении трудовым договором интересов юридического лица следует решать исходя из того, насколько он соответствовал договорам, заключаемым со специалистами аналогичной квалификации, с учетом характера обязанностей сотрудника

12. Оспаривание крупных сделок общества

12.1 Крупная сделка может быть признана недействительной даже при наличии решения общего собрания акционеров о ее одобрении

12.2 При рассмотрении споров о признании недействительными крупных сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий

12.3. Решая вопрос относимости сделки к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества без учета дополнительных начислений, требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом

12.4. Содержащийся в п. 1 ст. 46 Закона об ООО и п. 1 ст. 78 Закона об АО перечень видов сделок, на которые распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим

12.5. Крупная сделка по своей природе является оспоримой и может быть признана недействительной лишь по иску лица, чьи права и интересы нарушены такой сделкой либо по иску в интересах третьих лиц, чьи права нарушены

12.6. Срок исковой давности для требования о признании крупной сделки недействительной составляет один год

12.7. Утверждение третейским судом мирового соглашения в обход норм закона об одобрении крупных сделок посягает на основополагающие принципы российского права и является основанием для отказа в выдаче арбитражным судом исполнительного листа для принудительного исполнения

13. Определение суммы сделки при квалификации ее как крупной, требующей согласия соответствующего органа

13.1. При рассмотрении вопроса о необходимости согласия на совершение сделки как крупной ее сумму следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества без учета дополнительных начислений, начисляемых в связи с нарушением обязательства, за исключением случаев, когда установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее нарушения

13.2. При рассмотрении вопроса о необходимости согласия на совершение сделки как крупной балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого им имущества должны определяться по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки

13.3. При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого им имущества должны определяться по данным промежуточной отчетности

14. Квалификация взаимосвязанных сделок как крупной сделки, требующей согласия соответствующего органа

14.1. О взаимосвязанности сделок может свидетельствовать общее хозяйственное назначение проданного имущества

14.2. О взаимосвязанности сделок может свидетельствовать консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица

14.3. О взаимосвязанности сделок может свидетельствовать непродолжительный период времени между их совершением

14.4. Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на дату бухгалтерского баланса, предшествующую заключению первой сделки

15. Признание недействительной крупной сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности

15.1. Крупная сделка, совершенная без согласия соответствующего органа, не может быть признана недействительной, если она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества

15.2. Бремя доказывания того, что крупная сделка, совершенная без согласия соответствующего органа, была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, лежит на ответчике

15.3. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности общества либо иных субъектов, занимающихся аналогичной деятельностью, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее

15.4. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению материалов для хозяйственной деятельности, реализации продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций

15.5. Не считается основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в ЕГРЮЛ или уставе общества как основного

15.6. Не считается основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт того, что общество имеет лицензию на право осуществления соответствующей деятельности

Порядок одобрения крупной сделки

1. Одобрение крупной сделки в обществах с одним акционером

1.1. Одобрение сделки единственным акционером выражается в его письменном согласии на совершение сделки

1.2. Правила об одобрении сделки единственным акционером применимы и к ООО

1.3. Одобрение кредитного договора заемщика-единственного акционера как крупной сделки может заключаться в надлежащем совершении обществом обеспечительных сделок

2. Применение норм о крупных сделках к сделкам с заинтересованностью

2.1. Суд не должен проверять наличие признаков крупной сделки, если сделка также имеет признаки сделки с заинтересованностью

2.2. Акционер вправе требовать выкупа акций, если сделка не подлежит одобрению как крупная в силу признания ее совершенной с заинтересованностью

2.3. Сделка с заинтересованностью подлежит одобрению как крупная, если она соответствует критериям крупности и в ее совершении заинтересованы все акционеры

3. Содержание решения об одобрении крупной сделки

3.1. Существенные условия крупной сделки должны содержаться в решении о ее одобрении, а не в решении о созыве для этого общего собрания акционеров

3.2. Решение об одобрении крупной сделки должно содержать сведения о всех ее существенных условиях

3.3. В решении об одобрении займа должны быть указаны сведения о заиймодавце, заемщике и процентах

3.4. В решении об одобрении может содержаться указание на общие параметры основных условий одобряемой сделки, альтернативные варианты основных условий соответствующей сделки

4. Государственная регистрации (перехода) права по крупной сделке

4.1. Управление Россреестра не вправе по своей инициативе отказать в регистрации крупной сделки из-за ее неодобрения

4.2. Управление Росреестра не вправе требовать документы, подтверждающие одобрение сделки

4.3. Суд не должен оценивать сделку на предмет ее крупности по делу о признании недействительным отказа в регистрации права

5. Срок давности по требованию о признании крупной сделки недействительной

5.1. Срок исковой давности по требованию акционера о признании крупной сделки недействительной начинает исчисляться с момента, когда участнику стало известно о наличии оснований отнесения оспариваемой сделки к крупной

5.2. Крупные сделки, заключенные с нарушением норм об их одобрении, являются оспоримыми, а потому могут быть оспорены в течение 1 года

5.3. Для правильного исчисления срока исковой давности необходимо выяснить, когда истец узнал о крупности сделки

5.4. Срок исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки может исчисляться с даты проведения годового собрания

5.5. Срок исковой давности по иску о недействительности крупной сделки, заключенной без одобрения, должен исчисляться с момента, когда о данном нарушении узнало общество, а не конкурсный управляющий

5.6. Срок давности по взаимосвязанным сделкам должен исчисляться с момента, когда истцу стало известно о совершении последней из взаимосвязанных сделок

6. Нарушение прав и законных интересов акционера как условие признания крупной сделки недействительной

6.1. Акционер, требующий признать сделку недействительной, должен доказать, что она нарушает его права и законные интересы

6.2. Убытки акционера от сделки общества должны оцениваться, исходя из всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора

6.3. Неполучение дивидендов прямо не свидетельствует о нарушении прав акционера оспариваемой крупной сделкой

6.4. Крупная сделка с существенным отклонением ее цены от рыночной может признаваться явно невыгодной и потому недействительной

6.5. Неисполнение контрагентом крупной сделки не может служить основанием для квалификации ее как убыточной

6.6. Договор залога в обеспечение кредита не может рассматриваться в качестве сделки, нарушающей права общества-заемщика

6.7. Для признания крупной сделки недействительной по иску акционера необходимо выяснить, насколько его голосование могло повлиять на принятие решения о ее совершении

6.8. Если сумма займа по неодобренному договору займа возвращена, такой договор не может быть признан недействительным

6.9. Эффективное использование заемных средств влечет отказ в признании неодобренной сделки недействительной

6.10. В случае установления обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении лицом своим правом при оспаривании крупной сделки, в частности использовании корпоративных правил об одобрении исключительно в целях причинения вреда контрагенту по этой сделке, арбитражный суд на основании п.п. 1 и 2 ст. 10, п. 4 ст. 1 ГК РФ отказывает в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной

7. Лица, имеющие право оспаривать крупную сделку

7.1. Требовать признания крупной сделки недействительной может быть только лицо, внесенное в реестр акционеров

7.2. Продажа акций влечет утрату права на предъявление иска

7.3. Прокурор вправе предъявить иск в интересах акционера - Российской Федерации

7.4. Решение об одобрении сделки, в котором отсутствуют ее существенные условия, должно породить сомнения у контрагента в ее одобрении

7.5. Сделка не может быть признана недействительной, если контрагент по сделке действовал на основании подложного протокола общего собрания о одобрении сделки

7.6. Нормы законов о юридических лицах, предусматривающие основания оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, являются специальными по отношению к ст. 173.1 ГК РФ

7.7. Суд не вправе по собственной инициативе признать недействительной оспоримую сделку, заключенную с нарушением ст. 173.1 ГК РФ

8. Общая характеристика недействительности крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной без согласия уполномоченного органа

8.1. Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных без согласия органа юридического лица, является разновидностью недействительности сделок, заключенных без согласия третьего лица

8.2. Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью подлежит рассмотрению по правилам соответствующего закона о юридическом лице, а не ст. 173.1 ГК РФ

8.3. При рассмотрении спора о недействительности крупной сделки как заключенной без надлежащего согласия следует учитывать, что содержащийся в п. 1 ст. 46 Закона об ООО и п. 1 ст. 78 Закона об АО перечень видов сделок, на которые распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим

8.4. Решение об образовании единоличного исполнительного органа, избрании членов коллегиальных органов, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему не требует одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью

8.5. Если крупная сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью, к порядку ее согласования применяются положения о сделках с заинтересованностью, за исключением случая, когда в совершении сделки заинтересованы все участники общества

8.6. Если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее согласования применяются положения о крупных сделках

8.7. Наличие согласия уполномоченного органа на совершение крупной сделки (сделки с заинтересованностью) не препятствует признанию этой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ

9. Условия удовлетворения иска о признании недействительной крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной без согласия уполномоченного органа

9.1. Лицо, предъявившее иск о признании крупной сделки (сделки с заинтересованностью), недействительной как совершенной без согласия уполномоченного органа, обязано доказать наличие признаков крупной сделки (сделки с заинтересованностью) и отсутствие согласия на ее совершение

9.2. Лицо, предъявившее иск о признании крупной сделки (сделки с заинтересованностью) недействительной как совершенной без согласия уполномоченного органа, обязано доказать, что сделка причинила или может причинить убытки обществу или его участнику, обратившемуся с иском, либо повлечь иные неблагоприятные последствия для них

9.3. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без согласия уполномоченного органа, не может быть признана недействительной, если встречные предоставления были равноценными

9.4. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без согласия уполномоченного органа, не может быть признана недействительной, если ее совершение было способом предотвращения еще больших убытков

9.5. Крупная сделка (сделка с заинтересованностью), совершенная без согласия уполномоченного органа, не может быть признана недействительной, если сделка хотя и была убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, в результате которых общество должно было получить выгоду

9.6. Если невыгодность крупной сделки (сделки с заинтересованностью), заключенной без согласия уполномоченного органа, не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась впоследствии в связи с ее нарушением, то она может быть признана недействительной, только если истцом доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее нарушения

9.7. Оценивая негативные последствия совершенной основным обществом без согласия уполномоченного органа крупной сделки в отношении дочернего общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества может свидетельствовать о нарушении прав миноритарных участников основного общества, если оно направлено на лишение их возможности принимать решения в отношении договорного имущества и получать выгоды от его использования

9.8. В иске о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной без согласия уполномоченного органа, должно быть отказано, если голосование участника общества, обратившегося с иском, не могло повлиять на результаты голосования

9.9. В иске о признании недействительной крупной сделки (сделки с заинтересованностью), совершенной без согласия уполномоченного органа, должно быть отказано, если к моменту рассмотрения иска сделка одобрена

Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Заинтересованность должна иметь место на момент совершения сделки

2. Перечень случаев, когда положения о предварительном одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются, является исчерпывающим и не может быть расширен уставом общества

3. Заинтересованность может иметь место, когда сделка совершается поверенным от имени и за счет доверителя

4. Для установления заинтересованности необходимо проверить участников сделки на предмет их аффилированности

5. Сделки между родственниками могут быть признаны сделками с заинтересованностью

6. Выгодоприобретателем признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом либо получает права по данной сделке, иным образом извлекает имущественную выгоду

7. Трудовой договор может быть квалифицирован как сделка с заинтересованностью

8. Мировое соглашение должно быть проверено на предмет соответствия законодательству о сделках с заинтересованностью

9. Суд не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки

10. Решение об образовании единоличного исполнительного органа и избрании членов коллегиальных органов, а также о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения сделок с заинтересованностью общества

11. Передача имущества в уставный капитал создаваемого общества может быть признана сделкой с заинтересованностью

12. Прощение долга может быть квалифицировано как сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью

13. Решение общего собрания об одобрении такой сделки должно приниматься большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров, а не только присутствующих на собрании

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Обязательность одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1.1. Не требует одобрения совершение сделки, изменяющее условия ранее одобренной сделки с заинтересованностью, если изменение очевидно выгодно для общества

1.2. Трудовой договор может быть квалифицирован как сделка с заинтересованностью

1.3. Мировое соглашение может рассматриваться как сделка с заинтересованностью и может быть оспорено по требованию акционера о пересмотре акта, утвердившего такое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам

1.4. Прощение долга может рассматриваться как сделка с заинтересованностью в случае аффилированности должника

1.5. Сделка с заинтересованностью, совершение которой для общества обязательно в силу закона или иных правовых актов, не требует одобрения

1.6. Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа третьему лицу может являться сделкой с заинтересованностью

1.7. Перечень условий неприменения порядка одобрения сделок с заинтересованностью является исчерпывающим и не может быть расширен уставом общества

1.8. Прощение значительной части долга по мировому соглашению не может расцениваться в качестве обычной хозяйственной деятельности общества

1.9. Заключение мирового соглашения во исполнение ранее возникшего обязательства не может рассматриваться как новая сделка с заинтересованностью

1.10. Заключение трудового договора с руководителем общества не может расцениваться как обычная хозяйственная деятельность общества

2. Порядок одобрения сделки с заинтересованностью

2.1. Решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов всех голосующих акций, а не только участвующих в общем собрании

2.2. Решение об одобрении сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены в будущем, распространяется как на сделки, требующие одобрения общим собранием акционеров, так и на сделки, одобряемые советом директоров

2.3. Совершение сделки с заинтересованностью от имени общества представителем не изменяет общего порядка получения одобрения такой сделки

2.4. При совершении обществом сделки другая сторона должна принять все возможные меры к выяснению наличия заинтересованности из открытых источников

2.5. При совершении обществом сделки аренды для определения порядка одобрения учитывается балансовая стоимость имущества общества, а не стоимость права аренды

3. Последствия несоблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью

3.1. Сделка с заинтересованностью, совершенная при нарушении установленного порядка одобрения, является оспоримой, если не установлено злоупотребление правом одной из сторон

3.2. Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением установленного порядка одобрения, является оспоримой и в случае злоупотребления правом одной из сторон

3.3. Сделка с заинтересованностью, одобренная после ее совершения, не может быть признана недействительной при отсутствии иных нарушений, помимо линейности и последовательности отношения причины к следствию

3.4. Прокурор вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок с заинтересованностью, затрагивающих государственные и общественные интересы

3.5. Спор о признании недействительным как сделки с заинтересованностью контракта, предусматривающего выплату руководителю общества компенсации, не предусмотренной законодательством о труде, при досрочном его расторжении арбитрабелен

Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Споры о недействительности сделок с заинтересованностью

1.1. О нарушении своего права истец-акционер должен узнать не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров

1.2. Истец не вправе оспаривать договор, заключенный с нарушением норм о сделках с заинтересованностью, если статус акционера он приобрел после даты заключения спорного договора

1.3. При определении срока исковой давности учитывается факт разумного и добросовестного осуществления корпоративных прав

1.4. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным

1.5. Истец должен доказать наличие у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью

1.6. О содержании спорного трудового договора можно узнать, запросив соответствующий документ у общества

1.7. О содержании спорной сделки можно узнать на общем собрании акционеров

1.8. Срок давности по требованию о признании неодобренной сделки с заинтересованностью недействительной - 1 год, поскольку такая сделка оспорима

1.9. Споры о выплате гендиректору компенсации при увольнении подведомственны арбитражному суду, если он одновременно являлся акционером или членом Совета директоров общества

1.10. Если общество находится в стадии банкротства, то иски о недействительности сделок с заинтересованностью должны подаваться в суд, рассматривающий иски о банкротстве

1.11. Если банку был предоставлен протокол об одобрении обеспечительных сделок, такие сделки не могут быть признаны недействительными как совершенные с нарушением правил о сделках с заинтересованностью

1.12. Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной даже при наличии решения общего собрания акционеров о ее одобрении

1.13. Нормы законов о юридических лицах, предусматривающие основания оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, являются специальными по отношению к ст. 173.1 ГК РФ

2. Неблагоприятные последствия как условие для признания сделки с заинтересованностью недействительной

2.1. Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий

2.2. Отсутствие одобрения сделки уполномоченным органом при отсутствии неблагоприятных последствий не влечет недействительность сделки

2.3. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом сделки не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной

2.4. Продажа недвижимости по явно заниженной цене влечет убытки для акционеров и недействительность сделки

2.5. Институт "неблагоприятных последствий" направлен на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников

2.6. Отрицательная разница между доходами и расходами не является негативным последствием сделки с заинтересованностью

2.7. Снижение стоимости акций указывает на убыточность сделки с заинтересованностью

2.8. Компенсационная выплата, несоразмерная трудовому вкладу гендиректора, - убытки для общества

2.9. Договор поручительства и договор залога являются убыточными для поручителя и залогодателя, поскольку не предусматривают предоставления какого-либо встречного исполнения при их совершении

2.10. Истцы должны доказать, каким образом их права будут восстановлены в случае удовлетворения иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной

2.11. Если в иске о недействительности сделки с заинтересованностью было отказано, истец вправе потребовать возмещения убытков

2.12. Неполучение дивидендов - негативные последствия сделки с заинтересованностью

3. Содержание согласия на совершение сделки с заинтересованностью

3.1. В решении об одобрении сделки должны быть указаны ее стороны и выгодоприобретатели

3.2. В решении об одобрении крупной сделки могут не указываться ее стороны (выгодоприобретатели), если они не могут быть определены к моменту одобрения сделки

3.3. В решении об одобрении сделки должны быть указаны ее основные условия (цена, предмет и т.п.)

3.4. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям, отраженным в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению проекте сделки

3.5. В решении об одобрении может быть установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи

3.6. Решением уполномоченного органа может быть одобрено совершение ряда однотипных сделок

3.7. В решении об одобрении могут быть указаны альтернативные варианты основных условий соответствующей сделки

3.8. Решением об одобрении может быть согласовано совершение только нескольких сделок одновременно

4. Соблюдение срока действия согласия на совершение сделки как условие ее действительности

4.1. При рассмотрении спора о недействительности сделки с заинтересованностью как заключенной без надлежащего согласия следует учитывать, что если в решении об одобрении срок действия одобрения не указан, одобрение действует в течение года с даты его принятия, если иной срок не вытекает из одобренной сделки

Обязанности открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

1. Права и обязанности акционеров, которым было сделано добровольное или обязательное предложение

1.1. Акционер вправе по своему выбору принять или отказаться от принятия добровольного или обязательного предложения

1.2. Миноритарий вправе знакомиться с копией отчета, на основании которого была определена цена выкупленных у него акций общества

1.3. Акционер не вправе требовать выдачи копии отчета независимого оценщика, общество обязано только обеспечить доступ к отчету независимого оценщика

1.4. Акцепт должен быть отправлен оференту (мажоритарию) по адресу, указанному в обязательном предложении, или путем вручения акцепта нотариусом по просьбе акцептанта

1.5. Акционер вправе отозвать заявления о продаже ценных бумаг мажоритарию до истечения срока принятия обязательного предложения

2. Ответственность за нарушение порядка совершения действий после получения обязательного или добровольного предложения

2.1. В случае несоответствия обязательного предложения требованиям закона убытки могут составить разницу между ценой выкупа и рыночной ценой акций

2.2. Убытки, вызванные отзывом первоначального обязательного предложения, не могут быть взысканы с общества - приобретателя акций

2.3. В случае несвоевременного направления обязательного предложения акционер вправе взыскать с общества-эмитента упущенную выгоду

2.4. Ненаправление или несвоевременное направление в РО ФСФР отчета об итогах принятия обязательного предложения влечет административную ответственность

2.5. Несвоевременное направление в РО ФСФР обязательного предложения влечет административную ответственность

Обязанности открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

1. Права и обязанности акционеров, которым было сделано добровольное или обязательное предложение

1.1. Акционер вправе по своему выбору принять или отказаться от принятия добровольного или обязательного предложения

1.2. Миноритарий вправе знакомиться с копией отчета, на основании которого была определена цена выкупленных у него акций общества

1.3. Акционер не вправе требовать выдачи копии отчета независимого оценщика, общество обязано только обеспечить доступ к отчету независимого оценщика

1.4. Акцепт должен быть отправлен оференту (мажоритарию) по адресу, указанному в обязательном предложении, или путем вручения акцепта нотариусом по просьбе акцептанта

1.5. Акционер вправе отозвать заявления о продаже ценных бумаг мажоритарию до истечения срока принятия обязательного предложения

2. Ответственность за нарушение порядка совершения действий после получения обязательного или добровольного предложения

2.1. В случае несоответствия обязательного предложения требованиям закона убытки могут составить разницу между ценой выкупа и рыночной ценой акций

2.2. Убытки, вызванные отзывом первоначального обязательного предложения, не могут быть взысканы с общества - приобретателя акций

2.3. В случае несвоевременного направления обязательного предложения акционер вправе взыскать с общества-эмитента упущенную выгоду

2.4. Ненаправление или несвоевременное направление в РО ФСФР отчета об итогах принятия обязательного предложения влечет административную ответственность

2.5. Несвоевременное направление в РО ФСФР обязательного предложения влечет административную ответственность

Конкурирующее предложение

1. В случае непринятия Советом директоров рекомендаций в отношении конкурирующего предложения с членов Совета директоров можно взыскать убытки

2. Направление в общество конкурирующего предложения не ограничивает право акционеров безвозмездно передать свои акции другим лицам

Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

1. В случае неисполнения мажоритарием обязанности по выкупу акций в рамках ст. 84.7 Закона об АО миноритарий вправе потребовать выкупа акций

2. Обязанность по выкупу акций в рамках ст. 84.7 Закона об АО возникает, если мажоритарий стал владельцем более 95% акций в результате добровольного или обязательного предложения

Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества

1. Институт принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров

1.1. Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров соответствует Конституции РФ

1.2. Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров соответствует Конвенции о защите прав человека и основных свобод

1.3. Проведение публичного размещения акций сразу после их принудительного выкупа и по более высокой цене не является способом неправомерного обогащения

1.4. Оспаривая принудительный выкуп акций как совершенный в обход правил о сделках с заинтересованностью, истец должен доказать, что при совершении спорных сделок стороны не намеревались их исполнять

2. Определение цены принудительно выкупаемых акций

2.1. Не во всех случаях может быть обеспечено определение действительной стоимости принудительно выкупаемых акций и, соответственно, установление их справедливой цены

2.2. Рыночная цена одной выкупаемой акции должна определяться в 100-процентном пакете без корректировки на миноритарный или мажоритарный характер пакета

2.3. Требование о выплате миноритарию завышенной стоимости принудительно выкупаемых акций необоснованно

3. Условия принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров

3.1. Условие принудительного выкупа акций у миноритариев - приобретение 10% акций

3.2. Принудительный выкуп акций не должен одобряться общим собранием акционеров

3.3. Для осуществления принудительно выкупа акций волеизъявления (в частности, в виде согласия на выкуп) иных акционеров (миноритариев) не требуется

3.4. Требование о выкупе - не оферта

3.5. Сделки по принудительному выкупу акций оформляются согласно нормам корпоративного законодательства, а не ГК РФ

3.6. Акционер, ставший до 01.07.2006 г. владельцем более чем 95% акций, вправе был выкупить акции без направления обязательного предложения

3.7. Акционер - физическое лицо не может быть аффилированным лицом других акционеров (физических лиц) общества

4. Операции по лицевому счету, совершаемые держателем реестра с принудительно выкупаемыми ценными бумагами

4.1. Списание акций со счета осуществляется регистратором без документа о вручении миноритарию уведомления о выкупе

4.2. Списание акций регистратором совершается без предоставления продавцами акций, каких-либо документов

4.3. Наличие блокировки операций по лицевым счетам не препятствует списанию выкупаемых ценных бумаг

4.4. Арест акций после даты закрытия реестра акционеров недопустим

4.5. Если принудительно выкупаемые акции заложены, уведомление об их выкупе должно быть направлено залогодержателю

4.6. Публикация требования о выкупе акций является надлежащим уведомлением о предстоящей сделке

4.7. В случае нарушения регистратором процедуры списания акций уполномоченный орган вправе вынести предписание о приостановлении проведения всех операций с акциями

5. Исполнение мажоритарием обязанности по оплате выкупленных ценных бумаг

5.1. Для исполнения обязанности по оплате выкупаемых ценных бумаг общества лицом, приобретшим более 95 % акций этого общества, деньги в счет оплаты подлежат внесению в депозит любого из нотариусов, действующих в пределах нотариального округа по месту нахождения публичного общества

5.2. Действия миноритария, не сообщившего свое место проживания и банковские реквизиты, в результате чего не получена выкупная стоимость акций, могут быть квалифицированы как неосторожность

5.3. Нотариус и мажоритарий не несут ответственности за неполучение миноритарием выкупной стоимости акций в случае банкротства банка, в котором был открыт депозитный счет нотариуса и на который были перечислены денежные средства

5.4. С нотариуса не могут быть взысканы проценты по ст. 395 ГК РФ в связи с невозможностью получения миноритарием в банке, где нотариус открыл счет, выкупной стоимости акций

5.5. Нотариус не вправе определять судьбу денежных средств, перечисленных мажоритарием (в рамках принудительного выкупа акций) на депозитный счет нотариуса

6. Способы защиты интересов лиц, не согласных с принудительным выкупом акций

6.1. Лицо, у которого принудительно были выкуплены акции, не вправе требовать вернуть их

6.2. Принудительно выкупленные акции не могут быть возвращены истцу (бывшему миноритарному акционеру) по виндикационному требованию

6.3. Миноритарий, лишившийся акций в результате их принудительного выкупа, не вправе требовать возмещения морального вреда

6.4. Требование истца, акции которого были принудительно выкуплены, о признании незаконным перехода права собственности на ценные бумаги является ненадлежащим способом защиты права

6.5. Иск о признании недействительной сделки по принудительному выкупу - ненадлежащий способ защиты прав миноритарного акционера

6.6. Требование миноритарного акционера о признании равной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции - ненадлежащий способ защиты

6.7. Лицо, у которого принудительно были выкуплены акции, не вправе требовать выплаты дивидендов, если соответствующее решение до выкупа акций не было принято общим собранием акционеров

6.8. Иск о признании недействительным отчета об оценке стоимости 1 акции для целей принудительного выкупа акций - ненадлежащий способ защиты

6.9. Требование о признании недостоверными результатов оценки при принудительном выкупе одной акции общества - ненадлежащий способ защиты

6.10. Оспаривание уведомлений регистратора о проведенной операции - ненадлежащий способ защиты

6.11. Запись в реестре не может быть восстановлена, если сделка по принудительному выкупу акций не признана недействительной

6.12. Миноритарий не может требовать допустить независимого оценщика в помещения общества-эмитента для более достоверной оценки выкупаемых акций

6.13. Ходатайство признать отчет об оценке недостоверным доказательством - по сути самостоятельное требование

7. Иски о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупленных акций

7.1. Суды обязаны исследовать обстоятельства, влияющие на установление справедливой цены за выкупаемые у миноритариев акции

7.2. Даже если миноритарий исключен из реестра акционеров вследствие выкупа у него акций, он вправе требовать предоставления информации, касающейся определения цены выкупленных акций

7.3. Миноритарий имеет право не только на ознакомление с отчетом независимого оценщика, но и на предоставление ему копии данного отчета

7.4. Общество вправе ссылаться на то, что отчет независимого оценщика принадлежит лицу, направившему требование о выкупе ценных бумаг, и не является документом общества

7.5. В случае непредоставления миноритарию отчета об оценке рыночной стоимости акций общество - эмитент акций может быть привлечено к ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ

7.6. Общество считается не предоставившим в ФСФР отчет о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, если он составлен с нарушением законодательства

7.7. При рассмотрении требований о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций, должна назначаться экспертиза в виде оценки отчета оценщика

7.8. Если экспертные заключения относительно рыночной стоимости одной акции расходятся, суд должен рассмотреть вопрос о проведении комиссионной экспертизы

7.9. Экспертиза в виде оценки отчета оценщика должна проводиться по ходатайству миноритария

7.10. Судебная экспертиза по определению рыночной стоимости одной акции может помочь определить размер убытков

7.11. Правовые последствия признания межрегиональной саморегулируемой некоммерческой организацией отчета независимого оценщика недостоверным

7.12. Требование о подтверждении определенной оценщиком стоимости ценных бумаг путем проведения экспертизы саморегулируемой организацией распространяется только на тех лиц, которые на 01.07.2006 уже владели более 95% акций

7.13. В случае несоблюдения требований об обязательном проведении экспертизы отчета независимого оценщика миноритарий вправе был предъявить иск о возмещении убытков

7.14. О применимости к спорам, связанным с принудительным выкупом акций, информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 мая 2005 г. N 92

7.15. Факт того, что акции выкупались по заниженной цене, должен доказать истец - бывший миноритарий

7.16. При определении размера убытков могут быть учтены такие обстоятельства, как уменьшение номинала акций общества в результате деноминации, а также о нарушении обществом порядка его преобразования

7.17. Спор, возникший в связи с определением рыночной стоимости принудительно выкупленных акций, является корпоративным, а потому должен быть рассмотрен судом по месту нахождения общества

7.18. Статья 84.8 Закона об акционерных обществах о принудительном выкупе акций применима и в рамках реализации плана предупреждения банкротства банка

7.19. Ответчиком по иску о взыскании убытков является мажоритарий, а не акционерное общество, акции которого подлежат выкупу

7.20. Шестимесячный срок исковой давности по иску о взыскании убытков начинает течь с даты получения от держателя реестра уведомления о том, что с лицевого счета списаны выкупленные на основании ст. 84.8 Закона об акционерных обществах ценные бумаги

7.21. Пропущенный шестимесячный срок исковой давности не может быть восстановлен в связи с обращением с иском в арбитражный суд с иным предметом требования, но по тем же основаниям

7.22. По иску, поданному в связи с принудительным выкупом акций, в качестве третьих лиц могут быть привлечены акционер, выкупающий акции, и акционерное общество, акции которого выкупаются

7.23. Если мажоритарий ликвидирован, то защита прав миноритария существенно затрудняется

Государственный контроль за приобретением акций публичного общества

1. Государственный контроль за приобретением акций открытого общества

1.1. Территориальные органы ФСФР вправе предъявлять иски в защиту прав миноритарных акционеров

1.2. ФСФР вправе вступить в процесс по своей инициативе для дачи заключения по делу о защите интересов инвесторов - граждан и государства

1.3. Предписание о приведении обязательного предложения в соответствии с Законом об акционерных обществах может быть направлено Федеральной службой по финансовым рынкам по электронной почте

1.4. Если предписание об устранении нарушений в общество направлялось, то с аналогичным требованием ФСФР обратиться в суд не может. Если же - нет, то обращение возможно

1.5. Предписание о приведении предложения в соответствие с Законом об акционерных обществах и предписание о документальном подтверждении исполнения обязанности по направлению обязательного предложения - в корне различны

1.6. Предписание об устранении нарушения может быть вынесено без составления акта камеральной проверки

1.7. Лицо может быть привлечено к административной ответственности, если приобретатель акций не представил обязательное предложение в ФСФР

1.8. Неисполнение предписания ФСФР (Службы Банка России) может быть признано малозначительным правонарушением, если данный факт не нарушил права третьих лиц

1.9. Неисполнение предписания ФСФР (Службы Банка России) может быть не признано малозначительным правонарушением, если общество не предприняло меры по исполнению предписания в установленный в нем срок

1.10. Неисполнение предписания ФСФР (Службы Банка России) не может быть квалифицированно как малозначительное правонарушение, поскольку это не влечет за собой угрозу устойчивости хозяйственного оборота на рынке ценных бумаг

1.11. Направление обязательного предложения в ФСФР вместо территориального органа ФСФР не является основанием для оставления обязательного предложения без рассмотрения

Аудитор общества

1. Порядок назначения аудитора общества

1.1. Установленный порядок назначения аудитора и определения размера его вознаграждения применяется во всяком случае, а не только в случае обязательности проведения аудиторской проверки

1.2. Общество вправе привлечь несколько аудиторов для проверки финансово-хозяйственной деятельности

1.3. Несоответствие договора, заключенного с аудитором, условиям назначения, предусмотренным решением общего собрания, влечет его недействительность

1.4. Общество не может быть обязано судом к проведению аудиторской проверки в обход предусмотренного законом порядка назначения аудитора

1.5. Назначение аудитора в АО, имеющем участие РФ или ее субъекта в размере не менее 25%, осуществляется по правилам размещения заказов на оказание услуг для государственных или муниципальных нужд, и утверждение аудитора общим собранием не требуется

1.6. Требование акционера о проведении аудиторской проверки не подлежит удовлетворению, если имеется данное незадолго до этого заключение, не вызывающее сомнений в подлинности

2. Порядок проведения аудиторской проверки и дача заключения

2.1. Проведение аудита банкрота не конкурсным управляющим, а другим лицом, не противоречит закону

2.2. При оспаривании договора об оказании аудиторских услуг, заключенному вопреки решению общего собрания акционеров, необходимы доказательства нарушения прав акционеров таким договором

2.3. Расходы по оплате услуг аудитора несет само общество, а не акционер, хотя бы он и выступал инициатором назначения аудиторской проверки

Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

1. Обязанность ведения бухгалтерского учета

1.1. Освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета в связи с переходом на упрощенную систему налогообложения не освобождает акционерное общество от обязанности составления бухгалтерской отчетности

1.2. Фактическое наличие документов бухучета у руководителя не требует доказывания в силу его обязанности по их составлению и обеспечению сохранности

1.3. Отсутствие доказательств передачи прежним руководителем вновь назначенному документов бухгалтерской отчетности не указывает само по себе на его обязанность передать такие документы

1.3.1. Отсутствие доказательств передачи прежним руководителем вновь назначенному документов бухгалтерской отчетности указывает на его обязанность передать такие документы

1.4. Осведомленность акционера о совершении обществом сделки не может подтверждаться исполнением обществом обязанности по ведению бухгалтерского учета

1.4.1. Обязанность общества вести бухгалтерский учет и хранить документы отчетности сама по себе указывает на возможность акционера быть осведомленным о совершаемых обществом сделках

Пункт 1.5

2. Организация ведения бухгалтерского учета и представление бухгалтерской отчетности

2.1. Возложение обществом обязанности ведения бухгалтерской отчетности на третье лицо не освобождает единоличный исполнительный орган от ответственности за ведение такой отчетности

2.2. Ответственность руководителя за организацию бухучета соотносится с субсидиарной ответственностью руководителя и общества в случае наступления банкротства по вине первого

2.3. Годовой отчет не является предметом рассмотрения общего собрания акционеров и не может быть утвержден при отсутствии подтверждения его достоверности ревизионной комиссией

2.4. Непредставление бухгалтерской отчетности в срок вследствие особенностей регулирования деятельности акционерных обществ позволяет применить положение налогового законодательства о том, что неустранимые сомнения в виновности лица, привлекаемого к ответственности, толкуются в пользу этого лица

2.5. Предварительно утвержденный советом директоров годовой отчет может быть изменен общим собранием акционеров

2.6. Предварительное утверждение годового отчета может быть отнесено уставом общества к компетенции внеочередного общего собрания

3. Достоверность бухгалтерской отчетности

3.1. Заключение ревизионной комиссии носит обязательный характер для совета директоров при предварительном утверждении годового отчета и не может им оспариваться

3.2. Квартальная бухгалтерская отчетность не может быть признана недостоверной по причине отсутствия подтверждения заключением ревизионной комиссии

3.3. Некорректная оценка стоимости акций общества вследствие отсутствия сведений об имеющихся обязательствах, выявленных после продажи акций, не является основанием для требования покупателем акций признания недействительными документов, положенных в основание оценки

3.4. Неверным является отнесение счетов-фактур, книг покупок и книг продаж только к документам налогового учета

Предоставление обществом информации акционерам

1. Право на получение информации о деятельности общества

1.1. К отношениям акционера и реестродержателя положения статьи 91 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ о предоставлении акционеру информации неприменимы

1.2. Акционеры, владеющие менее, чем 25% голосующих акций, не лишены права требовать предоставления им документов бухгалтерской отчетности

1.3. Акционеры, владеющие в совокупности менее чем 1% голосующих акций, не вправе требовать предоставления им списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров

1.4. Акционер общества вправе требовать предоставления ему информации о деятельности общества за период, предшествовавший реорганизации, повлекшей изменение организационно-правовой формы

1.5. Акционер вправе требовать предоставления ему информации о деятельности общества за любой период, в т.ч. предшествовавший приобретению статуса акционера

1.6. Правомерно требование кредиторов к конкурсному управляющему о предоставлении информации, которая может быть им получена в порядке статьи 91 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ

1.7. Лицо, акции открытого общества у которого были выкуплены лицом, приобретшим более 95% акций общества, вправе требовать предоставления ему информации об определении стоимости выкупаемых у него акций

1.8. Общество обязано хранить лишь те документы, которые имеются у него в связи с осуществляемой деятельностью

1.9. Обязанность общества хранить и предоставлять акционеру доступ к документам предполагает наличие у акционера достаточной осведомленности о совершаемых сделках и имеющихся обязательствах

1.10. Гражданско-правовые договоры не относятся к документам бухгалтерского учета и должны предоставляться акционерам независимо от количества принадлежащих им акций

1.11. Ограничение по количеству акций, принадлежащих акционеру, при предоставлении документов бухгалтерского учета не распространяется на документы бухгалтерской отчетности

1.12. Ветеринарные сопроводительные документы на подконтрольные Госветнадзору грузы не являются документами бухгалтерского учета

1.13. Акционер общества - руководитель фирмы-конкурента имеет право на доступ к информации о деятельности общества

2. Порядок обращения акционера за получением информации и ее предоставления

2.1. Перечень документов, которые общество обязано хранить и обеспечивать доступ к ним акционеров, предусмотренный ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ, не является исчерпывающим

2.2. Предоставляя акционеру информацию о деятельности общества обязательно принятие мер к обеспечению соблюдения режима секретности сведений, которые могут содержаться в них

2.3. Акционер не вправе требовать предоставления ему копий документов в срок менее, чем три дня

2.4. Акционер, запрашивающий хранимые обществом документы, должен конкретизировать их перечень

2.5. Обязанность предоставления акционерам истребуемых ими документов общества не может быть возложена на руководителя общества

2.6. Предусмотренные законом ограничения учета акций при голосовании в случае неподачи обязательного предложения о приобретении акций не распространяются на случаи предоставления обществом информации по требованию акционера

3. Основания и последствия отказа в предоставлении информации акционеру

3.1. Непредставление обществом по требованию акционеров трудового договора с руководителем общества, содержащего условия о несоразмерной заработной плате, образует состав административного правонарушения

3.2. Общество не вправе отказать акционеру в предоставлении документов, мотивируя это отсутствием предварительной оплаты, если иное не предусмотрено уставом

3.3. Акционеру может быть отказано в предоставлении информации о деятельности общества, если такая информация с достаточной степенью очевидности не представляет экономического и юридического интереса

3.4. Утрата обществом документов, истребуемых акционером, не является основанием для отказа в их предоставлении

Информация об аффилированных лицах общества

1. Понятие аффилированных лиц

1.1. Лицо признается аффилированным согласно определению, данному Законом РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"

1.2. Определение понятия "аффилированные лица" применимо и к физическим лицам

1.2.1. Определение понятия "аффилированные лица" применяется только к юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям

1.3. Российская Федерация может признаваться аффилированным лицом

1.4. Признаки аффилированности должны усматриваться в отношении каждого из лиц, признаваемых аффилированными, а не всей их совокупности в группе

2. Правовое значение аффилированности лиц

2.1. Наличие общих детей у руководителя одной из сторон сделки с лицом, участвующим в органах управления другой стороны, не принимавшим участия в заключении сделки, само по себе не свидетельствует об аффилированности

2.2. Наличие аффилированности налогоплательщика с контрагентом влечет ответственность первого в случае неисполнения налоговых обязанностей последним

3. Порядок раскрытия информации об аффилированных лицах и последствия его несоблюдения

3.1. Введение в отношении общества процедуры конкурсного производства не освобождает от обязанности раскрытия информации об аффилированных лицах

3.2. Административное правонарушение, связанное с нарушением порядка раскрытия информации об аффилированных лицах, не может быть признано малозначительным, в т.ч. при небольшой численности акционеров