Энциклопедия решений. Отражение уставного капитала в бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации (ноябрь 2024)

Отражение уставного капитала в бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации

Уставный капитал возникшего в результате реорганизации юридического лица отражается в учредительных документах и в первой (вступительной) бухгалтерской отчетности в размере, сформированном в соответствии с решением учредителей и предусмотренным в нем порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) правопреемников (п. 3 Методических указаний). Порядок отражения сформированного уставного капитала в учете правопреемников при разных формах реорганизации приведен в п.п. 19, 25, 32, 39, 44 Методических указаний.

Сведения об уставном капитале показываются по строке 1310 "Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)" бухгалтерского баланса (форма по ОКУД 0710001, утвержденная приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н).

В соответствии с решением учредителей уставный капитал правопреемника может быть как уменьшен (за исключением случая реорганизации в форме выделения) по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации (суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций), так и увеличен.

В любом случае в бухгалтерской отчетности правопреемника уставный капитал отражается в той величине, которая зафиксирована в решении учредителей (договоре о слиянии, договоре о присоединении).

При уменьшении уставного капитала правопреемника по решению учредителей разница отражается по строке 1370 в составе числового показателя "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в разделе "Капитал и резервы" вступительного баланса вновь возникшей организации.

Пример

Осуществляется реорганизация в форме присоединения ООО "А" к ООО "Б".

Правопреемнику в полном объеме передается имущество по остаточной стоимости, обязательства, а также нераспределенная прибыль присоединяющейся организации.

Уставный капитал ООО "А" составляет 200 000 рублей.

Уставный капитал ООО "Б" составляет 300 000 рублей.

В соответствии с договором о присоединении величина уставного капитала ООО "Б" после присоединения остается неизменной - 300 000 рублей. То есть уставный капитал правопреемника меньше суммы уставных капиталов реорганизуемых организаций на 200 000 рублей.

Раздел "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности ООО "А" будет сформирован следующим образом (в руб.):

Наименование показателя	код	Показатели заключительной бухгалтерской отчетности ООО "А"	Показатели бухгалтерской отчетности ООО "Б"*(1)	Показатели вступительной бухгалтерской отчетности ООО "Б"
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)	1310	200 000	300 000	300 000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	1370	100 000	60 000	360 000
Итого по разделу III	1300	300 000	360 000	660 000

Увеличение уставного капитала по решению учредителей может быть осуществлено за счет собственных источников, участвующих в реорганизации организаций - добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д. (п. 66 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н). Тогда во вступительной бухгалтерской отчетности правопреемника источник формирования (увеличения) уставного капитала не отражается.

Пример

Осуществляется реорганизация в форме разделения ООО "ВС", в результате которой возникают новые организации ООО "В" и ООО "С".

Уставный капитал ООО "ВС" составляет 600 000 рублей.

В соответствии с решением учредителей уставные капиталы правопреемников формируются в размере:

ООО "В" - 350 000 рублей;

ООО "С" - 500 000 рублей.

Сумма уставных капиталов правопреемников больше уставного капитала реорганизуемого общества на 200 000 рублей (350 000 руб. + 500 000 руб. - 600 000 руб.). Увеличение уставных капиталов правопреемников производится за счет нераспределенной прибыли и добавочного капитала ООО "ВС".

Оставшаяся нераспределенная прибыль делится между правопреемниками - ООО "В" и ООО "С" поровну.

При таком формировании уставных капиталов раздел "Капитал и резервы" вступительных бухгалтерских балансов правопреемников формируется на дату их регистрации следующим образом (в руб.):

Наименование показателя	код	Показатели заключительной бухгалтерской отчетности ООО "ВС"	Показатели вступительной бухгалтерской отчетности ООО "В"	Показатели вступительной бухгалтерской отчетности ООО "С"
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)	1310	600 000	350 000	500 000
Добавочный капитал (без переоценки)	1350	150 000	0	0
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	1370	400 000	150 000	150 000
Итого по разделу III	1300	1 150 000	500 000	650 000

При всех формах реорганизации величину сформированного и отраженного в первой бухгалтерской отчетности уставного капитала необходимо сравнить со стоимостью чистых активов правопреемника.

Под стоимостью чистых активов организации понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы её обязательств, принимаемых к расчету (п. 4 Порядка, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н).

Разница (как положительная, так и отрицательная), возникающая при несовпадении стоимости чистых активов с величиной уставного капитала, регулируется числовым показателем по строке 1370 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" раздела "Капитал и Резервы" бухгалтерского баланса. Отрицательная величина указывается в круглых скобках.

Пример

В соответствии с решением учредителей оценка имущества, передаваемого при реорганизации в форме слияния компаний Альфа и Бета, производится по текущей рыночной стоимости, определяемой на дату составления передаточного акта (п.п. 7, 18 Методических указаний).

А) Эта стоимость превышает остаточную стоимость основных средств и нематериальных активов. В результате стоимость чистых активов у правопреемника (компании Гамма), оказалась больше величины уставного капитала, сформированного посредством объединения уставных капиталов сливающихся компаний.

При таких условиях возникшая разница отражается по строке 1370 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" раздела "Капитал и резервы" первого бухгалтерского баланса правопреемника (руб.):

Наименование показателя	код	Данные передаточных актов	Показатели заключительной бухгалтерской отчетности		Показатели вступительной отчетности компании Гамма*(2)
			компании Альфа	компании Бетта
АКТИВ
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Нематериальные активы	1110	200 000	100 000	50 000	200 000
Основные средства	1150	600 000	450 000	80 000	600 000
Итого по разделу I	1100		550 000	130 000	800 000
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы	1210	300 000	150 000	0	150 000
Денежные средства и денежные эквиваленты	1250	500 000	150 000	370 000	520 000
Итого по разделу II	1200		300 000	370 000	670 000
БАЛАНС	1600		850 000	500 000	1 470 000
ПАССИВ
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)	1310	800 000	500 000	300 000	800 000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	1370	0	300 000	0	420 000*
Итого по разделу III	1300		800 000	300 000	1 220 000
IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Заемные средства	1410	150 000	50 000	0	50 000
Итого по разделу IV	1400		50 000	0	50 000
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Кредиторская задолженность	1520	650 000	0	200 000	200 000
Итого по разделу V	1500		0	200 000	200 000
БАЛАНС	1700		850 000	500 000	1 470 000

______________________________

* Стоимость чистых активов больше величины уставного капитала на 420 000 рублей (1 470 000 (активы, участвующие в расчете) - 250 000 (пассивы, участвующие в расчете) - 800 000 (уставный капитал)). В итоге показатель нераспределенной прибыли правопреемника увеличен на 120 000 рублей.

Б) Если величина чистых активов оказалась меньше уставного капитала, например, в результате уменьшения текущей рыночной стоимости передаваемых основных средств и нематериальных активов, то возникшая отрицательная разница будет уменьшать показатель нераспределенной прибыли (при иных неизменных показателях предыдущего примера):

Наименование показателя	код	Данные передаточных актов	Показатели заключительной отчетности		Показатели вступительной отчетности компании Гамма
			компании Альфа	компании Бетта
АКТИВ
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Нематериальные активы	1110	50 000	100 000	50 000	50 000
Основные средства	1150	200 000	450 000	80 000	200 000
Итого по разделу I	1100		550 000	130 000	250 000
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы	1210	300 000	150 000	0	150 000
Денежные средства и денежные эквиваленты	1250	500 000	150 000	370 000	520 000
Итого по разделу II	1200		300 000	370 000	670 000
БАЛАНС	1600		850 000	500 000	920 000
ПАССИВ
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)	1310	800 000	500 000	300 000	800 000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	1370		300 000	0	(130 000)
Итого по разделу III	1300			300 000	670 000
IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Заемные средства	1410	150 000	50 000	0	50 000
Итого по разделу IV	1400		50 000	0	50 000
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Кредиторская задолженность	1520	650 000	0	200 000	200 000
Итого по разделу V	1500		0	200 000	200 000
БАЛАНС	1700		850 000	500 000	920 000

______________________________

* Стоимость чистых активов меньше величины уставного капитала на 130 000 рублей (920 000 (активы, участвующие в расчете) - 250 000 (пассивы, участвующие в расчете) - 800 000 (уставный капитал)). Именно этот показатель должен отражаться по строке 1370 в качестве непокрытого убытка.

Исключение составляет ситуация, когда стоимость чистых активов оказывается больше величины уставного капитала в результате конвертации акций. В таком случае превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций формирует строку 1350 "Добавочный капитал" раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса правопреемника.

Следует отметить, что конвертация акций реорганизуемого юридического лица в акции правопреемника производится по усмотрению учредителей и в порядке, закрепленном в решении о реорганизации (см. также п.п. 50.1, 50.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П). Действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций при реорганизации и не предписывает производить расчет этого коэффициента по какой-то конкретной стоимости, например текущей рыночной (постановление Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 N 8838/12).

Пример

При реорганизации в форме выделения по решению учредителей происходит разделение уставного капитала ОАО "М" с конвертацией акций. При таком порядке формирования уставного капитала в разделе "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса реорганизуемого ОАО "М" и выделившейся организации (ОАО "Н") в числовые показатели включается стоимость чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций) (п. 39 Методических указаний).

На момент реорганизации у ОАО "М" был отражен добавочный капитал в размере 100 000 рублей и нераспределенная прибыль в размере 600 000 рублей, которые правопреемнику по передаточному акту не передаются.

После реорганизации:

- номинальная стоимость акций ОАО "М", из которого происходит выделение, составляет 1 000 000 рублей, стоимость чистых активов - 1 200 000 рублей. Превышение в размере 200 000 рублей (1 200 000 руб. - 1 000 000 руб.) будет увеличивать добавочный капитал.

- номинальная стоимость акций выделившегося ОАО "Н" равна 500 000 рублей, а стоимость чистых активов - 600 000 рублей. Превышение составляет 100 000 рублей (600 000 руб. - 500 000 руб.).

При таких условиях раздел "Капитал и резервы" бухгалтерских балансов реорганизуемой и выделившейся организаций на дату государственной регистрации выделившегося ОАО "Н" формируется следующим образом (в руб.):

Наименование показателя	код	Показатели бухгалтерской отчетности ОАО "М" после выделения	Показатели вступительной бухгалтерской отчетности ОАО "Н"
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)	1310	1 000 000	500 000
Добавочный капитал (без переоценки)	1350	300 000	100 000
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	1370	600 000	0
Итого по разделу III	1300	1 900 000	600 000

Во всех случаях при формировании числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса организации, возникшей в результате реорганизации, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

______________________________

*(1) Обращаем внимание, что организация, к которой осуществляется присоединение, не составляет последнюю (заключительную) бухгалтерскую отчетность, поскольку не прекращает свою деятельность. При этом при реорганизации в форме присоединения правопреемник дважды формирует бухгалтерскую отчетность на одну дату - дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации (п. 21, абзац первый п. 23 Методических указаний).

*(2) Первая (вступительная) бухгалтерская отчетность правопреемников заполняется на основе данных передаточного акта или разделительного баланса*(3), но принимая во внимание показатели последней (заключительной) бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств с момента составления передаточного акта (разделительного баланса). При этом отдельное имущество (основные средства, нематериальные активы, доходные вложения в материальные ценности) отражается в установленной учредителями оценке. А кредиторская задолженность указывается в сумме, учтенной в бухгалтерском учете реорганизуемой организации, с учетом сумм убытков (за исключением взаимных обязательств, которые погашаются) (п.п. 7, 8, 13 Методических указаний). Поэтому показатели вступительной бухгалтерской отчетности правопреемников могут отличаться как от показателей передаточного акта (разделительного) баланса, так и показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемых организаций.

*(3) С 01.09.2014 года в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ понятие разделительного баланса в ГК РФ более не упоминается. При осуществлении таких форм реорганизации, как разделение и выделение, теперь требуется составлять передаточный акт, а не разделительный баланс, как это было ранее (п. 3, п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Тема

Бухгалтерская отчетность при реорганизации (ликвидации) юридического лица

См. также

Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц

Формирование разделительного баланса

Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц

Практические ситуации

Построить список