Энциклопедия решений. Внедоговорная поставка (ноябрь 2024)

Внедоговорная поставка

Поставка, осуществляемая не во исполнение договора, заключенного путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК РФ), нередко именуется "внедоговорной". Обычно это понятие используется применительно к отношениям по поставке, возникающим в связи с совершением сторонами так называемых конклюдентных действий, таких как, например, отгрузка товаров, уплата соответствующей суммы и т. п. (п. 3 ст. 438 ГК РФ). Подобные действия, совершенные в ответ на оферту, приводят к заключению договора в письменной форме (п. 3 ст. 434 ГК РФ), поэтому обозначение "внедоговорная поставка" имеет весьма условный характер и употребляется в тех случаях, когда в отсутствие договора поставки как единого документа фактически возникшие отношения по поставке оформляются соответствующими первичными (в том числе платежными, товаросопроводительными) и иными документами (коммерческое предложение, счет и т. п.).

Как показывает правоприменительная практика, о заключении договора поставки в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ (то есть о "внедоговорной" поставке), могут свидетельствовать, например, следующие обстоятельства:

- осуществление покупателем оплаты на условиях, предусмотренных документом, исходящим от поставщика (счетом, коммерческим предложением и т. п.), содержащим условия о наименовании и количестве товаров. При этом наличие в платежном документе указания на соответствующий счет (коммерческое предложение) минимизирует риск признания договора поставки незаключенным (см., например, постановления АС Центрального округа от 18.11.2015 N Ф10-3813/15, от 13.11.2015 N Ф10-3976/14, АС Северо-Западного округа от 06.10.2015 N Ф07-118/15). Если имеющиеся документы не позволяют однозначно установить, что оплата осуществлена именно на тех условиях, которые содержались в документе, адресованном поставщиком покупателю, такая оплата не свидетельствует о заключении договора (см. постановление АС Северо-Западного округа от 27.04.2015 N Ф07-2120/15).

- документально подтвержденный (товапросопроводительным либо иным документом, в котором указано наименование и количество товара) факт передачи товара поставщиком лицу, уполномоченному на принятие товара от имени покупателя. Полномочия на получение товара могут подтверждаться доверенностью (см. п. 4 ст. 185.1 ГК РФ) либо явствовать из обстановки (п. 1 ст. 182 ГК РФ), если, например, товар передается на складе покупателя (см. постановления АС Северо-Западного округа от 20.11.2014 N Ф07-8989/14, АС Уральского округа от 09.03.2016 N Ф09-591/16, АС Московского округа от 08.10.2015 N Ф05-13467/15 и от 12.10.2015 г. N Ф05-13597/15, АС Северо-Кавказского округа от 03.07.2015 N Ф08-3314/15). Если имеющиеся документы не подтверждают факта передачи товара уполномоченному лицу, они не могут свидетельствовать и о возникновении между сторонами договорных отношений (см. постановление АС Восточно-Сибирского округа от 30.06.2015 N Ф02-3164/15).

Тема

Форма договора поставки

Формы документов

Счет-оферта

Практические ситуации

Построить список