Энциклопедия решений. Порядок перехода прав кредитора к другому лицу в связи с заключением договора цессии (май 2025)

Порядок перехода прав кредитора к другому лицу в связи с заключением договора цессии

По общему правилу стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 ГК РФ). Однако договор должен соответствовать императивным нормам законодательства, действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ). Как правило, кредитор в любом обязательстве вправе передать свои права (требования) по этому обязательству другому лицу, заключив с ним договор цессии; при этом стороны самостоятельно определяют объем уступаемого права и порядок его перехода к новому кредитору. Исключения предусматриваются законом в отношении отдельных прав или условий их уступки. Так, согласие должника на уступку кредитором своих прав другому лицу по общему правилу не требуется, но обязательность получения такого согласия может быть предусмотрена договором, из которого возникло уступаемое право, а также законом (п. 2 ст. 382, п. 2 ст. 388 ГК РФ).

Если законом или договором не предусмотрено иное, право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения договора цессии (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, см. также п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, далее - Информационное письмо N 120, постановление ФАС Центрального округа от 14.05.2010 N Ф10-1845/10). Вместе с тем момент перехода права может быть определен иначе. В частности, закон не запрещает заключение договора уступки права (требования), которое на момент заключения такого договора цеденту не принадлежит, но появится у него в будущем (будущего требования), в том числе требования по обязательству из договора, который будет заключен в будущем (п. 1 ст. 388.1 ГК РФ). До 01.06.2015 (даты вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, в соответствии с которым в часть первую ГК РФ был внесен ряд изменений) закон допускал возможность уступки будущего требования только для договора цессии, стороны которого (цедент и цессионарий) заключили такой договор в связи с осуществлением ими предпринимательской деятельности. В действующей редакции п. 1 ст. 388.1 ГК РФ такое указание отсутствует, поэтому с 01.06.2015 будущее требование может быть предметом договора цессии независимо от того, являются ли его стороны предпринимателями.

В случае уступки будущего требования переход требования состоится после его приобретения цедентом. Требование перейдет к цессионарию в момент его возникновения, если иное не установлено законом, или в более поздний срок, предусмотренный соглашением между цедентом и цессионарием (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ, п. 4 Информационного письма N 120, абзац первый п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54, далее - Постановление N 54).

Стороны могут также предусмотреть в договоре цессии, что требование переходит к цессионарию по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (абзац первый п. 5 Постановления N 54).

Составление акта приема-передачи уступаемого права закон не требует, хотя, разумеется, не запрещает оформлять переход прав к цессионарию подобным образом. Отметим, что стороны договора цессии вправе связать с составлением такого акта момент перехода права к цессионарию, предусмотрев соответствующее условие в договоре (см. абзац второй п. 5 Постановления N 54). Помимо акта приема-передачи, воля сторон сделки на передачу права может быть выражена непосредственно в договоре цессии, подписанием которого стороны определили момент перехода права, либо в каких-либо иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права (п. 11 Информационного письма N 120). Следует учитывать, что исполнение договора уступки права (требования) со стороны цедента заключается, в частности, в передаче цессионарию документов, удостоверяющих право требования (п. 3 ст. 385 ГК РФ). Поэтому на практике стороны договора цессии могут удостоверить переход прав требования по обязательству к цессионарию составлением акта передачи удостоверяющих эти права документов.

Закон не требует в обязательном порядке уведомлять должника о переходе прав по обязательству к новому кредитору и представлять ему доказательства такого перехода. Однако отсутствие такого уведомления может привести к неблагоприятным последствиям для цессионария: должник в этом случае вправе будет продолжать исполнять обязательство первоначальному кредитору, который обязан будет принимать такое исполнение (ст. 312, п. 3 ст. 382, п. 1 ст. 385 ГК РФ, п. 19 Постановления N 54). Судебная практика исходит из того, что достаточным подтверждением уступки требования является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке такого требования либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в договоре цессии (п. 14 Информационного письма N 120). При этом должник вправе требовать предоставления ему доказательств перехода права к новому кредитору лишь в случае, если он получил уведомление об уступке права от цессионария (см. также абзац второй п. 20 Постановления N 54). Если уведомление должнику направляет цедент, никаких дополнительных доказательств уступки права предоставлять не требуется (п. 1 ст. 385 ГК РФ).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. При этом должник обязан в разумный срок после того, как он получил это уведомление, сообщить цессионарию о возникновении известных ему оснований для возражений против требования кредитора и предоставить ему возможность ознакомиться с ними, иначе должник не вправе будет ссылаться на такие основания (ст. 386 ГК РФ). Например, заказчик по договору подряда (должник в обязательстве по оплате работ) вправе возражать против требования нового кредитора об оплате выполненных работ, уступленного ему подрядчиком, если после получения уведомления об уступке требования заказчик обнаружил скрытые недостатки результата работ, которые возникли до момента получения им уведомления о состоявшейся уступке (п. 7 Информационного письма N 120). Аналогичные возражения может выдвинуть покупатель, выявивший недостатки переданного ему товара после получения уведомления о переходе к новому кредитору требования об оплате товара (см. п. 23 Постановления N 54).

Тема

Договор цессии

См. также

Согласие должника на заключение договора цессии

Уведомление должника о переходе прав к новому кредитору (о состоявшейся уступке права (требования))

Доказательства прав нового кредитора

Возражения должника против требования нового кредитора (цессионария)

Расходы при реализации имущественных прав (в целях налогообложения прибыли)

НДС при передаче имущественных прав

Формы документов

Акт приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии)

Акт приема-передачи документов к договору уступки права требования (онлайн-сервис)

Практические ситуации

Построить список