Энциклопедия решений. Заверения об обстоятельствах. Ответственность за недостоверные заверения (ноябрь 2024)

Заверения об обстоятельствах. Ответственность за недостоверные заверения

С 01.06.2015 ГК РФ дополнен статьей 431.2, регулирующей отношения, возникающие между участниками гражданского оборота в связи с предоставлением заверений об обстоятельствах. Соответствующие изменения внесены в ГК РФ Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ (далее - Закон N 42-ФЗ).

Нормы этой статьи предусматривают ответственность стороны, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения. Это могут быть заверения, относящиеся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящиеся к третьему лицу и т.д. (абзац первый п. 1 ст. 431.2 ГК РФ). Перечень обстоятельств, к которым могут относиться такие заверения, остается открытым.

Речь идет, например, о ситуации, когда продавец акций акционерного общества или доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предоставляет покупателю не соответствующие действительности сведения о благополучном финансовом положении соответствующего общества; когда продавец недвижимого имущества предоставляет покупателю недостоверные заверения об отсутствии обременений и споров о праве в отношении объекта недвижимости; когда одна из сторон договора уведомляет другую сторону о том, что договор не является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью либо является, но его заключение одобрено уполномоченным органом юридического лица - стороны сделки, и такие сведения оказываются недостоверными и т.д.

Сторона, получившая недостоверные заверения, которые имели значение для заключения, исполнения или прекращения договора, обладает следующими правами:

- отказаться от договора, если полученные от контрагента недостоверные заверения, на которые она полагалась, имели для нее существенное значение и при условии, что иное не предусмотрено соглашением сторон;

- потребовать возмещения убытков, причиненных недостоверностью заверений, или уплаты предусмотренной договором неустойки (абзац первый п. 1, п. 2 ст. 431.2 ГК РФ).

Оба эти права (отказ от договора и возмещение убытков или взимание неустойки) могут быть реализованы одновременно. Однако во втором случае предполагается альтернативность выбора: лицо, получившее недостоверные заверения, вправе потребовать либо возмещения убытков, либо уплаты неустойки (абзац второй п. 1 ст. 394 ГК РФ).

Если сторона заключила договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, она вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным на основании соответственно ст. 179 или ст. 178 ГК РФ. В этом случае сторона, получившая недостоверные заверения, также не лишена права потребовать возмещения причиненных ей убытков (абзац второй п. 1 ст. 431.2 ГК РФ). Однако представляется, что в такой ситуации она не может потребовать уплаты неустойки, предусмотренной договором, который был признан недействительным, так как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

По общему правилу ответственность в виде возмещения убытков или уплаты неустойки наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (абзац третий п. 1 ст. 431.2 ГК РФ). Однако, если сторона дала недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности либо в связи с заключением договора об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, негативные последствия в виде наличия у другой стороны права отказаться от договора или потребовать возмещения убытков (уплаты неустойки) наступают для нее независимо от того, было ли стороне, предоставившей такие заверения, известно об их недостоверности (это правило применяется, если иное не установлено соглашением сторон). В этом случае предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (п. 4 ст. 431.2 ГК РФ).

По смыслу норм ст. 431.2 ГК РФ с учетом положений ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ сторона, получившая недостоверные заверения, при использовании предусмотренных этой статьей способов защиты своего нарушенного права должна будет доказать:

- сам факт получения сведений, квалифицируемых как недостоверные заверения (что может подтверждаться, например, деловой перепиской или аудиозаписью, учитывая, что закон не требует обязательного письменного оформления заверений);

- недостоверность соответствующих заверений;

- взаимосвязь недостоверных заверений с поведением получившей их стороны при заключении, исполнении или прекращении договора.

При возникновении спора о правомерности отказа от договора стороной, получившей недостоверные заверения от контрагента, должна быть доказана существенность значения недостоверных заверений для их получателя.

При возникновении спора о возмещении убытков, причиненных недостоверностью заверений, истец должен, помимо прочего, доказать наличие обстоятельств, которые по смыслу норм ст. 15 ГК РФ являются основанием для удовлетворения судом требования о возмещении убытков, а именно факт причинения и размер убытков, причинно-следственную связь между поведением ответчика и возникновением убытков у истца.

Если сторона, получившая недостоверные заверения, требует уплаты неустойки, доказывать причинение ей убытков она не обязана (п. 1 ст. 330 ГК РФ). В случаях, когда в договор включается условие об уплате неустойки за предоставление недостоверных заверений, целесообразно предусмотреть в договоре перечень обстоятельств, в связи с которыми предоставляются заверения, которые могут оказаться недостоверными.

В связи с применением того или иного способа защиты права в случае предоставления стороне договора недостоверных заверений на практике может возникнуть спор по вопросу о том, должна ли была недостоверность тех или иных заверений повлиять на поведение получившей их стороны. Возможна ситуация, когда при разумном поведении, ожидаемом от участников гражданского оборота (п. 5 ст. 10 ГК РФ), сторона, которая получила недостоверные заверения, должна была своевременно обнаружить их недостоверность. Представляется, что в такой ситуации суд в зависимости от конкретных обстоятельств может отказать стороне договора в защите права (в частности, на основе оценки ее поведения как недобросовестного - п.п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ), уменьшить размер подлежащих возмещению убытков (п. 1 ст. 404 ГК РФ) и т.д. Такая возможность находит отражение в нормах ГК РФ об отдельных видах обязательств. Так, арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду (п. 2 ст. 612 ГК РФ, см. также решение АС Астраханской области от 24.12.2015 по делу N А06-9229/2015).

Хотя недостоверные заверения могут предоставляться и на этапе переговоров о заключении договора, необходимо разграничивать ответственность за недостоверные заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) и за недобросовестные действия при проведении переговоров (п.п. 2, 3 ст. 434.1 ГК РФ). Недобросовестным поведением в ходе переговоров о заключении договора может быть и умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны, в то время как недостоверные заверения всегда представляют собой утверждения о наличии (или отсутствии) тех или иных обстоятельств, имеющих значение для стороны договора. Нормы об ответственности за недобросовестные действия при проведении переговоров имеют значение прежде всего в ситуациях, когда такие действия привели к тому, что договор не был заключен. Правила об ответственности за недостоверные заверения применимы главным образом к ситуациям, когда договор между сторонами был заключен, но впоследствии обнаружилась недостоверность заверений одной стороны об обстоятельствах, которые повлияли на заключение, исполнение или прекращение договора другой стороной.

Правила ст. 431.2 ГК РФ применяются в случаях, когда недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, даны после 01.06.2015 (п.п.1, 2 ст. 2 Закона N 42-ФЗ, см. также решение АС Ивановской области от 03.08.2015 по делу N А17-1580/2015).

Тема

Гражданско-правовой договор. Общие положения