Энциклопедия решений. Недействительность мнимой сделки (ноябрь 2024)

Недействительность мнимой сделки

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Основным критерием мнимости сделки в правоприменительной практике традиционно признается то обстоятельство, что в результате ее совершения не возникает прав и обязанностей, характерных для сделок соответствующего вида. Нередко этот критерий интерпретировался судами в том смысле, что наличие у сторон сделки намерения создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия может подтверждаться, в частности, фактом совершения необходимых для этого действий, таких как, например, представление в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации права (постановление Президиума ВАС РФ от 29.10.2002 N 6282/02). Иными словами, наличие формальных свидетельств исполнения договора в ряде случаев признавалось обстоятельством, исключающим его квалификацию как мнимой сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 N 2521/05).

Пленум ВС РФ в п. 86 постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснил, что формальное исполнение сделки, осуществленное сторонами сделки для вида, само по себе не препятствует ее квалификации как мнимой. Так, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника стороны могут заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления над ним. При наличии доказательств того, что контроль над недвижимым имуществом сохраняет лицо, осуществившее его отчуждение (то есть совершение сделки не повлекло фактических последствий), квалификации сделки в качестве мнимой не препятствует даже факт государственной регистрации перехода права собственности на предмет сделки. Это относится не только к договорам о распоряжении недвижимым имуществом, но и к сделкам с иными объектами, права в отношении которых подлежат регистрации, такими как акции, доли в уставных капиталах хозяйственных обществ и т.п. (см. постановления АС Поволжского округа от 19.07.2016 N Ф06-10878/16, АС Северо-Кавказского округа от 31.05.2017 N Ф08-3227/17, АС Уральского округа от 10.05.2017 N Ф09-2164/17, АС Дальневосточного округа от 28.04.2017 N Ф03-1158/17). В качестве единой мнимой сделки может быть квалифицирована и цепочка из нескольких последовательно совершенных сделок (постановления АС Московского округа от 16.01.2017 N Ф05-18876/16, АС Западно-Сибирского округа от 11.05.2016 N Ф04-28796/15).

Разумеется, для квалификации договора в качестве мнимой сделки должен быть доказан факт его заключения в отсутствие у сторон намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, с той лишь целью, чтобы создать видимость наступления таких последствий.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Стороны, совершающие мнимую сделку, понимают, что она не порождает правовых последствий, и не намерены ее исполнять (постановления АС Восточно-Сибирского округа от 31.05.2016 N Ф02-1499/16, АС Уральского округа от 31.08.2015 N Ф09-5837/15). Как указала СК по экономическим спорам ВС РФ в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Выраженное в объективной форме волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения установить, изменить или прекратить гражданские права и обязанности, обычно порождаемые соответствующей сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При этом для квалификации договора как мнимой сделки необходимо, чтобы все его стороны не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. Если же воля хотя бы одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного им правового результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка (определение ВС РФ от 07.09.2015 N 310-ЭС15-7705, постановления АС Центрального округа от 22.09.2017 N Ф10-1342/15, АС Уральского округа от 11.07.2017 N Ф09-3076/17).

Тема

Недействительность гражданско-правового договора. Оспоримые и ничтожные сделки

См. также

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Исковое заявление о признании мнимой сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности