Энциклопедия решений. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (ноябрь 2024)

Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как разъяснено в п. 90 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 (далее - Постановление N 25), сделка может быть признана недействительной по указанному основанию только в том случае, когда получение согласия третьего лица на ее совершение необходимо именно в силу указания закона. Если получение согласия на совершение сделки необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом, отсутствие такого согласия не является основанием для признания сделки недействительной. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (ст. 15 ГК РФ). Кроме того, по общему правилу, условием признания недействительной оспоримой сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия, является доказанность того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Так, например, последствием отчуждения доли в уставном капитале ООО с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является возникновение у участника (участников) общества либо у самого общества права потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (абз. третий п. 18 указанной статьи). В п. 91 Постановления N 25 разъяснено, что ст. 173.1 ГК РФ не подлежит применению при нарушении предусмотренного законом преимущественного права покупки и иных видов имущества. Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 3 ст. 250 ГК РФ).

При оспаривании сделки по основанию, указанному в статье 173.1 ГК РФ, не требуется доказывать факт нарушения прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку, поскольку такое нарушение заключается в самом отсутствии согласия, предусмотренного законом (п. 71 Постановления N 25, см. также постановления АС Северо-Кавказского округа от 31.10.2016 N Ф08-7633/16, АС Уральского округа от 28.10.2016 N Ф09-9458/16).

В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 разъясняется, что требование о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которые являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 ГК РФ. Однако с 1 января 2017 года эти разъяснения фактически утратили актуальность в связи с изменениями, внесенными в упомянутые нормы Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ: сделки с заинтересованностью признаются недействительными по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, а крупные сделки оспариваются на основании ст. 173.1 ГК РФ.

Правом на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному ст. 173.1 ГК РФ, обладает лицо, чье согласие требовалось для совершения сделки (п. 1 указанной статьи). При этом в силу п. 3 ст. 173.1 ГК РФ, лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия. Приведенная норма представляет собой еще одно проявление принципа эстоппель (см. п. 2, 5 ст. 166 ГК РФ), ограничивающего недобросовестное поведение участников гражданских правоотношений (см. апелляционное определение Московского городского суда от 22.04.2016 N 33-14358/16).

Если при совершении сделки не соблюдены условия ее совершения, указанные в предварительном согласии (ст. 157.1 ГК РФ), сделка может быть оспорена лицом, давшим согласие на ее совершение, на основании статьи 173.1 ГК РФ (п. 56 Постановления N 25). Основанием для оспаривания сделки по правилам ст. 173.1 ГК РФ может быть, например, и признание согласия на совершение сделки недействительным как данного под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (п. 57 Постановления N 25).

Темы

Недействительность гражданско-правового договора. Оспоримые и ничтожные сделки

Согласие на совершение сделки

См. также

Основания признания крупной сделки ООО недействительной

Признание недействительной крупной сделки АО