Энциклопедия решений. Признание недействительной крупной сделки АО (май 2025)

Признание недействительной крупной сделки АО

Крупная сделка АО, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (ст. 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 1 % голосующих акций общества (п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств (п. 6.1 ст. 79 Закона об АО):

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

На истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Доказывать причинение ущерба обществу не требуется (п. 18 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27, п. 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019).

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества (абз. второй п. 18 Постановления N 27). Например, если сделка заключена между АО и ООО, единственным участником которого является директор АО.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. третий п. 18 Постановления N 27).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т. п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента (абз. четвертый п. 18 Постановления N 27).

При наличии решения общего собрания акционеров о согласии на совершение крупной сделки, принятом в установленном законом порядке, соответствующая сделка АО, совершенная в ущерб его интересам, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества (абз. шестой п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Решение о согласии на совершение крупной сделки, принятое в условиях конфликта на уровне участников и (или) фактических бенефициаров, если этот конфликт привел к утрате корпоративного контроля за хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и соответствует интересам лишь одной из сторон конфликта. Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, например, в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта, о том, что согласие на совершение крупной сделки носило лишь формальный характер, поскольку было дано в условиях утраты другим участником корпоративного контроля за обществом (п. 2 ст. 173 ¹ ГК РФ, определение ВС РФ от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647).

Внимание

Право обжалования крупных сделок АО по п. 2 ст. 174 ГК РФ имеется у самого АО, акционера АО вне зависимости от количества принадлежащих им акций и у членов совета директоров (абз. шестой п. 1 ст. 65.2, абз. второй п. 4 ст. 65.3, п. 2 ст. 174 ГК РФ).

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (абз. третий п. 93 Постановления N 25).

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам (абз. четвертый п. 93 Постановления N 25).

Если уставом АО порядок одобрения крупных сделок распространен на иные виды сделок (п. 2 ст. 69 Закона об АО), то при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 19 Постановления N 27).

Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в ст. 53.1 ГК РФ, п. 5 ст. 71 Закона об АО, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из непубличного АО акционера (п. 1 ст. 67 ГК РФ), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании акционеров (п. 8 Постановления N 27).

Тема

Понятие и виды крупных сделок АО

См. также

Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки АО

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

Общее собрание акционеров АО

Права акционеров АО, зависящие от количества акций

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Гражданско-правовая ответственность органов управления АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Исковое заявление о признании крупной сделки недействительной