Энциклопедия решений. Машиночитаемая доверенность (ноябрь 2024)

Машиночитаемая доверенность

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 ГК РФ). При соблюдении соответствующих требований доверенность, как и иной документ, может быть составлена в электронном виде и подписана электронной подписью (ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи", далее - Закон N 63-ФЗ).

Появление в законодательстве понятия машиночитаемой доверенности связано с необходимостью подтверждения полномочий представителя юридического лица, индивидуального предпринимателя, государственного органа, органа местного самоуправления при осуществлении электронного документооборота с использованием документов, которые подписываются квалифицированной электронной подписью (усиленная квалифицированная электронная подпись, УКЭП) (чч. 1, 4 ст. 5 Закон N 63-ФЗ). Так, с 01.01.2022 в отношениях, связанных с использованием УКЭП, закон предусматривает выдачу юридическим лицам (за некоторыми исключениями) удостоверяющим центром ФНС России квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи (ЭП), в котором в качестве владельца сертификата указывается также физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности (п. 1 ч. 1 ст. 17.2 Закона N 63-ФЗ).

Если же от имени юридического лица в связи с направлением (представлением) документа, подписанного УКЭП, действует физическое лицо, которое не уполномочено совершать такие действия без доверенности (то есть лицо, не являющееся руководителем организации), то такое лицо подписывает электронный документ своей УКЭП и подтверждает полномочия представлять интересы организации доверенностью, выдаваемой согласно требованиям гражданского законодательства. Такая доверенность, составленная в электронной форме, должна быть подписана УКЭП юридического лица, владельцем квалифицированного сертификата которой является лицо, действующее от имени организации без доверенности (то есть фактически доверенность подписывается руководителем этого юридического лица) (п. 2 ч. 1 ст. 17.2 Закона N 63-ФЗ в редакции Федерального закона от 27.12.2019 N 476-ФЗ (далее - Закон N 476-ФЗ), вступившей в силу с 01.03.2022).

Аналогичное правовое регулирование предусмотрено для отношений с участием индивидуальных предпринимателей (ИП, предприниматели). Если от имени ИП в связи с представлением (направлением) электронных документов действует физическое лицо на основании доверенности (представитель), то электронный документ подписывается УКЭП представителя, а в подтверждение его полномочий предоставляется доверенность, которая, будучи составленной в электронной форме, подписывается УКЭП предпринимателя (ст. 17.3 Закона N 63-ФЗ).

В приведенных выше случаях доверенность представляется путем ее включения в пакет электронных документов (ч. 4 ст. 6 Закона N 63-ФЗ), однако иной порядок ее представления может быть установлен соглашениями при взаимодействии юридических лиц и ИП между собой или нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти, принятыми в соответствии с установленными требованиями (п. 2 ч. 1 ст. 17.2, п. 2 ст. 17.3 Закона N 63-ФЗ)*(1).

Доверенности, которые подтверждают полномочия представителей юридических лиц и ИП в связи с подписанием электронных документов УКЭП этих представителей, оформляются в соответствии с требованиями ГК РФ. Доверенность представляется в том числе в электронной форме в машиночитаемом виде в соответствии с формами доверенностей, которые могут быть определены и размещены на официальных сайтах операторами государственных и муниципальных информационных систем, для использования которых представляются документы, а также Центральным банком РФ (Банком России) на его официальном сайте в Интернете в отношении доверенностей, которые выдаются отдельными категориями юридических лиц и ИП. Если формы доверенностей не определены и не размещены, применяется форма доверенности, которая формируется и размещается уполномоченным федеральным органом (Минцифры России)*(2) на едином портале государственных и муниципальных услуг. Указанные формы доверенностей должны соответствовать единым требованиям, устанавливаемым Минцифры России (ч. 1 ст. 17.5 Закона N 63-ФЗ).

Единые требования к формам доверенностей, необходимых для использования квалифицированной электронной подписи (далее - Единые требования), утверждены приказом Минцифры России от 18.08.2021 N 857. В частности, согласно п. 1 Единых требований доверенность создается в электронной форме в формате XML и подписывается УКЭП в формате XMLDSIG или в соответствии с Форматом электронной подписи, обязательным для реализации всеми средствами электронной подписи (утвержден приказом Минцифры России от 14.09.2020 N 472). Содержание доверенности должно соответствовать п. 2 Единых требований.

Машиночитаемая доверенность может быть получена в пакете электронных документов либо из информационной системы, в которую ее направляет лицо, выдавшее такую доверенность, и в которой эта доверенность хранится (пп. 2, 3, 7 Организационно-технических требований к порядку хранения, использования и отмены указанных в статьях 17 ² и 17 ³ Федерального закона "Об электронной подписи" доверенностей, утвержденных постановлением Правительства РФ от 21.02.2022 N 223).

Таким образом, машиночитаемая доверенность - это доверенность в электронной форме, которая подтверждает полномочия представителей юридических лиц и ИП на подписание электронных документов от имени соответственно организации или предпринимателя усиленной квалифицированной подписью такого представителя. Необходимость оформлять машиночитаемую доверенность возникла в связи с тем, что в квалифицированных сертификатах ключа проверки ЭП, выдаваемых организациям и ИП, больше не будут указываться данные их представителей, у которых нет полномочий действовать от имени юридического лица или индивидуального предпринимателя без доверенности.

Как можно заметить, машиночитаемая доверенность должна составляться при электронном взаимодействии с использованием электронных документов, подписываемых представителями организаций или ИП не любыми видами электронных подписей, а только УКЭП. Например, если стороны гражданско-правового договора обмениваются электронными документами, которые подписываются простыми электронными подписями, оформлять машиночитаемую доверенность, соответствующую упомянутым выше требованиям, нет необходимости. Наконец, требования к машиночитаемым доверенностям не отменяют общего порядка подтверждения полномочий представителей в гражданском обороте, который допускает, с определенными оговорками, возможность предусматривать такие полномочия в договоре (в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом) или в решении собрания (п. 4 ст. 185 ГК РФ). Формулировка "в том числе", которая содержится в ч. 1 ст. 17.5 Закона N 63-ФЗ также свидетельствует о том, что даже в случае подписания электронных документов от имени юридических лиц и предпринимателей УКЭП их представителей полномочия таких представителей в принципе могут подтверждаться не только машиночитаемой доверенностью, соответствующей Единым требованиям, но и иным документом. Представляется, что использование машиночитаемой доверенности, отвечающей определенным требованиям к формату и содержанию, имеет приоритетное значение в сфере электронного взаимодействия физических и юридических лиц с государственными органами, органами местного самоуправления, а также с банками и некоторыми другими категориями организаций и предпринимателей (см. также информацию, размещенную на интернет-сайте Банка России по адресу https://cbr.ru/lk_uio/md/).

До 01.01.2023 допускается не применять машиночитаемую доверенность при условии, что электронный документ подписан представителем юридического лица или ИП по доверенности и при этом квалифицированный сертификат представителя получен в коммерческом удостоверяющем центре, аккредитованном после 01.07.2020, с указанием в сертификате в качестве владельца также физического лица, являющегося таким представителем. То же касается кредитных организаций и иных организаций и ИП, поднадзорных Банку России (ч. 2.4, 2.5, 2.6, 2.7 ст. 3 Закона N 476-ФЗ, письмо ФНС России от 01.03.2022 N ЕА-4-26/2465@).

______________________________

*(1) Соответствующие требования установлены постановлением Правительства РФ от 21.02.2022 N 224 "Об утверждении требований к нормативным правовым актам федеральных органов исполнительной власти, устанавливающим порядок представления доверенности в предусмотренном пунктом 2 части 1 статьи 17 2 Федерального закона "Об электронной подписи" случае, и требований к порядку представления доверенности в предусмотренном пунктом 2 статьи 17 3 Федерального закона "Об электронной подписи" случае".

*(2) См. в связи с этим п. 3 ст. 2 Закона N 63-ФЗ, постановление Правительства РФ от 28.11.2011 N 976).

Темы

Доверенность от имени юридического лица и ИП

Форма доверенности