Энциклопедия решений. Ведение списка участников ООО (декабрь 2024)

Ведение списка участников ООО

Согласно п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО ведение и хранение списка участников является обязанностью общества с ограниченной ответственностью. Такая обязанность возлагается на общество с момента его создания. Если общество было зарегистрировано до 1 июля 2009 г., то именно с этой даты необходимо начать ведение списка участников. При этом не имеет значения, вносились ли изменения в устав общества для приведения его в соответствие с требованиями Закона об ООО или нет.

В силу п. 2 ст. 7 Закона об ООО общество с единственным участником не освобождается от ведения списка участников.

Список участников общества должен содержать следующие сведения:

1) о каждом участнике общества;

2) о размере долей, принадлежащих им;

3) об оплате этих долей;

4) о размере долей, приобретенных обществом;

5) о датах перехода или приобретения их обществом.

Сведения, содержащиеся в списке участников, должны соответствовать сведениям об обществе, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО). В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).

При этом нельзя забывать, что в случае спора по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО). Поэтому при составлении списка участников необходимо учитывать все юридически значимые факты, имеющие отношение к сведениям, подлежащим отражению в списке участников.

На основе содержащихся в списке участников сведений проводится созыв общего собрания участников. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить о нём каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В свою очередь на участников общества возлагается обязанность своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. Если в результате неисполнения этой обязанности участнику были причинены какие-либо убытки, то общество не несет за них ответственности (п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО). Поэтому своевременное уведомление общества в целях актуализации им сведений, отраженных в списке участников, прежде всего, в интересах самих участников.

Кроме того, обязанность информировать общество об изменении состава его участников, произошедшего в результате совершения нотариальной сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества, возлагается на нотариуса, удостоверившего такую сделку. Такое информирование осуществляется путем направления в адрес общества копии заявления участника общества, произведшего отчуждение доли, о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 15 ст. 21 Закона об ООО). Нотариус может быть освобожден от данной обязанности, если условиями соглашения об отчуждении доли предусмотрено, что информирование общества о переходе доли или ее части осуществляет одна из сторон сделки.

Ведение списка участников общества и ответственность за его соответствие сведениям из ЕГРЮЛ, по общему правилу, возлагается на единоличный исполнительный орган общества, но уставом может быть предусмотрен и иной отвечающий за это орган (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО). При этом административная ответственность за невыполнение обязанности по ведению списка участников не установлена. Но вместе с тем ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ предусмотрена ответственность за несоблюдение обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и хранение которых является обязательным. Следовательно, отсутствие в обществе списка участников может повлечь привлечение к административной ответственности.

Форма ведения списка законодательно не установлена, отсутствуют требования его заверения подписями лиц, входящих в состав органов управления общества, или подписями участников общества, а также печатью общества (при её наличии). Вместе с тем законодательство не запрещает обществу включить в устав не противоречащие закону положения, посвященные форме и порядку ведения списка его участников, либо разработать отдельный внутренний документ, содержащий такие положения.

В заключении отметим, что на практике выписки из списка участников общества об оплате доли истребуются нотариусами для удостоверения сделок, направленных на отчуждение этой доли или ее части и без неё нотариус может отказаться удостоверять сделку. Такое отношение нотариусов к списку участников объясняется положениями, закрепленными в Методических рекомендациях нотариусам по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, где в качестве документа, подтверждающего статус участника, названа выписка из ЕГРЮЛ, а факта оплаты доли - выписка из списка участников.

Тема

Участники ООО

См. также

Сделки с долями ООО

Доли участников в уставном капитале ООО

Единый государственный реестр юридических лиц

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Выписка из списка участников общества

Список участников ООО

Протокол общего собрания участников ООО об изменении состава участников в связи с переходом доли в уставном капитале общества к третьему лицу на основании сделки