Энциклопедия решений. Участники (учредители) ООО (май 2025)

Участники (учредители) ООО

Смотрите в этом материале:

- чем отличается участник ООО от учредителя ООО;

- как можно приобрести статус участника ООО;

- кто может быть участником (учредителем) ООО;

- сколько у ООО может быть участников (учредителей)

Чем отличается участник ООО от учредителя ООО

Участниками ООО являются лица, которым принадлежат доли в уставном капитале ООО.

Учредителями ООО, являются лица, которые приняли решение о его учреждении. После государственной регистрация общества учредители приобретают статус участников общества.

Как можно приобрести статус участника ООО

Статус участника ООО (т.е. право собственности на долю в уставном капитале ООО) может быть приобретен следующими способами:

- при учреждении общества;

- в результате сделки;

- в порядке правопреемства (для физических лиц - в порядке наследования, для юридических лиц - в порядке реорганизации).

Кто может быть участником (учредителем) ООО

Участниками ООО могут быть российские и иностранные граждане и юридические лица (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Несовершеннолетние граждане также могут быть участниками ООО, участие в обществе осуществляется ими с учетом положений ст.ст. 26-28 ГК РФ.

Также участниками ООО в установленных законом случаях могут выступать публично-правовые образования: Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования в лице уполномоченных государственных органов и органов местного самоуправления (абз. второй п. 5 ст. 66, ст. 125 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Кто не может быть участником (учредителем) ООО

Следует учитывать, что федеральными законами может быть запрещено и ограничено участие в ООО отдельных категорий граждан (п. 1 ст. 7 Закона об ООО) и иностранных инвесторов (п. 7 ст. 11 Закона об ООО).

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ от собственного имени (п. 6 ст. 66 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (т.е. ООО или АО), состоящее из одного лица (п. 2 ст. 7 Закона об ООО, абз. второй п. 2 и п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Кроме того, специальные требования для приобретения статуса участника существуют для ООО, работающих в отдельных отраслях.

Так, например, учредители и участники кредитных организаций в форме ООО должны соответствовать требованиям, установленным Положением Банка России от 28.12.2017 N 626-П "Об оценке финансового положения, о требованиях к финансовому положению и об основаниях для признания финансового положения неудовлетворительным учредителей (участников) кредитной организации и иных лиц, предусмотренных Федеральным законом от 29 июля 2017 года N 281-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования обязательных требований к учредителям (участникам), органам управления и должностным лицам финансовых организаций".

Право на установление таких требований предоставлено Банку России Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности" (часть пятая ст. 11).

Учредители и участники частных охранных организаций (которые могут быть созданы только в форме ООО) должны удовлетворять требованиям, установленным ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-I "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации", в том числе осуществлять охранную деятельность в качестве основного вида деятельности.

Сведения об участниках ООО, о размере и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации). Регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, если участник ООО в отношении которого представлены документы на регистрацию (пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации):

- был лицом, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица либо участником ООО, владеющим не менее 50% голосов, на момент исключения такого юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего и такое юридическое лицо на момент исключения имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы РФ либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли 3 года с момента исключения данного юридического лица из ЕГРЮЛ;

- является лицом, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица либо участником ООО, владеющим не менее 50% голосов, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных пп. "в" или "л" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 11 Закона о госрегистрации, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли 3 года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Норма пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации имеет своей целью исключить возможность участия указанных в ней лиц в деятельности иных юридических лиц в течение определенного периода. Соответственно, такие лица не смогут фактически стать участниками ООО.

Помимо этого, регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации сведений об участнике ООО, если физическое лицо не относится к категориям, указанным в пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, но при этом является "массовым" учредителем (участником), то есть осуществляет полномочия такого в большом количестве юридических лиц. В письме ФНС России от 29.03.2019 N ГД-4-14/5722@ также были названы признаки лиц, профессионально создающих номинальные юридические лица: отсутствие постоянного места работы и (или) незначительный уровень дохода; низкий уровень образования; проживание в регионе, отличном от места регистрации юридического лица; наличие у таких лиц статуса учредителя (участника) и (или) руководителя нескольких юридических лиц, в отношении которых в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности содержащихся в данном реестре сведений.

Отказы регистрирующий орган мотивирует тем, что общество создается не с целью ведения реальной хозяйственной деятельности, а для иных целей, и рассматривают создание большого количества юридических лиц, когда они не осуществляют фактическую деятельность, как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ, определение ВС РФ от 04.03.2019 N 306-ЭС19-961, постановления АС Северо-Западного округа от 25.07.2018 N Ф07-8792/18, Тринадцатого ААС от 14.02.2019 N 13АП-31851/18). Если указанные обстоятельства не будут доказаны регистрирующим органом, суд может признать отказ незаконным (постановление АС Северо-Западного округа от 26.04.2019 N Ф07-3776/19 и от 28.02.2019 N Ф07-1161/19).

Сколько у ООО может быть участников (учредителей)

Число участников ООО может составлять от 1 до 50 включительно (п. 2, п. 3 ст. 7 Закона об ООО, п. 1 ст. 88 ГК РФ).

Если число участников ООО превысит 50, общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество, а по истечении этого срока подлежит ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела (п. 1 ст. 88 ГК РФ, п. 3 ст. 7 Закона об ООО).

Правом на предъявление иска по такому основанию обладают (п. 3 ст. 7 Закона об ООО):

- орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,

- иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Тема

Общество с ограниченной ответственностью

См. также

Права участников ООО

Обязанности участников ООО

Ведение списка участников ООО

Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО)

Исключение участника из ООО

Выход участника (учредителя) из ООО

ООО с одним участником

Судебная защита прав участников ООО

Ликвидация юридического лица по решению суда

Ограничения на участие в ООО для отдельных категорий граждан РФ

Ограничения для иностранных инвесторов

Сделки с долями ООО

Субсидиарная и солидарная ответственность участников (учредителей, руководителей) по обязательствам юридического лица

Участие публично-правовых образований в управлении хозяйственными обществами

Энциклопедия судебной практики

Практические ситуации

Построить список