Энциклопедия решений. Принятие решений общим собранием участников ООО (ноябрь 2024)

Принятие решений общим собранием участников ООО

Решения общего собрания участников ООО обычно принимаются открытым голосованием, однако иной порядок принятия решений (например с использованием бюллетеней для голосования или опросных листов) может быть предусмотрен уставом общества (п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Вопросы принятия решений на общем собрании участников также могут быть урегулированы во внутреннем документе - Положении об общем собрании участников ООО.

Внимание

Порядок проведения общего собрания и принятия на нем решений, отличный от установленного законодательством, может быть включен в устав только по единогласному решению участников (учредителей) ООО и при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Если собрание проводится в форме заочного голосования (опросным путем), то голосование осуществляется путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

По общему правилу, каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Однако существуют следующие исключения из данного правила:

- при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос, если уставом не предусмотрено иное (п. 5 ст. 37 Закона об ООО);

- при выборах совета директоров, коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

- при одобрении сделок с заинтересованностью голосуют только участники, не заинтересованные в сделке (абз. третий п. 4 ст. 45 Закона об ООО);

- если иной порядок определения голосов предусмотрен уставом ООО (абзац пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО). При этом может быть предусмотрен разный порядок определения числа голосов по разным вопросам, так как законодательство не содержит каких-либо запретов или ограничений. Указанные положения, изменяющие порядок определения количества голосов, должны быть внесены в устав при учреждении общества либо по решению общего собрания, принятому единогласно (абз. пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Кроме того, могут быть использованы:

- механизм дополнительных прав участников (п. 2 ст. 8 Закона об ООО), например, право "вето" по определенным вопросам компетенции общего собрания;

- договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), по которому участники вправе принять на себя обязательства голосовать определенным образом на общем собрании участников общества или согласовывать вариант голосования с другими участниками (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня отражаются в протоколе общего собрания.

Решения общего собрания участников ООО принимаются:

- простым большинством голосов от общего числа голосов участников (п. 1 ст. 181.2 ГК, ч. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

- квалифицированным большинством голосов в две трети;

- единогласно всеми участниками ООО.

В уставе ООО должны содержаться сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (абзац четвертый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Решения общего собрания участников ООО, принятые в отсутствии необходимого кворума (количества голосов для их принятия), не имеют юридической силы вне зависимости от их обжалования в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО, см. также определения ВС РФ от 19.05.2017 N 309-ЭС17-4714, от 24.05.2017 N 308-ЭС17-5148).

Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания (п. 22 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463), что позволит исключить сомнения в правильности подведения итогов голосования.

Принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должно подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или их частью; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, см. также ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.01.1993 N 4462-I).

Решения очных собраний участников ООО, не удостоверенные нотариусом, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Решение общего собрания участников ООО порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (п. 2 ст. 181.1 ГК РФ).

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Право на участие в общем собрании участников ООО

Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно

Принятие решений участниками ООО на общем собрании квалифицированным большинством

Кумулятивное голосование на общем собрании участников ООО

Протокол общего собрания участников ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Бюллетень для голосования на общем собрании участников ООО

Положение об общем собрании участников ООО

Регламент проведения общего собрания участников ООО

Еще...

Практические ситуации

Построить список