Энциклопедия решений. Право голоса при принятии решений общим собранием участников ООО (май 2025)

Право голоса при принятии решений общим собранием участников ООО

Все участники общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанное право участников общества, ничтожны (абз. четвертый п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Участник ООО не обязан принимать участие в принятии абсолютно всех решений общим собранием участников общества, но он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Систематическое уклонение от участия в принятии решений общим собранием участников ООО может являться основанием для исключения участника из общества (ст. 10 Закона об ООО, абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ), если такое уклонение (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, абз. второй п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Участники общества вправе принимать участие в заседании общего собрания участников общества лично или через своих представителей (п. 2 ст. 37 Закона об ООО). Поскольку Законом об ООО это не запрещено, участник вправе принимать участие через представителя, действующего на основании доверенности, и в заочном голосовании (ст.ст. 182, 185 ГК РФ).

Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

Доверенность предъявляется представителем при регистрации участников для участия в заседании общего собрания участников. Не зарегистрировавшийся представитель участника общества не вправе принимать участие в голосовании на заседании общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 37 Закона об ООО). Порядок представления доверенности, подтверждающей полномочия представителя, заполнившего бюллетень для голосования при заочном голосовании, либо при участии представителя в заседании с дистанционного участием следует урегулировать во внутреннем документе ООО, который определяет порядок проведения заочного голосования и порядок проведения заседания с дистанционным участием (п. 1 ст. 37, п. 5 ст. 38 Закона об ООО).

Участник ООО может обязать своего представителя голосовать по вопросам повестки дня определенными образом. Законодательно не ограничен перечень правомочий, которые могут быть переданы представителю по доверенности, законодательство об ООО также не содержит таких ограничений.

Внимание

Общая (иногда называемая "генеральная") доверенность, содержащая правомочие представлять интересы лица во всех учреждениях и организациях, не может быть использована для голосования при принятии решений общим собранием ООО, если не содержит отдельного указания на право представлять интересы доверителя как участника общества (см. например, постановление Двадцать первого ААС от 08.09.2017 N 21АП-1484/17).

Если доверенность предоставляет право участвовать в голосовании по всем вопросам, решения по которым принимает общее собрание участников ООО, голосовать по своему усмотрению или отказаться от участия в голосовании, то может быть признано правомочным голосование представителя по вопросам, не включенным в повестку дня (постановление АС Центрального округа от 22.01.2016 N Ф10-4258/15).

Если на момент проведения заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО правильно оформленная доверенность отсутствовала, то последующее одобрение участником результатов голосования не влияет на обстоятельства отсутствия необходимого кворума для принятия решений, поскольку факт наличия кворума для принятия решений устанавливается непосредственно на момент проведения заседания (заочного голосования).

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Доверенность на участие в общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО)

Участники (учредители) ООО

Исключение участника из ООО в связи с систематическим уклонением от принятия решений общим собранием участников ООО

Учредительные документы. Устав ООО

Осуществление финансовым управляющим прав гражданина - участника ООО, признанного банкротом

Энциклопедия судебной практики