Энциклопедия решений. Кумулятивное голосование на общем собрании участников ООО (февраль 2025)

Кумулятивное голосование на общем собрании участников ООО

Выборы в органы управления ООО могут проводиться путём кумулятивного голосования. В частности, уставом общества может быть предусмотрен такой порядок избрания членов всех или некоторых их перечисленных органов (п. 9 ст. 37 Закона об ООО):

- совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- коллегиального исполнительного органа общества (дирекции, правления);

- ревизионной комиссии общества.

Внимание

По общему правилу (если иное не предусмотрено уставом), голосование по вопросам избрания членов органов управления ООО осуществляется обычным (не кумулятивным) способом.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов (абзац второй п. 9 ст. 37 Закона об ООО).

При осуществлении кумулятивного голосования следует быть особенно внимательными, т.к. число голосов при таком голосовании отличается от обычного. Ошибка участника ООО при заполнении бюллетеня (например, использование своих голосов не полностью) не является основанием для обжалования результатов голосования (см. Постановление Второго ААС от 21.03.2013 N 02АП-1334/13).

Кумулятивное голосование целесообразно осуществлять специальными бюллетенями. Законодательство не содержит требований к бюллетеням для кумулятивного голосования в ООО. Для разработки формы такого бюллетеня можно воспользоваться аналогией с законодательством об акционерных обществах (ст. 6 ГК РФ).

Так, в бюллетень рекомендуется включить информацию о том, что голосование кумулятивное и указать на особые правила распределения голосов (п. 4 ст. 60 Закона об АО).

Однако следует учитывать, что несоблюдение данного условия не является безусловным основанием для признания недействительным решений собрания (см., например, с учетом аналогии законодательства об ООО и АО - постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.10.2008 N А66-8128/2007). Предполагается, что бюллетень - не единственная форма информирования участников общества о кумулятивном голосовании. Например, возможно устные разъяснения на очном собрании участников ООО.

Варианты "за", "против", "воздержался", привычные для обычного голосования, можно указать в бюллетене для кумулятивного голосования один раз в отношении всех кандидатов. Напротив каждого кандидата, включенного в список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата (п. 2.21 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

По сравнению с обычным способом голосования выбор кумулятивного голосования больше отвечает интересам участников, имеющих маленькие доли в уставном капитале. Кумулятивное голосование позволяет участнику (участникам), имеющим гораздо менее 50% долей, при определенных обстоятельствах обеспечить избрание своих кандидатов в совет директоров и даже добиться большинства в совете директоров.

Для прогнозирования результатов кумулятивного голосования в ООО можно использовать формулу, определяющую так называемый "проходной балл" - минимальное количество голосов, при котором кандидат гарантированно будет избран:

При включении в устав ООО положений о кумулятивном голосовании при выборах совета директоров во избежание сложных ситуаций целесообразно урегулировать особенности голосования в следующих случаях:

- при досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров;

- при равенстве голосов, поданных участниками за кандидатов и превышении числа кандидатов над численным составом совета директоров.

Относительно досрочного прекращения полномочий членов совета директоров возможны, например, следующие варианты:

- новый совет директоров избирается в полном составе;

- избираются только кандидаты взамен вышедших из совета директоров (число голосов участника ООО будет умножаться на число переизбираемых членов).

При равенстве голосов, поданных за кандидатов рекомендуется использовать одно из следующих правил (при условии включения его в устав ООО):

- проводится второе голосование за каждого отдельного кандидата, прошедшего по кумулятивному голосованию. В этом случае избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов при втором голосовании (см., например, постановление ФАС Дальневосточного округа от 31.07.2012 N Ф03-2773/12 в отношении АО);

- проводится повторное голосование по всем кандидатам, участвовавшим в первом кумулятивном голосовании;

- проводится второе голосование по кандидатам, набравшим одинаковое количество голосов.

Тема

Принятие решений общим собранием участников ООО

См. также

Пример подсчета голосов участников ООО при кумулятивном голосовании

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Доли участников в уставном капитале ООО

Формы документов

Бюллетень для кумулятивного голосования на общем собрании участников ООО