Энциклопедия решений. Ликвидация ООО (ноябрь 2024)

Ликвидация ООО

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано:

1. Добровольно по решению общего собрания участников или органа ООО, уполномоченного на то уставом, в том числе в связи с истечением срока, на который было создано общество, с достижением цели, ради которой оно создано (п. 2 ст. 61, п. 1 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО);

2. По решению суда в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 61 ГК РФ и иными законами (абз. второй п. 1 ст. 92 ГК РФ):

2.1. в случае признания государственной регистрации ООО недействительной;

2.2. в случае осуществления ООО деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в СРО или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного СРО;

2.3. в случае осуществления ООО деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

2.4. по иску учредителя (участника) ООО в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности ООО становится невозможным или существенно затрудняется.

Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием участников ООО по предложению совета директоров (наблюдательного совета) ООО, исполнительного органа или участника ООО. Решение должно быть принято единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, абз. второй п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Ликвидация ООО производится в порядке, предусмотренном ст.ст. 61-64.1 ГК РФ, ст.ст. 57-58 Закона об ООО.

Общее собрание участников, принявшее решение о ликвидации общества, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33, абз. второй п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

С 01.09.2017 срок ликвидации ООО, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации ООО, не может превышать один год. Если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ). Поскольку иного Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ не установлено, в силу ст. 4 ГК РФ данное положение будет применяться в отношении решений общих собраний участников ООО о ликвидации общества, принимаемых начиная с 01.09.2017.

В случае отмены участниками ООО или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации ООО либо истечения срока, указанного в п. 6 ст. 57 Закона об ООО, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 57 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ). Поскольку иного Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ не установлено, в силу ст. 4 ГК РФ данное положение будет применяться в отношении повторных решений общих собраний участников ООО о ликвидации общества, принимаемых начиная с 01.09.2017.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица необходимо уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Уведомление направляется директором ООО или иным лицом, уполномоченным на это общим собранием участников ООО (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Также регистрирующий орган необходимо уведомить о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и составлении промежуточного ликвидационного баланса. Уведомление регистрирующего органа производит руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) ООО (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Уведомление во всех случаях подается по форме N P15001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ и заполняемой в соответствии с требованиями, установленными названным приказом.

ООО обязано сообщить о ликвидации и предстоящем в связи с этим увольнением работников в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала соответствующих мероприятий (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации"). Сообщение может быть сделано в произвольной форме. Работники ООО предупреждаются о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения (часть вторая ст. 180 ТК РФ).

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО).

Ликвидационная комиссия помещает в журнале "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, о результатах их рассмотрения (абз. первый п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации):

- установленного для предъявления требований кредиторами;

- завершения производства по иску к ООО, находящемуся в процессе ликвидации;

- окончания выездной налоговой проверки в отношении ООО, находящегося в процессе ликвидации.

Внимание

В промежуточные ликвидационные балансы также включаются сведения о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидационные балансы (промежуточный и окончательный) утверждаются общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (абз. второй п. 2 ст. 63 ГК РФ, абз. третий п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Если имеющиеся у ликвидируемого ООО денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу с торгов имущества ООО на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания. Проведение торгов не требуется для продажи имущества стоимостью менее ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу). (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

В случае недостаточности имущества ликвидируемого общества для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства ООО ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

При возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в этом случае рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников общества (п. 6 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО. При наличии спора между участниками ООО относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Закона об ООО).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ). Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 2 и п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).

В случае поступления в регистрирующий орган из суда (арбитражного суда) судебного акта о принятии к производству искового заявления к ликвидируемому ООО, государственная регистрация ликвидации не осуществляется до завершения производства по делу (до момента поступления в регистрирующий орган решения или иного судебного акта, которым завершается производство по делу) (п. 5 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Темы

Общество с ограниченной ответственностью

Ликвидация юридического лица

См. также

Порядок ликвидации юридического лица

Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией

Общее собрание участников ООО

Ликвидационная комиссия в ООО

Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации общества (ликвидатор)

Решение единственного участника ООО о ликвидации общества

Протокол общего собрания участников ООО об утверждении ликвидационного баланса общества

Еще...

Практические ситуации

Построить список