Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица

Порядок ликвидации юридического лица

После принятия решения о ликвидации юридическое лицо должно осуществить определенную последовательность действий.

Уведомление налогового органа

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить об этом в письменной форме налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Уведомление подается уполномоченным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (например, генеральным директором) по форме N P15001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ и заполняемой в соответствии с требованиями, установленными названным приказом.

При ликвидации юридического лица, осуществляемой по решению суда, судам рекомендовано направлять в порядке информации налоговым органам вынесенные решения о ликвидации юридических лиц (п. 11 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций), доведенного до сведения судов информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50).

Налоговый орган вносит сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единый государственный реестр юридических лиц (пп. "в" п. 7, абз. второй п. 8 ст. 7.1, п. 2 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Общее собрание участников (акционеров), принявшее решение о ликвидации общества, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации.

Решение о назначении ликвидационной комиссии принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров в АО и большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (п. 3 ст. 62 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 21, пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), пп. 12 п. 2 ст. 33, абз. третий п. 8 ст. 37, абз. второй п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об АО, п. 3 ст. 57 Закона об ООО).

О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) необходимо уведомить налоговый орган (форма N P15001) (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Публикация о ликвидации юридического лица

Ликвидационная комиссия помещает в журнале "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после сообщения об этом в регистрирующий орган (абз. второй п. 2 ст. 20 Закона о госрегистрации).

При принятии судом решения о ликвидации общества суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию его учредительными документами. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица (п. 5 ст. 61, п. 5 ст. 62 ГК РФ, п.п. 7-10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Составление промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, результатах их рассмотрения, сведения о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Внимание

С 1 января 2017 до составления промежуточного ликвидационного баланса организации обязаны представить в налоговый орган расчет по страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно (п. 15 ст. 431 НК РФ).

Требования по составлению ликвидационного и промежуточного ликвидационного балансов установлены только для кредитных организаций (положение Банка России от 15.06.2017 N 588-П), для других организаций законодательством и нормативно-правовыми актами РФ обязательные требования не установлены. При его составлении необходимо руководствоваться Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утв. приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н.

Ликвидационные балансы (промежуточный и окончательный) утверждаются:

- в АО общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (абз. второй п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 22, п. 4 ст. 49 Закона об АО);

- в ООО общим собранием участников - большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (абз. второй п. 2 ст. 63 ГК РФ, абз. третий п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

О составлении промежуточного баланса также нужно уведомить налоговый орган (форма N P15001) (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации). Представлять другие документы, помимо указанной формы, например, сам промежуточный ликвидационный баланс или протокол, которым он был утвержден, не требуется (абз. четвертый п. 28 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв. приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н).

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации):

- установленного для предъявления требований кредиторами;

- завершения производства по иску к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;

- окончания выездной налоговой проверки в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации.

Расчеты с кредиторами

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Проведение торгов не требуется для продажи имущества стоимостью до ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу).

В случае недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица (кроме казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации) ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (абз. второй п. 4 ст. 63, п. 1 ст. 65 ГК РФ). В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) такого юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается, а требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров АО, общим собранием участников ООО (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Распределение имущества ликвидируемого юридического лица

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО, акционерами АО. При наличии спора между участниками, акционерами общества относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Закона об ООО, п. 1 ст. 23 Закона об АО).

Документы в процессе деятельности юридического лица

При ликвидации хозяйственного общества, в том числе в результате банкротства, документы, образовавшиеся в процессе его деятельности и включенные в состав Архивного фонда РФ, документы по личному составу (трудовые договоры и т.д.), а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией или конкурсным управляющим на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив (ч. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации").

Остальные документы, образовавшиеся в процессе деятельности организации, а также печать общества уничтожаются, о чем составляются соответствующие акты.

Расходы по ликвидации

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ). При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников), юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 6 ст. 62 ГК РФ, п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации).

Внесение записи в ЕГРЮЛ

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 2 и п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).

Запись о ликвидации юридического лица вносится налоговым органом в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (пп. "в" п. 7, абз. второй п. 8 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

В случае поступления в регистрирующий орган из суда (арбитражного суда) судебного акта о принятии к производству искового заявления к ликвидируемому лицу, государственная регистрация ликвидации не осуществляется до завершения производства по делу (до момента поступления в регистрирующий орган решения или иного судебного акта, которым завершается производство по делу) (п. 5 ст. 20 Закона о госрегистрации).

С 1 января 2017 года ликвидируемое юридическое лицо, действуя как страхователь по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, до дня подачи в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица обязано предоставить в территориальный орган ФСС России расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно (п. 15 ст. 22.1 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ).

Обнаружение имущества ликвидированного юридического лица

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица (абз. второй п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Процедура распределения обнаруженного имущества осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абз. третий п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Тема

Ликвидация юридического лица

См. также

Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

Добровольная ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица по решению суда

Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица

Распределение имущества, обнаруженного после ликвидации юридического лица

Ликвидационная комиссия в ООО

Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Примеры заполнения Уведомления о ликвидации юридического лица (Форма N P15001)

Публикация в СМИ о ликвидации юридического лица

Протокол общего собрания участников ООО об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества

Еще...

Практические ситуации

Построить список