Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками (ноябрь 2024)

Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ООО передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками ООО в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли (абзац второй п. 1 ст. 58 Закона об ООО);

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Доли, принадлежащие обществу, при таком распределении имущества не учитываются (п. 1 ст. 24, абзац третий п. 1 ст. 58 Закона об ООО).

При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 58 Закона об ООО).

Распределение имущества между участниками ООО осуществляется ликвидационной комиссией общества (абзац первый п. 1 ст. 58 Закона об ООО). Поскольку полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с государственной регистрации ликвидации общества, принять решение о распределении имущества ликвидационная комиссия должна до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Участник общества, права которого были нарушены при распределении имущества ООО, оставшегося после расчетов с кредиторами, вправе обратиться в суд с соответствующим требованием в пределах трехлетнего срока исковой давности, который начинается со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ). До момента государственной регистрации ликвидации общества иск участника подается к обществу, а не к ликвидатору или ликвидационной комиссии (см. также постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 11.10.2010 по делу N А70-13600/2009, Восьмого ААС от 03.06.2010 N 08АП-2763/2010).

После государственной регистрации ликвидации общества определение ответчика и сами исковые требования участника общества будут зависеть от конкретных обстоятельств, с которыми участник ООО связывает нарушение своего права на получение имущества ООО, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Внимание

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, такое имущества подлежит распределению среди лиц, имеющих на это право (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Соответствующая процедура назначается судом по иску заинтересованного лица или уполномоченного государственного органа. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Поскольку иного законом не установлено, в качестве заинтересованного лица вправе выступать и участник ликвидированного ООО.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. Таким образом, обнаруженное имущество может быть распределено между участниками ООО только после того, как за счет такого имущества будут удовлетворены требования всех кредиторов, которые не были удовлетворены до ликвидации ООО ввиду недостаточности имущества (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Тема

Ликвидация ООО

См. также

Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией

Ликвидация юридического лица

Порядок ликвидации юридического лица

Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица

Права участников ООО

Ликвидационная комиссия в ООО

Распределение имущества, обнаруженного после ликвидации юридического лица

Имущество, полученное при выходе из другой организации или из совместной деятельности, в целях налогообложения прибыли

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Решение ликвидационной комиссии о распределении имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов