Энциклопедия решений. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (май 2025)

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

Смотрите в этом материале:

- основания для исключения из ЕГРЮЛ;

- принятие решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ;

- опубликование решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ;

- возражения, заявления заинтересованных лиц;

- внесение регистрирующим органом записи об исключении юрлица из ЕГРЮЛ

По каким основаниям юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе принимать решения об исключении из ЕГРЮЛ юридических лиц в случаях и порядке, установленных ст. 64.2 ГК РФ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке в следующих случаях:

1) При наличии одновременно следующих признаков недействующего юридического лица (п. 1 ст. 64.2 ГК РФ, п. 1 и п. 2 ст. 21.1 Закона о госрегистрации):

а) юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах;

б) юридическое лицо в течение указанного срока не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Внимание

В случае наличия у юридического лица нескольких банковских счетов операции не должны производиться ни по одному из них (абз. второй п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 N 100).

Из правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении от 06.12.2011 N 26-П, следует, что указанные критерии признания юридического лица фактически прекратившим свою деятельность (недействующим юридическим лицом), в полной мере применимые в отношении коммерческих организаций, не могут с достаточной степенью вероятности свидетельствовать о фактическом прекращении некоммерческой организацией своей деятельности (см. например, определение ВС РФ от 03.10.2017 N 306-КГ17-7238, постановление АС Западно-Сибирского округа от 19.11.2018 N Ф04-4971/18).

2) При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) (пп. "а" п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации, п. 6 ст. 62 ГК РФ)*(1).

3) При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пп. "б" п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации);

4) При принятии арбитражным судом судебного акта о возвращении заявления о признании должника банкротом, поданного уполномоченным органом, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве, возбужденного по заявлению уполномоченного органа, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве (пп. "в" п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации);

5) При наличии оснований, предусмотренных п. 4 ст. 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (пп. "г" п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации).

Принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ

При наличии основания для исключения юрлица из ЕГРЮЛ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц и и вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись (пп. "и.4" п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 21.1 Закона о госрегистрации).

Внимание

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пп. "и.2" п. 1 ст. 5, абз. второй п. 2 ст. 21.1 Закона о госрегистрации).

Опубликование решения регистрирующего органа о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения (п. 3 ст. 21.1 Закона о госрегистрации, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ и п. 2.5 раздела I и раздел II приложения N 2 к указанному приказу):

- о порядке и сроках направления заявлений исключаемым юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением этого юридического лица ЕГРЮЛ;

- об адресе, по которому могут быть направлены заявления указанных лиц.

Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" размещаются сведения о предстоящем исключении (п. 3 ст. 21.1 Закона о госрегистрации).

В случае, если решение о предстоящем исключении принято в отношении некоммерческой организации в организационно-правовой форме товарищества собственников недвижимости или потребительского кооператива, регистрирующий орган в течение трех дней с момента принятия такого решения помимо опубликования направляет такому юридическому лицу, а также лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени такого юридического лица (в том числе по адресу электронной почты такого юридического лица при наличии указанных сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о принятии решения о предстоящем исключении и о возможности направления в регистрирующий орган заявления при продолжении осуществления таким юридическим лицом уставной деятельности. Уведомление регистрирующего органа должно содержать сведения о порядке и сроках направления заявления таким юридическим лицом с указанием адреса, по которому может быть направлено заявление (п. 3.1 ст. 21.1 Закона о госрегистрации).

Порядок и сроки направления возражений, заявлений заинтересованных лиц в связи с решением регистрирующего органа о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ

По общему правилу возражения с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены недействующим юридическим лицом, кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением его из ЕГРЮЛ, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении (п. 3 и п. 4 ст. 21.1 Закона о госрегистрации).

Специальные сроки направления возражений установлены для следующих ситуаций:

- если решение о предстоящем исключении принято при наличии оснований, предусмотренных п. 4 ст. 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", то возражения с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением его из ЕГРЮЛ в срок не позднее чем шесть месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении (абз. третий п. 3, п. 7 ст. 21.1 Закона о госрегистрации);

- в случае направления регистрирующим органом уведомления о предстоящем исключении товариществу собственников недвижимости или потребительскому кооперативу - такое юридическое лицо может направить или предоставить в регистрирующий орган заявление в срок не позднее чем три месяца со дня направления такого уведомления (абз. четвертый п. 3, абз. второй п. 4 ст. 21.1 Закона о госрегистрации).

Возражения, заявление могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган следующими способами (п. 6 ст. 9, п. 4 и п. 7 ст. 21.1 Закона о госрегистрации):

- почтовым отправлением. В этом случае подлинность подписи заинтересованного физического лица или уполномоченного представителя заинтересованного юридического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке

- непосредственно. В этом случае физическим лицом должен быть предъявлен документ, удостоверяющий его личность; уполномоченным представителем заинтересованного юридического лица, не являющимся руководителем его постоянно действующего исполнительного органа или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, предоставляется нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована в нотариальном порядке;

- в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет".

На практике при направлении возражений заинтересованных лиц против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ часто используется форма N Р38001, утв. приказом ФНС от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@. Однако она утверждена для подачи возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ и не является обязательной для соблюдения при подаче возражений заинтересованных лиц против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Такие возражения могут быть представлены заинтересованными лицами в свободной письменной форме с соблюдением установленного законом порядка (решение ВС РФ от 26.07.2024 N АКПИ24-289).

В случае направления возражений, заявления решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается (п. 4 и п. 7 ст. 21.1 Закона о госрегистрации). Процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ прекращается. Повторная процедура не может быть инициирована регистрирующим органом в соответствии с п. 1 той же статьи до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры (п. 3.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2018), направленного письмом ФНС России от 09.07.2018 N ГД-4-14/13083, постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.10.2018 N Ф08-8653/18).

Внесение регистрирующий органом записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ

В случае если в установленный срок возражения или заявления от лиц, имеющих на это право, в регистрирующий орган не направлены или не представлены, то регистрирующий орган вносит запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пп. "и.2" п. 1 ст. 5, п. 7 ст. 22 Закона о госрегистрации).

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа допускается и в тех случаях, когда указанное лицо имеет задолженность по налогам, сборам, пеням и санкциям перед бюджетами разных уровней. Решение вопроса о целесообразности обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом при условии наличия достаточной вероятности погашения в деле о банкротстве задолженности по обязательным платежам относится к компетенции уполномоченных органов в делах о банкротстве (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц").

Юридическое лицо считается прекратившим свое существование после внесения сведений в ЕГРЮЛ о его прекращении путем исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего орган (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 и пп. "и" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации). Законодательство не предусматривает выдачу листа записи ЕГРЮЛ регистрирующим органом о внесении записи в данной ситуации. Узнать о внесении соответствующей записи можно, запросив выписку из ЕГРЮЛ.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, а также не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 и п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, п. 6 ст. 21.1 Закона о госрегистрации).

___________________________

*(1) В настоящее время отсутствуют нормативные правовые документы либо какие-либо разъяснения официальных органов по применению положений пп. "а" п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации, п. 6 ст. 62 ГК РФ.

В судебной практике этот вопрос также пока не разрешен. В постановлении АС Московского округа от 20.12.2018 N Ф05-21331/18 суд указал, что исходя из буквального толкования п. 6 ст. 62 ГК РФ, пп. "а" п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации для исключения недействующего юридического лица по рассматриваемому основанию необходимо последовательно установить: отсутствие средств на расходы, необходимые для ликвидации организации, а также невозможность возложения этих расходов на ее учредителей. При этом из определения ВС РФ от 04.04.2019 N 305-ЭС19-3586 следует, что положения п. 6 ст. 62 ГК РФ, пп. "а" п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации следует, что не могут быть применяться, в условиях, когда реализован добровольный порядок ликвидации юридического лица.

В постановлении АС Западно-Сибирского округа от 19.12.2019 N Ф04-6841/19 указано, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников), осуществляется по решению регистрирующего органа, а в постановлении Девятого ААС от 20.11.2018 N 09АП-52094/18 суд пришел в выводу, что у регистрирующего органа отсутствует обязанность инициировать соответствующую процедуру исключения.

Тема

Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией

См. также

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии записи о недостоверности

Последствия исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

Обжалование исключения юридического лица из ЕГРЮЛ

Предоставление выписки из ЕГРЮЛ физическим и юридическим лицам

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица по решению суда

Банкротство. Общие положения

Счета юридических лиц

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Пример заполнения Возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ (форма N Р38001)