Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала ООО (март 2025)

Увеличение уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается только после его полной оплаты (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться следующими способами (п. 2 ст. 17 Закона об ООО):

- за счет имущества общества (ст. 18 Закона об ООО);

- за счет дополнительных вкладов участников общества (п. 1, 2 ст. 19 Закона об ООО);

- за счет вклада третьего лица (третьих лиц), если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Вышеперечисленные способы увеличения уставного капитала могут быть использованы как самостоятельно, так и в сочетании друг с другом.

В свою очередь увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества может осуществляться:

1) за счет дополнительных вкладов всех участников общества (п. 1 ст. 19 Закона об ООО);

2) за счет дополнительных вкладов только некоторых участников (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

В первом случае решение на общем собрании участников ООО принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Во втором - требуется единогласное решение всех участников (п. 2 ст. 19 Закона об ООО), так как в этом случае право внести дополнительный вклад (вклады) и, как следствие, увеличить размер своей доли относительно размера долей других участников предоставляется не всем, а лишь отдельным участникам (постановление Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 N 446/10).

С 1 сентября 2014 г. ООО допускается передача большинства вопросов, относимых законом к компетенции общего собрания участников, на рассмотрение коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) по единогласному решению участников (учредителей) с включением соответствующих положений в устав (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Однако вопрос об увеличении уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников общества по-прежнему относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они подлежат возврату им в разумный срок.

При принятии решения об увеличении уставного капитала следует учитывать, к каким последствиям может привести выбор того или иного способа увеличения уставного капитала.

Способ увеличения уставного капитала ООО	Меняется ли соотношение долей участников ООО?	Передача имущества участников к ООО	Номинальный размер долей	Количество голосов, необходимых для принятия решения
Увеличение уставного капитала за счет имущества (ст. 18 Закона об ООО)	Соотношение долей участников не меняется	Имущество не передается	увеличивается у всех участников	Не менее 2/3 от общего числа голосов (если больший размер не предусмотрен уставом)
Увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников (п. 1 ст. 19 Закона об ООО)	Соотношение долей может измениться, если не все участники внесут вклады или внесут не в полном объёме	Все участники имеют право (но не обязанность) внести вклад	Увеличивается у участников, внесших вклады	Не менее 2/3 от общего числа голосов (если больший размер не предусмотрен уставом)
Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и/ или отдельных участников (п. 2 ст. 19 Закона об ООО)	Соотношение долей меняется	Вклад вносится участниками и/или третьими лицами	Увеличивается у участников и третьих лиц, внесших вклады	Единогласно всеми участниками общества

С 01.01.2016 факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, а также состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

С 15.07.2016 в соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ уточнено, что подпись, которой подтверждается решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, также должна быть засвидетельствована нотариально.

Тема

Уставный капитал ООО

См. также

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников ООО

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц

Государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО

Принятие решений общим собранием участников ООО

Бухгалтерский учет увеличения уставного капитала

Формы документов

Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества

Протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника(ов) общества о внесении им (ими) дополнительного вклада

Протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов

Ещё...

Практические ситуации

Построить список