Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц (май 2025)

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц

Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться за счет дополнительных вкладов (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Право на внесение дополнительного вклада может быть предоставлено:

1) всем участникам ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО);

2) не всем участникам ООО, а только одному или некоторым из них (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

3) третьим лицам при принятии их в ООО, если это не запрещено уставом ООО (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Во втором и третьем случаях вклады могут вносить только участники и (или) третьи лица, указанные в решении об увеличении уставного капитала ООО. Обязательным условием также является предварительная подача в ООО:

- заявления о внесении дополнительного вклада (если речь идет об участниках ООО);

- заявления о принятии в ООО и внесении вклада (если речь идет о третьем лице, желающем вступить в общество).

В таком заявлении по общему правилу необходимо указать (абз. второй п. 2 ст. 19 Закона об ООО):

- размер и состав вклада;

- порядок и срок его внесения;

- размер доли, которую участник ООО или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества в результате внесения вклада.

Также в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в ООО.

В качестве вклада в оплату долей при увеличении уставного капитала могут быть внесены как деньги, так неденежные средства: вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Также вкладом могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

В счет оплаты вклада возможен зачет денежных требований займодавца к обществу по договору конвертируемого займа.

Внимание

Увеличение уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа, заключенного обществом как заемщиком, производится с учетом особенностей, предусмотренных ст. 19.1 Закона об ООО.

Уставом ООО могут быть установлены дополнительные ограничения по видам имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 15 Закона об ООО).

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена независимым оценщиком и утверждена общим собранием участников единогласно. Такая денежная оценка не может быть определена в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона об ООО)*(1).

Решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов некоторых участников и/ или третьих лиц принимается всеми участниками ООО единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

На основании заявления:	Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО принимается решение:	Номинальная стоимость доли
участника или участников ООО о внесении им или ими дополнительного вклада	- о внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала; - об увеличении номинальной стоимости доли участника ООО или долей участников ООО, подавших заявления о внесении дополнительного вклада: - в случае необходимости - об изменении размеров долей участников ООО	каждого участника ООО, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада
третьего лица или третьих лиц о принятии его (их) в ООО и внесении вклада	- о принятии третьего лица или третьих лиц в ООО; - о внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала; - об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц; - об изменении размеров долей участников ООО	приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в ООО, не должна быть больше стоимости его вклада

Такие решения также принимаются всеми участниками ООО единогласно (абзацы третий и четвертый п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Срок внесения вкладов не может превышать 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала (абз. пятый п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Заключительным этапом увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников, вкладов третьих лиц является государственная регистрация произведенных изменений.

Заявление о государственной регистрации и иные, предусмотренные законом документы, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками ООО или третьими лицами на основании их заявлений ООО (абз. второй п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся в случае несоблюдения (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО):

- срока внесения дополнительных вкладов участниками ООО и/ или третьими лицами (абз. пятый п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

- срока подачи заявления на государственную регистрацию произведенных изменений (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Если увеличение уставного капитала ООО не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам ООО и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (абз. первый п. 3 ст. 19 Закона об ООО).

Участникам ООО и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество (абз. второй п. 3 ст. 19 Закона об ООО).

При этом, если вклад был внесен после истечения срока внесения вкладов, увеличение уставного капитала было зарегистрировано, то суд с учетом обстоятельств дела может отказать в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся (определение ВС РФ от 28.10.2019 N 303-ЭС19-19086).

_____________________________

*(1) До вступления в силу 01.09.2014 изменений в ГК РФ, действовала норма Закона об ООО, требующая привлечения независимых оценщиков в обязательном порядке только, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более 20 000 рублей (абз. второй п. 2 ст. 15 Закона об ООО). В соответствии с п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ до приведения законодательных актов в соответствие с положениями ГК РФ они применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ.

Тема

Увеличение уставного капитала ООО

См. также

Особенности увеличения уставного капитала ООО во исполнение договора конвертируемого займа и государственной регистрации таких изменений

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников ООО

Оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала ООО

Порядок принятия решений общим собранием участников ООО

Нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала ООО

Особенности государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО

Бухгалтерский учет увеличения уставного капитала

Формы документов

Заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО (от участника - физического лица)

Заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО (от участника - юридического лица)

Протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала на основании заявления участника(ов) общества о внесении им (ими) дополнительного вклада

Ещё...

Практические ситуации

Построить список