Энциклопедия решений. Передача в уставный капитал ООО права пользования имуществом (декабрь 2024)

Передача в уставный капитал ООО права пользования имуществом

Доля в уставном капитале ООО может быть оплачена путем передачи обществу права пользования имуществом, если это не запрещено уставом ООО или законом (п. 1 и абзац четвертый п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Так, в частности, право пользования не может быть передано в оплату:

- уставного капитала ООО - организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе (ч. 9 ст. 6 Федерального закона от 29.12.2006 N 244-ФЗ "О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ");

- уставного капитала ООО - кредитной организации (п. 4.3 Инструкции ЦБР от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций");

- долей, принадлежащих иностранным инвесторам в уставных капиталах ООО - страховых организаций (абзац восьмой п. 3 ст. 6 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в РФ").

Также в оплату доли в уставном капитале ООО не могут быть переданы, например, следующие права пользования:

- право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса РФ");

- арендные права резидента особой экономической зоны - арендатора земельного участка, находящегося в государственной и (или) муниципальной собственности (ст. 35 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ "Об особых экономических зонах в РФ");

- арендные права по договору аренды участка лесного фонда до приведения его в соответствие с Лесным кодексом РФ по договору аренды участка лесного фонда или лесного участка, если государственный кадастровый учет таких участков не осуществлялся (п. 4 ст. 5 Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса РФ").

При внесении прав пользования имуществом в оплату долей в уставном капитале ООО также следует учитывать ограничения по предельному размеру недежных вкладов. Так, например, для частной охранной организации он установлен не более 50 процентов от размера уставного капитала (часть первая ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-I "О частной детективной и охранной деятельности в РФ").

Передача арендных прав в оплату доли в уставном капитале ООО возможна по общему правилу только с согласия арендодателя (абзац первый п. 2 ст. 615 ГК РФ). Отсутствие такого согласия может служить основанием для расторжения договора аренды (см. постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.05.2008 по делу N А43-19271/2007-12-451).

Согласие арендодателя (собственника) не требуется, если в оплату доли передается право аренды земельного участка. В этом случае собственника необходимо уведомить о передаче прав в разумный срок (п. 2 ст. 607 ГК РФ, п. 5 ст. 22 Земельного кодекса РФ, п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного зак онодательства").

При оплате доли в уставном капитале путем предоставления ООО права использования объекта интеллектуальной собственности такое право передается в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством (п. 2 ст. 1232 ГК РФ).

Имущество, которое передается ООО в пользование в счет оплаты доли в уставном капитале, и срок такого пользования должны быть отражены в договоре о создании ООО или в решении единственного участника об учреждении ООО (абз. третий п. 2, п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

Право пользования, которым оплачивается доля в уставном капитале ООО, подлежит оценке.

До 01.09.2014 допускалась денежная оценка вклада без привлечения независимого оценщика при условии, что номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет не более чем 20 000 рублей (абзац второй п. 2 ст. 15 Закона об ООО). В этом случае денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, определялась самими участниками и утверждалась решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками единогласно (п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Однако с 01.09.2014 это правило не действует, как противоречащее п. 2 ст. 66.2 ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014), теперь денежная оценка права пользования должна производиться с привлечением оценщика независимо от номинальной стоимости доли.

Если участник, передавший обществу право пользования имуществом для оплаты своей доли, выйдет из ООО или будет исключен из него, ООО будет вправе пользоваться этим имуществом до истечения срока, на которое имущество было предоставлено. Иное может быть предусмотрено договором об учреждении ООО (п. 4 ст. 15 Закона об ООО).

При утрате ООО права пользования имуществом до истечения срока, на которое такое право было предоставлено обществу, ООО может потребовать у предоставившего имущество участника денежной компенсации. Размер такой компенсации должен быть равен плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом (п. 3 ст. 15 Закона об ООО).

Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления ООО требования о ее предоставлении. Общее собрание участников ООО вправе установить иной порядок предоставления денежной компенсации. Такое решение принимается большинством голосов участников ООО (без учета голоса участника, передавшего право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно), если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (п. 3 ст. 15, абз. третий п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Договором об учреждении ООО или решением об учреждении ООО (в случае учреждения ООО одним лицом) могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации при досрочном прекращении у ООО права пользования имуществом, переданным им в пользование для оплаты доли в уставном капитале общества (абз. второй п. 3 ст. 15 Закона об ООО).

Последствием непредоставления в установленный срок компенсации является переход к ООО доли или части доли в уставном капитале пропорционально неоплаченной сумме (стоимости) компенсации (абзац третий п. 3 ст. 15 Закона об ООО).

Тема

Уставный капитал ООО

См. также

Передача в уставный капитал ООО прав на результаты интеллектуальной деятельности

Оплата долей в уставном капитале при учреждении ООО

Неполная оплата доли в уставном капитале ООО

Оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала ООО

Переход права собственности на имущество, вносимое для оплаты уставного капитала ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО о переходе доли (части доли) в уставном капитале общества к обществу в связи с непредоставлением компенсации за право пользования имуществом в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли

Договор об учреждении ООО (уставный капитал оплачивается правом пользования имуществом)